中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：西南证券股份有限公司

  签署日期：二〇一四年七月

声 明

公司及公司全体董事保证本报告书摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易概况

本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９９，２５１，６３３股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９２，２７４，２５４股股份，占总股本的５８．５４％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

（一）资产出售

本公司将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。华润锦华应同时将该交易价格与出售资产评估值的差额即７．９７万元支付至华润纺织指定的银行账户。

（二）资产置换

本公司以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５２，９００．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。

（三）发行股份购买资产置换差额

置出资产与置入资产价格差额２９７，１４７．００万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司２０１２年度股东大会审议通过的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元（含税）；根据公司２０１３年度股东大会审议通过的公司２０１３年度利润分配方案，公司以２０１３年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．２０元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为为８．０４元／股。

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９７，１４７．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６９，５８５，９１５股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为４９９，２５１，６３３股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０４元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。转让股份价值不足清偿资产出售应收款项的部分（即９６万元），由华润纺织以等额现金向创维ＲＧＢ补足。

二、取消重组配套融资

本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次向创维数字全体股东发行股份的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币８．０９元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

根据公司２０１２年度股东大会审议通过的２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．３元（含税）；根据公司２０１３年度股东大会审议通过的２０１３年度权益分配方案，公司以２０１３年１２月３１日股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．２元（含税）。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０４元／股。

四、本次交易构成重大资产重组及《重组办法》第十二条规定的重组

根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至２０１２年１２月３１日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为３５．００亿元，２０１２年度营业收入为３４．０８亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为１１．３０亿元，２０１２年度营业收入为１１．３１亿元。华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１１．３０亿元，净资产额为６．３６亿元，营业收入为１１．３１亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比例均达到５０％以上且超过５，０００万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。

本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华２０１２年末资产总额的比例达到１００％以上，构成《重组办法》第十二条规定的重组。

五、本次重组构成关联交易

本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶７２％的股权，构成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维ＲＧＢ将成为上市公司控股股东，并导致本公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维ＲＧＢ的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本次交易的董事会表决过程中对相关议案回避表决；华润纺织在审议本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。

六、关于以２０１３年１１月３０日为基准日进行补充评估的说明

１、置出资产补充评估情况说明

公司聘请沃克森对本次交易置出资产于交易基准日２０１２年１２月３１日和补充评估基准日２０１３年１１月３０日的股东全部权益市场价值进行了评估，差异情况如下：

本次补充评估采用成本法的评估结果较交易基准日评估结果减值－７５７．２９万元，减值－１．４４％。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值２７０．６７万元，增值０．５１％主要原因为绵纶行业整体发展较去年有所好转，因此补充评估预测的稳定增长年度净利润率要比前次评估预测值略高所致。

鉴于本次交易基准日为２０１２年１２月３１日，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）均由华润纺织享有或承担，交易基准日后的经营状况变化不会影响上市公司及股东的利益，本次交易根据经国务院国资委备案的交易基准日评估结果协商确定的价格已公允反映其于交易基准日当日的市场价值。

本次补充评估体现的增值为该等增值在实质上反映的是交易标的在２０１３年１１月３０日的市场价值与其在２０１２年１２月３１日的市场价值的差异变化，本次补充评估结果并不反映交易基准日的公允价值，不能替代前次评估结果作为交易基准日定价基础，不改变本次交易的作价原则和基础，也不会损害上市公司及中小股东的利益，因此本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的结果作为定价依据。

２、置入资产补充评估情况说明

中和评估对本次交易置入资产在２０１２年１２月３１日和补充评估基准日２０１３年１１月３０日的市场价值进行了评估，差异情况如下：

本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值３０，８３７．４５万元，增值１９．２０％，补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值３０，８４０．００万元，增值８．８１％。

根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的评估结果作为定价依据。

七、本次交易主要风险提示

（一）标的资产评估值与２０１１年末评估值存在较大差异

２０１２年１月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维ＲＧＢ向创维数字１３８名员工转让２４０万股股票事宜，对创维数字截至２０１１年１２月３１日的股东权益价值进行了评估，评估价值为１７．１８亿元，与本次交易创维数字截至２０１２年１２月３１日的股东权益评估值３５．００亿元存在较大差异。

差异形成原因主要是企业外部环境的变化及企业内部竞争优势的增强，使公司管理层对公司产业未来增长情况的判断变化，同时创维数字２０１２年较２０１１年经营业绩实现较大增长，导致两次评估对未来收益的预期产生较大变化并最终形成估值差异。具体原因详见本报告书摘要“第四章 交易标的情况 四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明”部分。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，且管理层依据目前经营情况对市场发展进行的预测谨慎、合理，但创维数字本次评估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意。

（二）创维数字子公司创维软件税收优惠风险

１、所得税税收优惠政策风险

创维软件２００８年被认定为高新技术企业，并于２０１１年１０月３１日通过高新技术企业复审，证书编号ＧＦ２０１１４４２０００３８，有效期三年，适用的所得税税率为１５％。本次交易创维软件采用收益法评估时，未发现可能导致创维软件不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得，享受１５％的企业所得税优惠税率。

上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。鉴于复审的结果具有不确定性，企业能否享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变更，将对创维软件的评估值产生影响。

２、增值税税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号文）规定，“自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。” ２０１０年底该项政策到期后，国务院于２０１１年１月２８日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策。

２０１１年１０月１３日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号文）规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。”该通知自２０１１年１月１日起执行。

创维数字全资子公司创维软件为通过认定的软件企业，其对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。本次采用收益法对创维软件进行评估时，按应返还税款对营业外收入进行预测。由于优惠政策可能会随着经济发展而发生变化，如将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响并对本次创维软件评估结果造成影响。

（三）创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展风险

１、创维数字及其子公司所得税率情况说明

创维数字及其子公司的所得税率情况如下：

其中，创维数字于２０１１年１０月３１日获得高新技术企业证书，证书编号ＧＦ２０１１４４２００１４１，享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年，从２０１１年１０月３１日至２０１４年１０月３０日止。

创维软件于２０１１年１０月３１日获得高新技术企业证书，证书编号ＧＦ２０１１４４２０００３８，享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年，从２０１１年１０月３１日至２０１４年１０月３０日止。２０１３年２月２６日，根据国家发改委、工信部、财政部、商务部和税务局等五部委联合通知，深圳市创维软件有限公司被认定为２０１１－２０１２年度国家规划布局内重点软件企业，２０１１－２０１２年适用的所得税税率为１０％。由于重点软件企业需要每年核定，因此基于谨慎性考虑，未来年度预测选用所得税税率按高新技术企业１５％确定。

创维海通于２０１０年１２月２４日获得北京市高新技术企业证书，证书编号ＧＲ２０１０１１０００６６３，享受高新技术企业所得税优惠，证载有效期为三年，从２０１０年１月１日至２０１２年１２月３１日止；２０１３年１２月５日，创维海通通过高新技术企业复审，证书编号：ＧＦ２０１３１１０００８５５，有效期三年。

２、创维数字、创维软件和创维海通高新技术企业资质到期续展情况说明

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按１５％的税率征收企业所得税。

《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条规定，企业所得税法第二十八条第二款所称国家需要重点扶持的高新技术企业，是指拥有核心自主知识产权，并同时符合下列条件的企业：

（１）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（２）研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例；

（３）高新技术产品（服务）收入占企业总收入的比例不低于规定比例；

（４）科技人员占企业职工总数的比例不低于规定比例；

（５）高新技术企业认定管理办法规定的其他条件。

《国家重点支持的高新技术领域》和高新技术企业认定管理办法由国务院科技、财政、税务主管部门商国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。

根据企业提供的信息，创维数字、创维软件和创维海通按照科技部、财政部、国家税务总局国科发火〔２００８〕１７２号《关于印发＜高新技术企业认定管理办法＞的通知》及其附件《国家重点支持的高新技术领域》、科技部、财政部、国家税务总局国科发火〔２００８〕３６２号《关于印发＜高新技术企业认定管理工作指引＞的通知》的相关规定，认真进行了核查，目前正在申请高新技术企业资质复审。

根据企业提供的创维数字、创维软件２０１１、２０１２以及２０１３年相关材料以及创维海通２０１０－２０１２年相关材料，三家公司满足如下高新技术企业认定条件：

（１）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过５年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

（２）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（３）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的３０％以上，其中研发人员占企业当年职工总数的１０％以上；

（４）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：

１）最近一年销售收入小于５，０００万元的企业，比例不低于６％；

２）最近一年销售收入在５，０００万元至２０，０００万元的企业，比例不低于４％；

３）最近一年销售收入在２０，０００万元以上的企业，比例不低于３％。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于６０％。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

根据企业提供的资料，创维数字、创维软件连续三年的研究开发费用均不低于３％，创维海通连续三年的研究开发费用不低于４％。

（５）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的６０％以上；

（６）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》的要求。

３、本次置入资产评估有关税收优惠事项情况说明

本次评估微普特适用所得税税率为２５％，采用收益法评估时的所得税税率也为２５％。计算所得税费用采用的税率为２５％，是由于基准日时企业尚未取得高新技术企业证书，故本次评估按一般企业所得税率测算所得税费用，具体如下：

其中２０１３年度预测所得税费用为零，２０１４年预测所得税费用为１５６．６２万元，该两年实际所得税率均不到２５％，系因为微普特公司于２０１２年３月成立，２０１２年利润总额为负，本次预测考虑了弥补以前年度亏损和资产减值损失不能抵税的因素综合作用后的结果。２０１５年及以后实际所得税率稍大于２５％，是考虑了资产减值损失不能抵税因素后的结果。

本次采用收益法评估时，充分考虑了企业研发人员、高新技术产品收入、研发能力、研发投入等情况，没有发现可能导致创维数字、创维软件和创维海通不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得，并在评估报告特别事项说明中对该事项进行了披露，若所得税税收优惠政策变动或期后不被认定为高新技术企业，将对评估结果产生影响。

同时，评估师在确定折现率时，在特别风险溢价中考虑了企业本身的风险，包括不能继续享受税收优惠的风险。

４、有关微普特评估过程中ＷＡＣＣ计算税率采用１５％的依据说明

（１）由于计算ＷＡＣＣ时，资本结构采用目标资本结构，而此目标资本结构通过行业平均资本结构得出，因此，计算ＷＡＣＣ时采用行业普遍适用的税率是符合实际情况的。

（２）根据现有计算公式及参数，当税率采用１５％时，折现率为１２．８８％，采用２５％时，折现率为１２．６６％，差异较小，且从创维数字整体考虑，微普特作为创维数字的子公司，业务类型与母公司类似，采用与母公司相同的折现率体现了谨慎性原则，具备合理性。

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

（１）本次评估未发现导致创维数字、创维软件、创维海通高新技术企业资质到期续展存在法律障碍的因素。

（２）本次评估微普特适用所得税税率为２５％，采用收益法评估时的所得税税率也为２５％。微普特公司于２０１２年３月成立，２０１２年利润总额为负，未来经营产生的利润先要弥补以前年度亏损。经测算２０１３年全部利润均要弥补亏损，因此不产生所得税费用；２０１４年部分利润用于弥补亏损，其余利润按照适用所得税税率２５％缴纳所得税。另外，本次评估计算ＷＡＣＣ时，采用１５％行业普遍适用的税率符合实际情况，并采用与创维数字相同折现率体现谨慎性原则，具备合理性。

（３）本次采用收益法评估时，充分考虑了企业研发人员、高新技术产品收入、研发能力、研发投入等情况，没有发现可能导致创维数字、创维软件和创维海通不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得，并在评估报告特别事项说明中对该事项进行了披露，若所得税税收优惠政策变动或期后不被认定为高新技术企业，将对评估结果产生影响。同时，评估师在确定折现率时，在特别风险溢价中综合考虑了企业本身的风险水平，包括不能继续享受税收优惠的风险。本次评估已充分考虑评估对象不能继续享受税收优惠的风险因素。

（四）未来年度资本性支出较大对置出资产评估值影响风险

２０１０年９月１６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于烟台华润锦纶股份有限公司实施第四期技术改造议案》，主要是扩大锦纶６６超细旦、锦纶６细旦ＦＤＹ及ＤＴＹ等优势产品的生产规模，项目投资预算３１，１３８万元，其中固定资产投资２７，０００万元。现由于２万吨聚合产能仅能满足现在的纺丝需求，不能保障烟台华润锦纶的进一步发展需要，因此拟对四期技术改造项目进行适当调整，包括：暂时取消２万吨切片聚合生产线；加弹机原计划２０台套，调整为７台套；取消后加工车间厂房的建设。项目调整后计划资本性支出１７，４００万元（包括国产设备进项税金），固定资产投资金额为１６，４００万元（不包括国产设备进项税金），以避免进一步扩产时重复建设。因此，本次评估烟台华润锦纶２０１３年扩大性资本性金额为１，０００万元。遂宁纺织由于没有扩大资本性支出计划，所以２０１３年扩大性资本性金额为０元。

在本次对置出资产评估中，华润锦华拟置出资产２０１４年度预计的资本性支出中，烟台锦纶为１３，６４２．０８万元、遂宁纺织为９，０６２．８１万元，主要是因为截至２０１２年１２月３１日，烟台锦纶有原值１６，８８７．９１万元、净值为２，５７８．１０万元，遂宁纺织有原值９，４５３．８３万元、净值为５４０．２４万元的机器设备已经达到了经济使用年限，大部分设备已经超过了经济使用年限。根据公司设备现状，此部分设备在评估基准日后预计尚可使用２年，为了公司的持续经营和经济效益，此部分设备须在２０１４年进行更新，由此，本次评估中预计２０１４年公司资本性支出金额较大。考虑折现的影响，２０１４年资本性支出金额对最终评估值的影响分别为烟台华润锦纶１１，９９８．２１万元和遂宁纺织８，０３５．９９万元，共２０，０３４．２０万元。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，且管理层依据目前经营情况进行的预测谨慎、合理，但置出资产相关资本性支出较大对评估值有较大影响，提请投资者注意。

（五）标的资产生产、办公场所租赁依赖风险

截至２０１３年１１月３０日，创维数字及其下属公司正在使用的办公场所、生产厂房均为租赁使用，共计租赁面积为３２，２９１．８９平方米，其中向创维数字控股股东创维ＲＧＢ租赁办公场所面积６，７０７．９１平方米，租赁仓库面积９１７．９４平方米；向关联方创维平面租赁生产厂房面积２２，０７３．７０平方米，即创维数字及其下属公司向关联方租赁办公场所、生产厂房面积合计２９，６９９．５５平方米，占租赁总面积９１．９７％。

尽管创维数字及其子公司租赁办公场所、生产厂房出租方为创维数字同受控制的关联方，根据现有租赁协议约定能在市场定价的基础上保持较为长期稳定的租赁关系，且创维数字已购置土地并已着手新建生产和办公场所，可相应降低租赁占比，但如创维数字及其下属公司有关租赁生产、办公场所到期后不能继续租用，将会对其正常生产经营造成影响。

（六）业务变更和管理风险

本次交易前，公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后，公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本变化。鉴于二者业务类型有着显著区别，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够优秀人才，则可能给公司正常经营管理带来一定风险。

公司将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司销售、研发、生产管理和质量控制等团队的建设，建立相应的管理制度，完善企业内控和治理结构。如公司现有制度、人员等不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后做出必要的调整和完善。

（七）市场经营风险

本次交易后，公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本变化。虽然创维数字相关行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给公司业务经营带来影响。如经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

对此，公司将进一步增加产品研发投入，适应市场需求变化，并通过改进生产工艺提高产品质量，实现公司产品市场竞争力不断提高。此外，公司将继续加强与现有客户的沟通合作，同时加大营销力度，不断开拓国内外市场，进一步巩固和提高公司在行业中的领先地位。

（八）公司治理及大股东控制风险

本次交易后，创维ＲＧＢ将持有本公司２９２，２７４，２５４股股份，成为公司的控股股东。创维ＲＧＢ可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

（下转B10版）