中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：华润锦华股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：华润锦华

  股票代码：０００８１０

  收购人名称：深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司

  住所： 深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼

  通讯地址：深圳市南山区深南大道创维大厦Ａ座１３－１６楼

  邮编 ：５１８０５７

  联系电话：０７５５－２６０１００８５

  收购报告书签署日期：２０１４年７月３１日

  财务顾问：■

  重要声明：

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在华润锦华股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华润锦华拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 收购人介绍

  一、基本情况

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  二、收购人产权及控制关系

  （一）产权结构、控股股东及控制关系

  １、截至２０１４年４月３０日，创维ＲＧＢ产权结构、主要关联方及持股比例如下：

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  ２、控股股东－创维集团有限公司

  ■

  ３、控制关系说明

  （１）关于认定创维数字实际控制人适用的相关规定和创维数字的具体情况

  根据《公司法》第２１７条的规定，实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

  根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第１号》的规定，“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断”。

  根据创维数字提供的资料并经核查，创维数码通过多层投资结构间接持有创维数字７０％的股权，具体图是如下：

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  经核查，创维数码系以多层投资结构间接持有创维数字７０％的股权，并且，该多层投资架构中涉及的多个境内法人主体创维集团及创维ＲＧＢ均已成立多年并从事具体业务经营，并非创维数码专门为本次收购设立的投资性公司。

  基于上述创维数字股权投资结构的具体情况，判断创维数字是否存在实际控制人的核心问题在于：（１）创维数码的实际控制权状态，即黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际控制创维数码。（２） 黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维ＲＧＢ的公司行为。

  （２）关于创维数码实际控制权状态的分析

  根据创维数码作为香港联交所上市公司的实际情况以及香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行、香港赵不渝马国强律师事务所出具的法律意见，现就黄宏生及其配偶林卫平对创维数码的股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用以及是否能实际控制创维数码等事项分析如下：

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码股东大会的影响分析

  由于创维数码为香港联交所上市公司，因此，黄宏生、林卫平夫妇在行使其股东权利时需受香港公司法、香港联交所上市规则和创维数码公司章程的约束。

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就该事项发表意见如下：

  “创维数码为香港联交所主板上市的公司并根据香港公司条例（香港法例第３２章）（“公司条例”）第十一部注册为非香港公司；创维数码及其董事受限于香港联交所主板证券上市规则（“上市规则”）及公司条例相关适用规定的规范； 

  根据章程细则第６６条，于任何股东大会上如以举手方式表决，则任何亲自或由其委任代表出席的股东，每人可投一票；如任何股东大会上以投票方式表决时则每位亲自或由其正式授权代表出席的股东，每持有缴足股份一股可投一票。上市规则第１３．３９（４）条规定，除纯粹有关股东大会程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所作出的任何表决必须以投票方式进行。

  根据章程细则第２（ｈ）及（ｉ）条，于股东大会上，普通决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以简单多数（即二份之一多数）投票通过；而特别决议案需要经有权投票的股东亲自或委任代表以不少于四分之三多数投票通过的决议案。

  因此，如在创维数码股东大会上以投票方式表决任何普通决议案或特别决议案，假设黄宏生夫妇及Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ对有关决议案并不需按照上巿规则或其他守则放弃行使投票权的话，则他们或其委任代表可投票的票数为其各自持有缴足股本的创维数码股份数目；由于黄宏生夫妇直接或间接拥有创维数码３５．４４％的已发行股份，而通过普通决议案及特别决议案分别需要有权投票股东亲自或委任代表以不少于二分之一及四分之三多数的投票支持方可通过有关决议案，所以黄宏生夫妇及Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ的投票权并不足以确保有关决议案获得通过或被否决”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书就前述事项发表意见如下：

  “黄先生及林女士共持有３５．４４％创维数码股权，依章程的相关规定，在股东大会中提呈的决议案，（１）创维数码股东会的普通决议案必须由出席及投票的过半数赞成方能通过。另外，特别决议案必须由出席及投票的超过四分之三股份赞成方能通过。因此，如以点数股权方式进行表决，黄先生及林女士拥有的投票权并不能控制提交创维数码股东会议案的表决结果。（２）创维数码现有公司章程并不存在特殊的控制权安排条款”。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码董事会的影响分析

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就题述事项发表意见如下：

  “（１）根据董事名单，截至２０１３年１２月１日，创维数码董事会有八名董事。黄宏生夫妇二人中，只有林卫平女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策。章程细则没有给予任何一名股东（包括黄宏生夫妇）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。（２）根据章程第四则第１０４条，创维数码的董事会可行使未为法规程序或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。（３）根据章程细则第１１６ （１）条，处理董事会事务所需的法定人数，可由董事会订定，除非有如此订定为其他人数，否则该法定人数须为两人。根据章程细则第１１４条，任何董事会议出现的事项须由大多数票赞成决定。倘出现同票情况，会议主席有权投第二票或决定票。

  按此，如创维数码的董事会要通过任何决议，除非董事会按照章程细则第１１６（１）条订定董事会法定人数仅为一人，仅林卫平女士一人出席董事会会议不足构成创维数码董事会会议的法定人数，亦不自行能通过任何董事会决议。此外，由于创维数码董事会有八名董事，林卫平女士本身的投票权并不足以确保有关董事会决议案获得通过或被否决”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书对题述事项发表意见如下：

  “（１）２００６年８月至今，创维数码董事局成员均由三位独立非执行董事及一位执行董事组成的提名委员会首先提名，再经由创维数码董事会委任，而非由黄先生或林女士直接提名委任。且，章程细则没有给予任何一名股东（包括黄先生及林女士）于创维数码董事会成员有任何特别委任权。（２）另外，依照章程第８６（４）条，股东有要求罢免董事会之权力，如果股东察觉被委任的董事为黄先生或林女士控制，股东也有权召开股东大会罢免董事。（３）根据章程第四则第１０４条，创维数码的董事会可行使未为法规程式或章程细则所规定须由公司股东大会上行使的一切权力。（４）创维数码董事会共八名董事（五位执行董事及三位独立非执行董事）。黄先生、林女士二人中，只有林女士为创维数码的董事及可以参与创维数码董事会的决策，林女士没有实际控制董事会之能力”。

  此外，经核查，创维数码自２００６年８月后历届董事会成员的委任方式、委任时间等情况如下：

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  经核查，２００６年８月至今，创维数码董事会提名委员会历次有关董事提名的会议召开情况如下：

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  综上可见，黄宏生及其配偶林卫平目前在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，并且，自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员（包括执行董事和独立非执行董事）均由董事会以决议案方式委任，并非由黄宏生、林卫平夫妇以其控制的股份于股东大会提出的决议案方式委任；自２００６年８月起，创维数码历届董事会的所有成员均是由董事会下设的提名委员会提名至董事会批准、委任，而该提名委员会系由３位独立非执行董事和１位执行董事组成；此外，经核查，创维数码现有董事会成员中除林卫平以外的其余七位董事并未与林卫平或黄宏生签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示该等七位董事与林卫平或黄宏生存在一致行动关系。

  根据上述核查结果以及两家香港律师律师事务所出具的法律意见，黄宏生、林卫平并不能实际控制创维数码董事会成员的提名及任免以及董事会的决议结果。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数码管理层任免的影响分析

  经核查，２００６年８月至今，创维数码历任高级管理人员的任免方式等情况如下：

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  经核查，根据创维数码公司章程的现有规定，创维数码高级管理人员由董事会任免，鉴于黄宏生及其配偶林卫平在创维数码董事会中仅拥有一个董事席位，因此，黄宏生及其配偶林卫平并不能实际控制创维数码高级管理人员的任免。

  关于黄宏生、林卫平夫妇是否能实际控制创维数码的结论意见

  香港赵不渝马国强律师行于２０１３年１２月６日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

  “（１）基于上述分析，黄宏生夫妇单凭他们在创维数码的持股并不能决定性控制创维数码股东大会决议议案的结果。黄宏生夫妇，单凭林卫平女士于创维数码董事一职也并不能决定性控制创维数码董事会决议议案的表决结果。因此黄宏生夫妇不能实际支配创维数码的公司行为。（２）根据香港上市规则之相关条文定义，任何有权在上市公司的股东大会上行使或控制行使３０％或３０％以上投票权的人士将会在上市规则中被界定为控股股东，但根据该条文定义的“控股股东”并不必然有能力实际控制上市公司”。

  香港谭德兴程国豪刘丽卿律师行于２０１３年１２月７日出具的专项法律意见书就题述事项发表结论意见如下：

  “（１）根据香港法律、创维数码章程的相关规定，黄先生或／及林女士没有能力控制创维数码股东大会的表决结果，也没有能力控制创维数码董事会的表决结果以及董事局成员和高级管理人员的提名和任免，因此，本行认为，黄先生或／及林女士不能实际支配创维数码的公司行为，亦非对创维数码拥有实际控制力的人士。（２）虽然依香港上市规则条文之定义，任何股东拥有不少于３０％上市公司之股份投票便列为控股股东，但上市规则项下所定义的“控股股东”在法律上并非等同视为对上市公司拥有实际控制权的人士，作为上市规则项下所定义之控股股东的人士并不必然有能力实际控制香港上市公司。基于创维数码之具体现状，本行认为，黄先生及／或林女士并不存在对创维数码拥有实际控制权”。

  根据上述两家香港律师事务所出具的法律意见以及对创维数码公司章程、股权结构以及董事和高级管理人员的提名和任免情况的核查结果，财务顾问和公司律师认为，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码。

  此外，黄宏生先生于２０１３年１２月１６日出具即时生效并不可撤销的承诺函，承诺自出具日起至２０１８年１２月３１日的期间，仍由Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ以信托方式代表Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ持有创维数码的普通股股票，Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ将一直由林卫平女士出任单一董事，并由林卫平女士代表Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ于创维数码所有股东大会上行使其当时持有的创维数码普通股之投票权。其本人将不会于上述期间内更换Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ之董事，亦不会透过Ｓｋｙｓｏｕｒｃｅ Ｕｎｉｔ Ｔｒｕｓｔ或Ｔａｒｇｅｔ Ｓｕｃｃｅｓｓ Ｇｒｏｕｐ（ＰＴＣ）Ｌｉｍｉｔｅｄ于创维数码之股东大会上作出投票。

  （３）黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为

  现对黄宏生、林卫平夫妇是否能够实际支配创维数字的公司行为这一问题分析如下：

  根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数码，因此，黄宏生、林卫平夫妇并不能透过创维数码等多层投资结构控制创维数字的股东大会决议的表决结果。经核查，创维数字的股权及控制结构近三年未发生重大变化。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数字董事会影响的分析

  根据创维数字公司章程规定，创维数字董事会共有９人，最近三年变动情况如下：

  ２０１１年初，创维数字的董事会构成情况如下表所示：

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  ２０１３年１月，经创维数字董事会及股东大会审议通过，选举杨东文、林伟敬为董事，张学斌、曾令尉不再担任董事职务，目前，创维数字董事会构成情况如下：

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  综上可见，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字董事会中并未担任董事职务，并且，经核查，创维数字现有董事会成员也并未与黄宏生或林卫平签署过任何一致行动人协议或类似安排，也并无证据显示现有九位董事与黄宏生或林卫平存在一致行动关系。基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字董事会的决议结果以及董事会成员的提名及任免。

  黄宏生、林卫平夫妇对创维数字高级管理人员任免的影响分析

  经核查，创维数字高级管理人员最近三年变动情况如下：

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  经核查，黄宏生、林卫平夫妇在创维数字并未担任任何高级管理人员职务，并且，根据创维数字公司章程的现有规定，创维数字高级管理人员系由董事会任免，基于上述，黄宏生、林卫平夫妇并不能实际控制创维数字高级管理人员的提名和任免。

  （４）关于创维数字是否存在实际控制人的结论意见

  根据前文所述，黄宏生、林卫平夫妇不能实际控制创维数码，进而也不能实际控制创维数字股东大会和董事会的表决结果以及创维数字的董事和高级管理人员的提名和任免，因此，财务顾问及公司律师认为，创维数字无实际控制人。

  （二）按产业类别划分的主要关联方主营业务情况

  截至２０１４年４月３０日，创维ＲＧＢ主要关联方主营业务情况列表如下：

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  （下转B16版）