中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：上海申华控股股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：申华控股

  股票代码：６００６５３

  信息披露义务人名称：华晨汽车集团控股有限公司

  住所及通讯地址：沈阳市大东区东望街３９号

  股份变动性质：增加

  一致行动人名称：辽宁正国投资发展有限公司

  住所及通讯地址：沈阳市大东区东望街３９号

  股份变动性质：不变

  签署日期：２０１４年８月４日

  声 明

  一、本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、依据上述法律法规规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及一致行动人在上海申华控股股份有限公司中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在上海申华控股股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动已经上海申华控股股份有限公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，尚需上海申华控股股份有限公司股东大会的批准，并取得相关国有资产监督管理部门的审批，以及中国证券监督管理委员会的核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人及一致行动人介绍

  一、信息披露义务人——华晨集团

  （一）基本情况

  公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

  注册地址：沈阳市大东区东望街３９号

  法定代表人：祁玉民

  成立日期：２００２年９月１６日

  注册资本：人民币８０，０００万元

  营业执照注册号码：２１００００００４９３７７０８

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。

  税务登记证号码：２１０１０４７４４３２７３８０

  组织机构代码：７４４３２３７８－０

  股东名称：辽宁省人民政府

  通讯地址：沈阳市大东区东望街３９号

  联系电话：０２４－３１９９１１１１

  （二）股权控制关系

  辽宁省人民政府是华晨集团的出资人，相关股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务及财务状况

  最近三年，华晨集团主要从事国有资产经营、受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件等。

  华晨集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产收益率＝归属于母公司的净利润／［（年初归属于母公司的净资产＋年末归属于母公司的净资产）／２］

  （四）华晨集团最近５年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

  华晨集团最近５年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）华晨集团董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  前述人员最近５年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）华晨集团拥有境内外上市公司５％及以上股份的情形

  截至本报告书签署日，华晨集团拥有境内外上市公司５％及以上股份的情形如下：

  １、直接和间接持有申华控股共计１２．８４％的股份，为其实际控制人；

  ２、实际控制金杯汽车股份有限公司（６００６０９）３６．５３％的股份，为其实际控制人；

  ３、持有华晨中国控股有限公司（０１１１４ＨＫ）４２．４８％的股份，为其控股股东；

  ４、持有新晨中国动力控股有限公司（０１１４８ＨＫ）３１．０７％的股份，为其控股股东。

  二、一致行动人——辽宁正国

  （一）基本情况

  公司名称：辽宁正国投资发展有限公司

  注册地址：沈阳市大东区东望街３９号

  法定代表人：徐英

  成立日期：１９９６年１０月１０日

  注册资本：人民币２０，０００万元

  营业执照注册号码：２１００００００４９２０４５２

  公司类型：有限责任公司（国有控股）

  经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；汽车（小轿车除外）及配件销售；各类经济信息咨询。

  税务登记证号码：２１０１０４２７９２７８５８６

  股东名称：珠海华晨控股有限责任公司、华晨汽车集团控股有限公司

  通讯地址：沈阳市大东区东望街３９号

  联系电话：０２４－３１９９１１１１

  （二）股权控制关系

  华晨集团直接和间接合计持有辽宁正国１００％的股权，相关股权控制关系如下：

  ■

  （三）主营业务及财务状况

  最近三年，辽宁正国主要从事投资举办各类实业，经营国内商业、物资供销业以及除小轿车外的汽车及配件销售；各类经济信息咨询等业务。

  辽宁正国最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

  单位：万元

  ■

  注：净资产收益率＝归属于母公司的净利润／［（年初归属于母公司的净资产＋年末归属于母公司的净资产）／２］

  （四）辽宁正国最近５年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况

  辽宁正国最近５年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （五）辽宁正国董事、监事、高级管理人员情况

  ■

  前述人员最近５年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）辽宁正国拥有境内外上市公司５％及以上股份的情形

  截至本报告书签署日，除直接持有申华控股１１．３０％的股份外，辽宁正国不存在拥有境内外上市公司５％及以上股份的情形。

  三、一致行动关系说明

  本次发行前，华晨集团直接持有申华控股１．５５％的股份，并通过辽宁正国持有申华控股１１．３０％的股份，合计持有申华控股１２．８４％的股份。本次发行后，华晨集团将直接持有申华控股１１．６６％的股份，通过辽宁正国持有申华控股１０．１４％的股份，合计持有申华控股２１．８０％的股份。

  华晨集团直接和间接合计持有辽宁正国１００％的股份，与辽宁正国构成一致行动关系。

  第三节 本次权益变动的目的

  一、本次权益变动的目的

  华晨集团看好申华控股的未来发展前景，拟以自有现金认购上市公司本次非公开发行的股份。

  二、后续持股计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人目前尚无增持上市公司股份权益的计划。若信息披露义务人及一致行动人在未来１２个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

  三、本次权益变动决定所履行的程序

  ２０１４年８月１日，华晨集团第三届董事会第二百一十二次会议审议通过本次权益变动事项。

  第四节 权益变动的方式

  一、信息披露义务人及一致行动人在申华控股拥有权益的情况

  本次权益变动前后，华晨集团、辽宁正国持有申华控股股份情况如下表：

  ■

  二、本次权益变动的方式

  ２０１４年８月２日，华晨集团与上市公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，根据该协议，华晨集团以现金５１，８００万元认购申华控股本次非公开发行的股份２０，０００万股。

  三、申华控股本次非公开发行股份的主要内容

  （一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  １、认购数量

  认购数量为２０，０００万股。

  若申华控股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，非公开发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  ２、认购价格

  认购价格为２．５９元／股。

  若申华控股股票在非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，非公开发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  ３、认购方式

  华晨集团以现金认购申华控股非公开发行的全部股份。

  ４、支付方式

  华晨集团应在申华控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且申华控股发出书面缴款通知之日起５个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为非公开发行专门开立的账户。

  ５、限售期

  华晨集团认购本次发行的股票，自非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （二）合同的生效条件

  股份认购合同为附生效条件的合同，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  １、辽宁省国资委批准申华控股本次非公开发行；

  ２、申华控股股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

  ３、中国证监会核准申华控股本次发行。

  （三）违约责任条款

  申华控股和华晨集团同意并确认，在股份认购合同签署后，双方均应依照诚实信用原则严格遵守和履行股份认购合同的规定。任何一方违反股份认购合同，均应承担相应的违约责任。

  （四）合同附带的保留条款、前置条件

  申华控股与华晨集团签署的股份认购合同未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  四、本次权益变动相关股份的权利限制

  除自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让的限制外，信息披露义务人取得的申华控股本次非公开发行的股份不存在质押或冻结等其他权利限制情况。

  第五节 资金来源

  华晨集团认购申华控股本次非公开发行的２０，０００股股份，需要支付的资金总额为５１，８００万元。

  华晨集团的资金来源为自有资金，不存在直接或者间接来源于申华控股的情况。

  华晨集团应在申华控股本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文且公司发出书面缴款通知之日起５个工作日内，将认购标的股票的全部价款一次性足额汇入主承销商为本次发行专门开立的账户。

  第六节 后续计划

  截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人及一致行动人没有因本次交易制定相关具体的后续计划。

  一、改变或调整上市公司主营业务的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无未来１２个月内改变或调整上市公司主营业务的计划。

  二、对上市公司的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重组的计划。

  三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

  截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员进行调整的具体计划。

  四、对上市公司章程进行修改的计划

  本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据本次非公开发行引起的上市公司股本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司章程。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司章程修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用情况进行变动的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

  六、对上市公司分红政策调整的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划。

  七、其他对上市公司有重大影响的计划

  截至本报告书签署日，除上市公司本次非公开发行预案中披露的事项，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、对上市公司独立性的影响

  本次权益变动对申华控股的独立性不会产生不利影响，申华控股将继续保持人员独立、资产完整、财务独立，并具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  二、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的同业竞争情况

  信息披露义务人华晨集团、一致行动人辽宁正国与申华控股无实质性同业竞争，均做出关于避免与申华控股发生同业竞争的承诺，承诺主要内容如下：

  本公司不会利用作为申华控股实际控制人／控股股东的地位，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。

  本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。

  三、信息披露义务人及一致行动人与上市公司的关联交易情况

  信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

  未来如因申华控股经营运作需要导致信息披露义务人及一致行动人或其关联方与申华控股之间产生关联交易，将严格遵守相关法律、法规、中国证监会规定、证券交易所规定以及申华控股公司章程和其他内部制度，依法规范相关关联交易。

  四、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺

  为维护申华控股及其他股东的权益，华晨集团、辽宁正国均做出关于保持申华控股独立性的承诺，承诺主要内容如下：

  （一）保证上市公司人员独立

  保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及关联方控制的企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立；华晨集团与辽宁正国暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划，如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本公司保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

  （二）保证上市公司资产独立完整

  保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；保证上市公司住所独立。

  （三）保证上市公司财务独立

  保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，且财务会计制度规范、独立；保证上市公司独立在银行开户，不存在与关联方公用银行账户的情形；保证上市公司财务人员不在关联方兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方不干预上市公司的资金使用。

  （四）保证上市公司机构独立

  保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和申华控股公司章程独立行使职权。

  （五）保证上市公司业务独立

  保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及子公司之间的交易

  截至本报告书签署前２４个月内，华晨集团、辽宁正国及其关联方（以下合称“相关主体”）与申华控股及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于申华控股最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（以下简称“重大交易”）。具体情况如下：

  （一）相关主体向申华控股及其子公司销售商品、提供劳务

  ２０１２、２０１３年度，相关主体向申华控股及其子公司销售商品、提供劳务涉及重大交易的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年度，相关主体与申华控股及其子公司发生如下销售商品、提供劳务的重大交易：

  １、２０１４年４月１０日，华晨集团与申华控股签订协议，约定在协议有效期内，申华控股从华晨集团采购不超过７０亿元中华整车及配件；

  ２、２０１４年４月１０日，沈阳华晨金杯汽车有限公司与申华控股签订协议，约定在协议有效期内，申华控股从沈阳华晨金杯汽车有限公司采购不超过５０亿元金杯整车及配件；

  ３、２０１４年４月１０日，华晨国际汽贸（大连）有限公司与申华控股子公司昆山专用汽车制造厂有限公司签订协议，约定在协议有效期内，昆山专用汽车制造厂有限公司从华晨国际汽贸（大连）有限公司采购不超过１４亿元整车及配件。

  ２０１４年度重大交易事项经申华控股第九届董事会第七次会议、２０１３年度股东大会审议通过，尚在执行之中。

  （二）相关主体向申华控股及其子公司采购商品、接受劳务

  ２０１２、２０１３年度，相关主体向申华控股及其子公司采购商品、接受劳务涉及重大交易的情况如下表：

  单位：万元

  ■

  ２０１４年度，相关主体与申华控股及其子公司发生如下采购商品、接受劳务的交易：２０１４年４月１０日，华晨国际汽贸（大连）有限公司与申华控股子公司上海申华专用汽车有限公司签订协议，约定在协议有效期内，上海申华专用汽车有限公司向华晨国际汽贸（大连）有限公司销售总计金额不超过１５亿元的整车及配件。

  ２０１４年度重大交易事项经申华控股第九届董事会第七次会议、２０１３年度股东大会审议通过，尚在执行之中。

  （三）其他重大交易

  １、２０１２年，华晨集团、申华控股、金杯汽车股份有限公司共同出资设立华晨汽车投资（大连）有限公司。华晨汽车投资（大连）有限公司注册资本１０亿元人民币，其中华晨汽车集团、申华控股及金杯汽车分别占５５％、４０％及５％的股权比例。２０１２年，申华控股实际出资４，５００万元。

  ２、２０１２年７月６日，经申华控股第九届董事会第六次临时会议审议通过，申华控股全资子公司上海华安投资有限公司，将持有的大连万顺特种车辆制造有限公司８０％股权以原价４，５００万元转让给华晨汽车投资（大连）有限公司。

  ３、２０１３年５月，沈阳华晨金杯汽车有限公司为上海申华控股股份有限公司提供贷款担保，担保金额为１０，０００万元，担保期限为２０１３年５月１日至２０１４年１２月３１日。

  ４、２０１３年，华晨集团向申华控股提供借款２亿元，以满足正常经营需要。借款期限为２０１３年６月２５日至２０１４年１２月２４日。

  除上述交易外，信息义务人、一致行动人及其关联方在本报告书签署日前２４个月内，与申华控股及其子公司未发生资产交易的合计金额高于３，０００万元或者高于申华控股最近一期经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  申华控股的外部董事祁玉民、王世平、雷小阳在华晨集团任职，外部监事于淑君、胡春华在华晨集团任职，信息披露义务人向上述人员支付工资奖金。

  除上述事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理员在本报告书签署日前２４个月内，未与申华控股董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过５万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

  信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前２４个月内，不存在对拟更换的申华控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

  信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署日前２４个月内，不存在对申华控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书公告前６个月内，信息披露义务人及一致行动人没有通过证券交易所的公开交易方式买卖申华控股上市交易股份的情况。

  二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

  经自查，在本报告书公告前６个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖申华控股上市交易股份的情况。

  第十节 财务会计资料

  一、信息披露义务人财务会计资料

  华晨集团２０１１、２０１２和２０１３年度财务会计报告经辽宁华清会计师事务所审计，出具无保留意见审计报告，报告编号分别为“辽华清会审［２０１２］１１９号”“辽华清会审字［２０１３］５６号”“辽华清会审［２０１４］１５４号”。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  (下转B39版)