中国基金报多媒体数字报

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  签署日期：二〇一四年七月

  收购人声明

  一、本报告书系南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则１６号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。

  二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则１６号》的规定，本报告书已全面披露收购人在金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在金陵药业拥有权益的股份。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已取得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证券监督管理委员会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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  第二节 收购人介绍

  本次收购的收购人为南京新工投资集团有限责任公司。

  一、收购人基本情况

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  二、收购人产权及控制关系

  （一）收购人成立及重大法律事项变更情况

  南京新工投资集团有限责任公司系根据２００８年４月１５日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第１５号）文件精神，由南京市人民政府国有资产监督管理委员会、南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司共同出资成立。２００８年４月２９日，公司取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：３２０１０００００１３８９４２），法定代表人为马建勋，注册资本为１２０，０００万元人民币，其中：市国资委以部分其出资企业的股权作价及现金出资，共计１０８，０００万元，占公司注册资本的９０％；机电集团、医药集团、轻纺集团、化建集团分别以现金方式出资４，０００万元、４，０００万元、２，５００万元、１，５００万元，各占公司注册资本的３．３３％、３．３３％、２．０９％、１．２５％。

  ２０１０年２月８日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝２０１０﹞２２号）文件有关精神，市国资委下发《关于无偿划转南京机电产业（集团）有限公司等４家企业所持南京新型工业化投资（集团）有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产﹝２０１０﹞２４号），决定机电集团、医药集团、轻纺集团和化建集团将各自所持有的新工集团股权无偿划转至市国资委；新工集团变更为市国资委代表市政府履行出资人职责的国有独资公司；公司注册资本不变，仍为１２０，０００万元人民币。

  ２０１０年２月１０日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝２０１０﹞２２号）以及《市政府关于增加新工集团资本金的批复》（宁政复［２００９］８２号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝２０１０﹞２７号），决定将其持有的机电集团、医药集团１００％产权以及化建集团所属原二钢厂土地资产５４．４３万平方米无偿划转并投入新工集团，并安排专项资金２亿元投入新工集团；合计增加公司注册资本１９０，０００万元。核增后，公司注册资本为３１０，０００万元，南京市国资委持股比例为１００％。

  ２０１１年５月３日，根据市政府《市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝２０１１﹞９３号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝２０１１﹞６２号），决定将其持有的轻纺集团、化建集团１００％产权无偿划转至新工集团；合计增加公司注册资本１０７，３５２万元。核增后，公司注册资本为４１７，３５２万元，南京市国资委持股比例为１００％。

  ２０１２年６月１６日，根据市委、市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝２０１２﹞４４号）文件精神，对公司名称及法定代表人进行变更，公司名称由“南京新型工业化投资（集团）有限公司”变更为“南京新工投资集团有限责任公司”；法定代表人由“马建勋”变更为“殷竞武”。２０１２年８月２８日，公司办理完成了工商变更登记并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。

  ２０１３年７月１７日，公司办理完工商变更登记程序，法定代表人由“殷竞武”变更为“冯宝椿”，并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。

  （二）收购人的产权及控制关系

  截至本报告书签署之日，收购人系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为收购人控股股东和实际控制人。

  新工集团的股权控制关系结构图如下：

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  三、收购人的实际控制人及收购人下属公司情况

  （一）收购人实际控制人的基本情况

  收购人实际控制人为南京市国资委，其系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委（２０１０）６３号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》（宁委（２０１０）４３号）而设立的市政府工作部门。根据南京市委决定，南京市国资委成立党委，履行市委规定的职责。根据市政府授权，南京市国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规，履行出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，维护国有资产权益；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；指导和推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本有序流转。

  （二）收购人下属核心企业及关联企业基本情况

  收购人主要下属核心企业及关联企业的基本情况如下：

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  四、收购人主营业务及最近三年财务状况

  （一）收购人的主营业务及最近三年财务状况

  新工集团现已形成以集团总部为资本运作平台，以医药、机电、化纤为优势板块，同时参与战略性新兴产业引导投资的整体布局。

  具体产业分布如下：

  １、医药板块

  医药板块是新工集团下属主要业务板块，其业务主要分为医药制造、医药流通。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度医药板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为８５．５０％、８６．８０％、８７．７９％；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为８３．７９％、７４．２０％和７２．８２％。其中，医药制造业务的主要生产经营主体为金陵药业股份有限公司、南京中山制药有限责任公司、南京白敬宇制药有限责任公司等；医药流通业务的主要经营主体为南京医药股份有限公司。

  ２、机电板块

  机电板块是新工集团下属重要业务板块，其业务主要分为机床及电子元器件的制造和销售。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度机电板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为５．０３％、３．６４％、２．８９％；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为１０．９８％、７．０７％、６．０７％。其中，机床业务的主要生产经营主体为南京工艺装备制造有限公司及南京二机数控车床有限责任公司、南京二机齿轮机床有限公司等；电子元器件业务的主要生产经营主体为南京先正电子有限公司等。

  ３、化纤板块

  化纤板块的业务主要为粘胶长丝及粘胶短纤的生产和销售。２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度，化纤板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为３．７２％、３．４７％、３．４４％；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为０．６６％、２．９８％、２．１２％。粘胶纤维业务的主要生产经营主体为南京化纤股份有限公司。

  ４、战略性新兴产业引导投资

  新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。截至目前，新工集团先后投资了新一代超高精细显示ＴＦＴ－ＬＣＤ面板及模组项目、宁淮合作现代服务业产业聚集区项目、中航工业南京轻型航空动力项目、南京轨道交通系统工程项目等。未来新工集团仍将履行战略性新兴产业引导投资的重要职责。

  （二）收购人最近三年财务状况

  新工集团最近三年简要财务数据（合并口径）如下：

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  数据来源：新工集团２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度审计报告，其中２０１３年审计报告对２０１２年末审计数据有所调整。

  五、收购人最近５年涉及处罚、诉讼和仲裁情况

  新工集团最近５年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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  上述人员最近５年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的简要情况、持股５％以上金融机构的简要情况

  截至本报告书摘要签署之日，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司南药集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京医药１４５，６５７，３６８股流通Ａ股，占南京医药总股本的２１．００％。

  截至本报告书摘要签署之日，收购人通过其全资子公司轻纺集团以及轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京化纤１２８，４２６，０８６股流通Ａ股，占南京化纤总股本的４１．８２％，其中，通过轻纺集团间接持有南京化纤１２５，４０７，８８２股流通Ａ股，占南京化纤总股本的４０．８４％；通过轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有南京化纤３，０１８，２０４股流通Ａ股，占南京化纤总股本的０．９８％。

  截至本报告书签署之日，收购人通过控股子公司（除上市公司外）合计持有南京证券股份有限公司１５８，３４５，８０８股，占南京证券总股本的８．３３％，其中，通过机电集团间接持有南京证券１０３，７４３，８０５股，占南京证券总股本的５．４６％；通过医药集团间接持有南京证券５４，６０２，００３股，占南京证券总股本的２．８７％。

  除此之外，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构５％以上股权的情形。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购系按照南京市委、南京市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝２０１２﹞４４号）文件精神，为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性而进行的，新工集团对于金陵集团所持金陵药业的股份并不具有针对性之收购目的。

  本次收购完成后，新工集团直接持有金陵药业相关股份，有利于新工集团加大对金陵药业业务发展及资本运作的支持力度，有利于进一步促进金陵药业做强做大。

  二、收购人是否拟在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

  截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中新工集团受让无偿划转的金陵集团持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股股份外，收购人在未来１２个月内暂无在二级市场继续增持金陵药业股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划。

  三、收购决定及所履行的相关决策程序

  ２０１２年６月１６日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝２０１２﹞４４号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。

  ２０１４年２月２８日，金陵集团执行董事决定，同意金陵集团将其持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股股份无偿划转至新工集团。

  ２０１４年３月７日，金陵集团股东（医药集团）决定，同意金陵集团将其持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股股份无偿划转至新工集团。

  ２０１４年３月７日，医药集团股东（新工集团）决定，同意将医药集团全资子公司金陵集团持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股流通受限股份无偿划转至新工集团持有。

  ２０１４年３月７日，新工集团董事会作出决议，同意以无偿划转方式受让金陵集团持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股股份。

  ２０１４年３月７日，金陵集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议约定：金陵集团为划出方，新工集团为划入方，金陵集团将其持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股股份无偿划转至新工集团。

  ２０１４年７月４日，国务院国资委批准金陵药业国有股份无偿划转方案。

  ２０１４年７月【２９】日，本次股权划转取得中国证监会核准公告收购报告书及豁免要约收购义务。

  第四节 收购方式

  一、收购人拥有上市公司权益情况

  本次收购前，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司金陵集团间接持有深圳证券交易所挂牌公司金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股，占金陵药业总股本的４５．２３％。

  本次收购前，收购人与金陵药业的股权控制关系结构图如下：

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  本次收购完成后，金陵集团不再持有金陵药业任何股份，不再为金陵药业控股股东；新工集团直接持有金陵药业２２７，９４３，８３９股限售流通Ａ股，占金陵药业总股本的４５．２３％，并为其控股股东；金陵药业的实际控制人未发生变更，仍为南京市国资委。

  本次收购完成后，收购人与金陵药业的股权控制关系结构图如下：

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  二、《无偿划转协议》的主要内容

  ２０１４年３月７日，金陵集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：

  １、股权划出方：南京金陵制药（集团）有限公司

  ２、股权划入方：南京新工投资集团有限责任公司

  ３、被划转企业：金陵药业股份有限公司

  ４、国有股权划转的数量、比例

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  ５、协议生效时间：

  《国有股权无偿划转协议》经股权划转双方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （１）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转；

  （２）中国证券监督管理委员会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  ６、股份性质及性质变动情况

  本次国有股权无偿划转前，金陵集团持有的金陵药业股份为国有股东持有的限售流通Ａ股。

  本次国有股权无偿划转完成后，新工集团直接持有的金陵药业股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的限售流通 Ａ股。

  三、本次收购股份的权利限制情况

  金陵集团持有的金陵药业２２７，９４３，８３９股Ａ股股份至２０１２年２月７日追加限售期满，但尚未委托金陵药业董事会向深圳证券交易所提出对其所持有的有限售条件股份解除限售的申请，故金陵集团持有金陵药业Ａ股股份仍为限售股份。

  截至本报告书签署之日，除上述流通限制外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排

  本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。

  五、本次收购的行政审批进展

  ２０１２年６月１６日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝２０１２﹞４４号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。

  ２０１４年７月４日，国务院国资委批准金陵药业国有股份无偿划转方案。

  ２０１４年７月【２９】日，本次股权划转取得中国证监会核准公告收购报告书及豁免要约收购义务。

  第五节 资金来源

  鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，新工集团不需向出让方金陵集团支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于金陵药业及其关联方的情形。

  第六节 后续计划

  一、收购人对上市公司主营业务的重大调整计划

  本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本报告书签署之日，收购人没有在未来１２个月内改变金陵药业主营业务或者对金陵药业主营业务作出重大调整的计划。

  二、收购人对上市公司资产和业务的重组计划

  截至本报告书签署之日，除为避免新工集团及其下属企业与金陵药业及其下属企业之间存在的同业竞争而采取的后续处理措施和计划外，收购人没有在未来１２个月内对金陵药业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；没有在未来１２个月内购买或置换资产等重大资产重组计划。

  三、收购人对上市公司董事会或高级管理人员组成的调整计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后改变金陵药业现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换高级管理人员的计划或建议；收购人未与金陵药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

  四、收购人对上市公司章程有关条款的修改计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对金陵药业章程中可能阻碍收购金陵药业控制权的条款进行修改的计划或修改的草案。

  五、收购人对上市公司员工聘用计划的重大变动计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对金陵药业员工聘用计划作出重大变动的计划。

  六、收购人对上市公司分红政策的重大变动计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在本次收购完成后对金陵药业分红政策作出重大变动的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有其他对金陵药业业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购前，金陵药业具有较为完善的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与收购人保持独立。

  本次收购完成后，新工集团将成为金陵药业的控股股东。本次收购对金陵药业与收购人之间人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，金陵药业仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。

  新工集团将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规和上市公司章程，依法行使股东权利，不通过任何方式影响上市公司的独立性，不利用控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

  为保证金陵药业的独立性，新工集团向上市公司出具了《南京新工投资集团有限责任公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺》，主要内容如下：

  “为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）国有控股股东行为，促进金陵药业持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：

  本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持金陵药业完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。

  本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与金陵药业之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金陵药业公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害金陵药业及其他中小股东的利益。

  本承诺函自本公司成为金陵药业控股股东之日起生效，并在本公司作为金陵药业控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。”

  二、本次收购对同业竞争的影响

  （一）本次收购涉及的同业竞争情况

  本次收购前后，金陵药业的实际控制人未发生变更，不构成新的同业竞争。就金陵药业本次股权划转前业已存在的同业竞争问题，新工集团出具相关承诺将解决该等同业竞争问题。

  １、本次股权划转前，金陵药业业已存在的同业竞争问题

  新工集团下属的医药制造业务主要经营主体除金陵药业股份有限公司外，还有南京中山制药有限责任公司、南京白敬宇制药有限责任公司、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司。

  中山制药成立于１９９２年，现注册资本９，７１４．３１万元，经营范围为：“许可经营项目：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。一般经营项目：医药技术开发、转让、咨询服务。”新工集团和金陵药业分别持有中山制药８８．４７％和１１．５３％的股份。

  白敬宇制药（前身为南京第二制药厂）于２００４年改制为有限责任公司，现注册资本６，１７７．６４万元，经营范围为：“片剂、胶囊剂、软膏剂、眼用凝膏剂、酊剂、合剂、滴丸剂、散剂、糊剂、洗剂、混悬剂、原料药、医药包装材料；化装品生产、销售；（按２００３年外经贸政审函字第２３０７号批准的项目）经营进出口业务。”白敬宇药业股权结构如下表所示：

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  艾德凯腾成立于２００８年，现注册资本２５４７．２２６７８８万元，经营范围为：“许可经营项目：预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）。一般经营项目：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询。” 新工集团持有艾德凯腾１００％的股份。

  ２、本次股权划转不会形成新的同业竞争，新工集团将承诺解决业已存在的同业竞争问题

  本次股权划转不会形成新的同业竞争，就业已存在的同业竞争问题，新工集团将承诺优先考虑但不限于通过资产收购、股权转让等途径将其持有之中山制药、白敬宇制药股权和艾德凯腾置入金陵药业或转让至无关第三方。

  （二）收购人关于避免与上市公司同业竞争的承诺

  本次收购完成后，为避免与金陵药业发生同业竞争，新工集团向上市公司出具了《南京新工投资集团有限责任公司关于避免与金陵药业发生同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）国有控股股东行为，促进金陵药业持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：

  一、承诺解决业已存在的同业竞争

  对于本公司持有的中山制药、白敬宇制药和艾德凯腾股权，如上述公司在三年内实现盈利，则本公司承诺在三年内，优先但不限于按照下述方式解决业已存在的同业竞争：通过资产收购、股权转让等途径将本公司持有的中山制药、白敬宇制药和艾德凯腾股权置入金陵药业或转让至无关第三方。

  如上述公司有公司在三年内未实现盈利，为充分保障金陵药业利益，本公司承诺待该公司扣除非经常损益后的年度净利润为正数后的６个月内，由金陵药业优先选择收购。若金陵药业放弃优先收购的权利，或该公司五年内未能够实现赢利，本公司承诺由金陵药业托管该公司或转让至无关联第三方。

  二、本次股权无偿划转完成后，本公司及本公司控股子公司（公众公司除外）避免与上市公司发生新的同业竞争

  在金陵药业的主营业务范围内，本公司及本公司控制的公司或其他组织（公众公司除外）将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与金陵药业业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与金陵药业业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。

  本承诺函自出具之日起生效，并在本公司作为金陵药业控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。

  三、本次收购对关联交易的影响

  （一）收购人及其下属核心企业与上市公司的关联交易

  １、收购人及其下属核心企业与上市公司的关联交易情况

  根据《金陵药业股份有限公司２０１３年度报告》，收购人及其下属核心企业与金陵药业存在一定的关联交易，主要为与生产经营相关的日常采购、销售以及劳务，具体情况如下：

  （１）采购商品／接受劳务情况

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  （２）出售商品／提供劳务情况

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  （３）关联方应收应付款项

  １）上市公司应收关联方款项

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  ２）上市公司应付关联方款项

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  （二）收购人关于减少并规范关联交易的承诺

  本次收购完成后，为规范和减少与上市公司的关联交易，新工集团向上市公司出具了《南京新工投资集团有限责任公司关于规范关联交易及保持上市公司独立性承诺》，承诺内容如下：

  “为进一步规范南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“本公司”）作为上市公司金陵药业股份有限公司（以下简称“金陵药业”）国有控股股东行为，促进金陵药业持续发展，保护各类投资者合法权益，根据国有资产监管、证券监管等法律法规，本公司承诺：

  本次无偿划转完成后，本公司承诺将继续保持金陵药业完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务、及机构方面的独立，保持其独立面向市场的经营能力。

  本次无偿划转完成后，本公司将继续规范与金陵药业之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将按照相关法律法规、规范性文件以及金陵药业公司章程、关联交易管理制度等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害金陵药业及其他中小股东的利益。

  本承诺函自本公司成为金陵药业控股股东之日起生效，并在本公司作为金陵药业控股股东的整个期间持续有效。因政策调整、市场变化等客观原因需调整承诺，本公司将进行充分披露并提出相应处置措施，以保障上市公司及中小股东利益。”

  第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

  在本报告书签署之日前２４个月内，除上节披露的关联交易外，收购人及其下属核心企业与金陵药业及其子公司之间不存在合计金额高于３，０００万元或者高于金陵药业最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的资产交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易情况

  在本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其下属核心企业与金陵药业的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币５万元以上的交易。

  三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，收购人及其下属核心企业不存在对拟更换的金陵药业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

  四、是否存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  在本报告书签署之日前２４个月内，除本报告书所披露的内容外，收购人及其下属核心企业不存在对金陵药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

  第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

  一、收购人在本次收购事实发生之日起前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

  在本次收购事实发生之日起前６个月（２０１３年９月１日至２０１４年３月７日）内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖金陵药业股票的情况。

  二、收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次收购事实发生之日起前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

  在本次收购事实发生之日起前６个月（２０１３年９月１日至２０１４年３月７日）内，收购人及其下属核心企业的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有通过证券交易所的证券交易买卖金陵药业股票的情况。

  三、收购人的其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前６个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况

  在本次收购事实发生之日起前６个月（２０１３年９月１日至２０１４年３月７日）内，收购人的其他知晓内幕信息人员没有通过证券交易所的证券交易买卖金陵药业股票的情况、没有泄露有关信息或者建议他人买卖金陵药业股票、没有从事市场操纵等禁止交易的行为。

  第十节 收购人的财务资料

  一、收购人关于最近一个会计年度财务会计报告审计情况的说明

  新工集团最近一个会计年度财务会计报告的审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。大信会计师事务所系具有证券、期货从业资格的会计师事务所。

  二、会计师事务所对收购人２０１３年度财务会计报告的审计意见

  大信会计师事务所审计了新工集团财务报表，包括２０１３年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１３年度的合并及母公司利润表，２０１３年度的合并及母公司现金流量表，２０１３年度的合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，于２０１４年４月２７日出具了《合并审计报告》（大信审字［２０１４］第２３－０００４９号），认为：新工集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司２０１３年１２月３１日的财务状况及合并财务状况、２０１３年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。

  三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

  收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“新工集团２０１３年审计报告”。

  四、收购人最近三年合并财务报表

  （一）收购人最近三年的合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  合并资产负债表（续）

  单位：元

  ■

  （二）收购人最近三年的合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）收购人最近三年的合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  第十一节 其他重大事项

  本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露。截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息。

  南京新工投资集团有限责任公司（盖章）

  法定代表人（签字）：冯宝椿

  2014年8月4日

  收购人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  南京新工投资集团有限责任公司(盖章)

  法定代表人(签字):冯宝椿

  2014年8月4日

  律师声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  江苏永衡昭辉律师事务所(盖章)

  负责人(签字):孙钻经

  办律师(签字):蔡朦

  2014年8月4日

  附表

  收购报告书

  ■

  填表说明：

  １、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  ２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  ３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  ４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

  收购人名称(盖章):南京新工投资集团有限责任公司

  法定代表人(签字):冯宝椿

  2014年8月4日