中国基金报多媒体数字报

证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B 公告编号:【CMPD】2014-042

招商局地产控股股份有限公司

第七届董事会2014年第八次临时

会议决议公告

本公司第七届董事会2014年第八次临时会议通知于2014年7月31日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2014年8月3日以通讯方式举行,会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于招商置地收购广州招商49%股权交易的议案》的议案。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年八月四日

证券代码:000024、200024 证券简称:招商地产、招商局B 公告编号:【CMPD】2014-043

招商局地产控股股份有限公司

控股子公司资产重组交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:本次交易尚需香港联交所核准及招商局置地有限公司股东大会批准。

一、交易概述

1、本公司全资子公司深圳招商房地产有限公司(以下简称“深圳招商”)与本公司控股子公司招商局置地有限公司(以下简称“招商置地”)之全资子公司华敏投资有限公司(以下简称“华敏”)于2014年8月3日签署协议,深圳招商拟将其持有的广州招商房地产有限公司(以下简称“广州招商”或“标的公司”)49%股权转让给华敏。上述待售股权的转让代价约为人民币121,277万元。

根据深圳证券交易所主板《股票上市规则》,本次交易不构成本公司的关联交易,也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本公司第七届董事会2014年第八次临时会议通知于2014年7月31日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议于2014年8月3日以通讯方式举行,会议应到董事11人,实到董事11人,会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述《关于招商置地收购广州招商49%股权交易的议案》的议案。

二、交易双方基本情况

1、买方:华敏,于香港注册,系本公司之控股子公司招商置地之全资子公司,主营业务:投资控股。本公司持有其74.35%的权益性资本。

2.卖方:深圳招商,系本公司境内全资子公司,主营房地产开发与销售。本公司持有其100%的权益性资本。

三、交易标的基本情况

1、交易标的公司

广州招商,主营房地产业务。招商置地之全资子公司汇聚投资有限公司及华敏分别持有其30%及21%的权益性资本,深圳招商持有其剩余49%的权益性资本。

2、交易标的控制的子公司及投资项目

注:于公告日,广州依云由广州招商拥有100%权益。根据招商置地2014年7月31日的公告,广州招商与深圳联新投资管理有限公司(以下简称“深圳联新”)及广州依云定立合作协议。于合作协议项下交易(广州招商向深圳联新出售广州依云49%股权事宜)完成后,广州依云将由广州招商及深圳联新分别拥有51%及49%权益。该交易预期将于2014年8月30日或之前完成。

3、交易标的主要财务指标

经德勤(关黄陈方会计师行审计的标的公司的主要财务指标:

四、交易协议的主要内容

1、成交金额、支付方式

深圳招商将持有的广州招商49%股权以约人民币121,277万元转让给华敏,华敏将以现金支付上述对价。

2、交易批准情况

本次交易已经招商置地董事会及本公司董事会审议批准,但尚需香港联交所核准及招商置地股东大会批准。

3、交易定价依据

本次交易参考标的公司经德勤(关黄陈方会计师行审计的财务数据,以及仲量联行企业评估及咨询有限公司对标的公司拥有的项目评估值,交易双方商定的上述标的公司股权交易价格约为人民币121,277万元。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易的买方和卖方分别为本公司控股子公司及全资子公司,因此交易的实施对公司本年度经营成果无重大影响。而广州招商49%股权注入招商置地后,广州招商将成为招商置地的全资子公司,一方面会减少本公司与招商置地的关联交易,提高双方的经营管理效率;另一方面将有效夯实招商置地的业绩基础,壮大境外平台,拓展融资能力,促进公司更高效的发展。

六、备查文件

股权转让协议。

特此公告

招商局地产控股股份有限公司

董事会

二〇一四年八月四日