中国基金报多媒体数字报

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-057

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2014年7月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年8月4日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式。应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由董事长沈学如先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

详见刊登于2014年8月5日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-059号《前次募集资金使用情况报告》。

本议案需提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

本议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过了《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》；

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过人民币5.10亿元（含5.10亿元）。具体数额提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率不超过4.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

6、还本付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i。

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

8、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1＝(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1＝(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

10、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格提请股东大会授权董事会或由董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

16、债券持有人会议相关事项

有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转债本息；

（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

（4）拟变更、解聘本期可转债受托管理人；

（5）担保人或者担保物发生重大变化；

（6）单独和/或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（8）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换债券计划募集资金总额不超过5.10亿元（含5.10亿元），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于公司LED外延片及芯片产业化项目（二期）。项目实施主体为淮安澳洋顺昌光电技术有限公司，具体实施事宜提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

18、担保事项

本次发行的可转债由第三方提供担保，具体担保事宜提请股东大会授权董事会或董事会授权人员确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权；

20、本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十八个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公开发行可转换公司债券预案》；

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》。

本议案需提交股东大会审议。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；

详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

本议案需提交股东大会审议。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》；

根据可转债发行工作的需要，提请公司股东大会授权董事会全权处理以下有关公开发行可转换公司债券（简称“可转债”）的相关事宜，授权内容主要包括：

1、授权董事会及其授权人士在法律、法规有关规定和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会及其授权人士在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会及其授权人士根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；授权董事会及其授权人士根据国家规定、相关监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

3、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、授权董事会及其授权人士在出现不可抗力或其他足以使本次发债方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发债方案延期实施；

5、授权董事会及其授权人士聘请相关中介机构，办理本次可转债发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

6、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

7、授权董事会及其授权人士根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；

8、授权董事会及其授权人士办理本次发行可转债的其他相关事宜。

本议案需提交股东大会审议。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。

详见刊登于2014年8月5日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2014-060号《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告！

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一四年八月四日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-058

江苏澳洋顺昌股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2014年7月29日以专人送达或以电子邮件方式送达参会人员。会议于2014年8月4日在公司会议室召开，会议采用现场会议的方式，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席朱志皓先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》；

经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核江苏澳洋顺昌股份有限公司《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所已对公司《前次募集资金使用情况报告》出具了鉴证报告。

《前次募集资金使用情况报告》需提交股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的意见》。

监事会审核了公司本次公开发行可转换公司债券事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次公开发行可转换公司债券事项符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。本次公开发行可转换公司债券事项需经公司股东大会审议通过及中国证监会的批准。

特此公告。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

监事会

二○一四年八月四日

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-059

江苏澳洋顺昌股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕55号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票66,666,666.00股，发行价为每股人民币7.50元，共计募集资金499,999,995.00元，扣除承销和保荐费用13,200,000.00 元后的募集资金为486,799,995.00元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2014年3月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用959,586.87元后，公司本次募集资金净额为485,840,408.13元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》天健验〔2014〕6-12号。

（二）前次募集资金管理情况

2014年1月27日召开的公司第三届董事会第七次会议及2014年2月18日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。根据修订后的《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。

公司在中国农业银行张家港塘市支行开设了募集资金专户，账号为10527501040012438，用于募集资金的存储和使用。鉴于本次募集资金投资项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）的实施主体为公司全资控股的淮安澳洋顺昌光电技术有限公司（以下简称“淮安光电”），公司以上述账户中的募集资金40,000.00万元对淮安光电进行增资。淮安光电在中国建设银行淮安市分行开设了募集资金专户，账号为32001728636059009876，用于募集资金的存储和使用。2014年4月3日，公司与兴业证券及中国农业银行张家港塘市支行，淮安光电与兴业证券及中国建设银行淮安市分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（三） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

无前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司前次募集投资资金项目之一LED外延片及芯片产业化项目（一期）截至2014年6月30日已经投入30,033.21万元，占该项目募集资金投入总额的比例为75.08%。该项目按原计划有序投入，主要投资的30台MOCVD仍有10台及部分配套设备未到位，整个项目将于2014年年底前建设完成。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2014年4月3日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入的议案》，同意以15,632.41万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。同日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2014〕6-47号《江苏澳洋顺昌股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次募集资金置换发表了明确同意意见。上述资金已于2014年4月4日置换完毕。

（五）闲置募集资金情况说明

2014年4月3日召开的公司第三届董事会第九次会议及4月25日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司及淮安光电在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币20,000万元的闲置募集资金购买短期低风险保本理财产品。2014年4月3日，公司独立董事、监事会以及保荐机构兴业证券均对本次公司以闲置募集资金购买保本型理财产品的情况发表了明确同意意见。

淮安光电于2014年4月29日签订理财计划合同，使用闲置资金8,000万元认购广发银行淮安分行的理财产品，期限为持续运作无固定期限，前述款项已于2014年5月至6月陆续归还至淮安光电在中国建设银行淮安市分行开立的32001728636059009876募集资金专户；淮安光电于2014年4月29日签订理财产品协议书，使用闲置资金10,000万元认购中国建设银行江苏省分行的理财产品，期限为49天，前述款项已于2014年6月24日归还至淮安光电在中国建设银行淮安市分行开立的32001728636059009876募集资金专户。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目没有无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

LED外延片及芯片产业化项目（一期）截至2014年6月30日已经投入资金占募集资金投入总额的比例为75.08%。整个项目将于2014年年底前建设完成，从而实现该项目的逐步达产。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

江苏澳洋顺昌股份有限公司

二〇一四年八月四日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2014年6月30日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元

[注]：公司补充流动资金项目募集前后的承诺投资金额发生变化系公司本次募集资金净额不足所致。附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2014年6月30日

编制单位：江苏澳洋顺昌股份有限公司 单位：人民币万元

[注1]：LED外延片及芯片产业化项目（一期）正按原计划有序投入，整个项目将于2014年12月31日建设完成，主要投资的30台MOCVD仍有10台及部分配套设备未到位，项目已经投入资金占募集资金投入总额的比例为75.08%，故未计算产能利用率；该项目已经建成的产能已经全部投产运行。

[注2]：实际效益为扣除非经常性损益后净利润；LED外延片及芯片产业化项目（一期）于2012年下半年开始建设，所以2011年未计算效益，2012年实际效益为下半年数据。

股票代码：002245 股票简称：澳洋顺昌 编号：2014-060

江苏澳洋顺昌股份有限公司

关于召开2014年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2014年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司于2014年8月4日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

本次股东大会的现场会议召开时间为2014年8月22日下午14：30。

网络投票时间为：2014年8月21日—8月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年8月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年8月21日下午15:00至2014年8月22日下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2014年8月18日，于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：现场会议的召开地点为张家港市杨舍镇塘市澳洋国际大厦九楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议议案：

1、《前次募集资金使用情况报告》；

2、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

3、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》（逐项审议）；

3.1本次发行证券的种类

3.2发行规模

3.3票面金额和发行价格

3.4可转债存续期限

3.5票面利率

3.6还本付息的期限和方式

3.7转股期限

3.8转股股数确定方式

3.9转股价格的确定及其调整

3.10转股价格的向下修正条款

3.11赎回条款

3.12回售条款

3.13转股年度有关股利的归属

3.14发行方式及发行对象

3.15向原股东配售的安排

3.16债券持有人会议相关事项

3.17本次募集资金用途

3.18担保事项

3.19募集资金管理及存放账户

3.20本次决议的有效期

4、《公开发行可转换公司债券预案》；

5、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》；

6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。

上述议案为特别议案，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份以外的其他股东）的表决单独计票。

（二）议案的具体内容。

上述议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，具体内容请参见刊登于2014年8月5日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十二次会议决议公告》、《前次募集资金使用情况报告》以及刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行可转换公司债券预案》、《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。

三、会议登记方法

1、参加现场会议的登记方式：个人股东持股帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明；法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理手续登记（异地股东可以传真或信函的方式登记）。

授权委托书见本通知附件。

2、现场会议登记时间：2014年8月21日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

3、现场会议登记地点：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362245

（2）投票简称：顺昌投票

（3）投票时间：2014年8月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（4）在投票当日，“顺昌投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序：

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案3中有多个需表决的子议案，3.00元代表对议案3下全部子议案进行表决，3.01元代表议案3中子议案3.1，3.02元代表议案3中子议案3.2，依此类推。

委托价格与议案序号的对照关系如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；参见下表：

④如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2014年8月21日下午3：00，结束时间为2014年8月22日下午3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：林文华 吴向阳

联系电话：0512-58161276 传真：0512-58161233

联系地址：江苏省张家港市新泾中路10号江苏澳洋顺昌股份有限公司

邮 编：215618

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议。

江苏澳洋顺昌股份有限公司

董事会

二○一四年八月四日

附件: 授权委托书

授权委托书

致：江苏澳洋顺昌股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人出席江苏澳洋顺昌股份有限公司2014年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

委托人签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。