中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－023

  宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2014年7月31日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第六次临时会议的通知。2014年8月5日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以6票同意（关联董事回避表决），0票反对，0票弃权，通过了《关于审议公司检测设备委托经营的议案》。

  根据国家认证认可监督管理委员会《关于同意筹建国家钛材产品质量监督检验中心的批复》（国认实函[2013]6号）及宝鸡市人民政府《关于国家钛材产品质量监督检验中心建设有关问题的会议纪要》，由西北工业大学西北工业技术研究院、宝钛集团有限公司发起筹建国家钛材产品质量监督检验中心，并由西北工业技术研究院、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡稀有金属装备设计所三家共同成立陕西亿创钛锆检测有限公司，该公司注册资本6000万元。

  为了顺利推进国家钛材产品质量监督检验中心的筹建工作，根据宝鸡市人民政府的会议要求以及"三方共建，资源共享，优势互补"的原则和精神，宝钛股份与陕西亿创钛锆检测有限公司签署了《委托经营合同》，合同拟定将宝钛股份的65台、净值合计为903.78万元的检测设备供陕西亿创钛锆检测有限公司使用和管理，在陕西亿创钛锆检测有限公司使用和管理过程中，不影响宝钛股份产品的检测和检验。

  国家钛材产品质量监督检验中心的成立，将对宝钛股份产品检验检测的权威性起到促进作用。

  该事项构成关联交易，具体详见2014－024号公告。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月六日

  证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2014－024

  宝鸡钛业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2014年7月31日以书面形式向公司各位董事发出了以通讯表决方式召开公司第五届董事会第六次临时会议的通知。2014年8月5日召开了此次会议，会议应出席董事10人，实际出席10人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议公司检测设备委托经营的议案》。关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。

  （一）、关联交易概述

  根据国家认证认可监督管理委员会《关于同意筹建国家钛材产品质量监督检验中心的批复》（国认实函[2013]6号）及宝鸡市人民政府《关于国家钛材产品质量监督检验中心建设有关问题的会议纪要》，由西北工业大学西北工业技术研究院、宝钛集团有限公司发起筹建国家钛材产品质量监督检验中心，并由西北工业技术研究院、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡稀有金属装备设计所三家共同成立陕西亿创钛锆检测有限公司，该公司注册资本6000万元，以货币资金分二期出资，首次出资额为注册资本的50%，剩余50%的出资在首次出资后的1年内缴清。西北工业技术研究院出资2940万元，占注册资本49%，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心出资2760万元，占注册资本46%、宝鸡稀有金属装备设计所出资300万元，占注册资本5%，其中中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡稀有金属装备设计所为宝钛集团有限公司子公司。

  为了顺利推进国家钛材产品质量监督检验中心的筹建工作，根据宝鸡市人民政府的会议要求以及"三方共建，资源共享，优势互补"的原则和精神，宝钛股份与陕西亿创钛锆检测有限公司签署了《委托经营合同》，合同拟定将宝钛股份的65台、净值合计为903.78万元的检测设备供陕西亿创钛锆检测有限公司使用和管理，在陕西亿创钛锆检测有限公司使用和管理过程中，不影响宝钛股份产品的检测和检验。

  宝钛集团有限公司是宝鸡钛业股份有限公司控股股东，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡稀有金属装备设计所为宝钛集团有限公司子公司，该事项构成了公司关联交易。

  上述委托经营合同低于公司最近一期经审计净资产的5%，无须提交公司股东大会审议批准。

  （二）、关联方介绍

  中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心、宝鸡稀有金属装备设计研制所介绍和关联关系详见公司2013年1月12日《公司关于关联交易事项的公告》（2013－002号）。

  （三）、交易标的基本情况

  按照本合同双方约定，将宝钛股份的65台、净值合计为903.78万元的检测设备供陕西亿创钛锆检测有限公司使用和管理

  （四）、委托经营合同的主要内容

  1、宝钛股份（以下简称甲方）委托陕西亿创钛锆检测有限公司（以下简称乙方）经营事宜如下：

  （1）承担完成甲方钛及钛合金产品的日常公司内委托检测任务，确保甲方生产任务顺利完成和质量体系的完整，产品质量不断得到改进及提升。

  （2）承担委托经营部分设备的维护、检修和校准，并承担相关费用。

  （3）甲方将为申请国家实验室认可授权、实验室数据能力验证和比对的有关人员调入乙方，以取得国家实验室认证授权和全面完成公司日常检测工作。

  （4）合同期内，维持甲方公司现有内部检测管理和结算体系，乙方免费承担宝鸡钛业股份有限公司产品的日常检测工作。

  2、委托期限：

  委托经营期限自2014年1月1日起至2019年1月1日止。

  本合同自双方法定或授权代表人签字加盖公章并经公司董事会批准后生效。

  （五）进行上述关联交易的目的以及对公司的影响

  上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司控股公司间正常、合法的经济行为，其交易行为对宝钛股份产品检验检测的权威性起到积极促进作用，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  （六）独立董事意见

  公司独立董事康义、曹春晓、钱桂敬、杜兴让认为：该等交易事项属正常、合法的经济行为，将对宝钛股份产品检验检测的权威性起到积极促进作用，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

  上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

  （七）备查文件

  （1）董事会会议决议；

  （2）独立董事意见；

  （3）监事会决议；

  （4）公司与与陕西亿创钛锆检测有限公司签署的《委托经营合同》。

  特此公告。

  宝鸡钛业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月六日

  证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2014-025

  宝鸡钛业股份有限公司

  第五届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宝鸡钛业股份有限公司于2014年7月31日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第五届监事会第三次临时会议的通知。公司于2014年8月5日召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，以5票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于审议公司检测设备委托经营的议案》。

  监事会认为：

  公司与关联方签署的《委托经营合同》符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序规范，将促进宝钛股份产品检验检测的权威性，未损害公司及其他股东的利益。

  特此公告

  宝鸡钛业股份有限公司监事会

  二O一四年八月六日