中国基金报多媒体数字报

（上接B7版）

（七）出席对象：

1、股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场表决的股东可授权他人代为出席（该代理人不必是股东），或者在网络投票时间参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他相关人员。

（八）现场会议地点：北京海淀区学院路39号楼唯实酒店2层昆仑厅

（九）会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合

二、会议审议事项

（一）会议审议议案

1．关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案；

2.1本次交易的整体方案；

（1）发行股份及支付现金购买资产

（2）发行股份募集配套资金

2.2发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对方

（2）标的资产

（3）交易价格

（4）支付方式

（5）交易期间损益归属和承担

（6）标的资产交割的合同义务和违约责任

（7）发行股票的种类和面值

（8）发行方式

（9）发行对象

（10）发行价格

（11）发行数量

（12）滚存未分配利润的处理

（13）锁定期安排

（14）拟上市地点

（15）决议有效期

2.3发行股份募集配套资金具体方案

（1）募集配套资金金额

（2）募集资金用途

（3）发行股票的种类和面值

（4）发行方式

（5）发行对象

（6）发行价格

（7）发行数量

（8）滚存未分配利润的处理

（9）锁定期安排

（10）拟上市地点

（11）决议有效期

3.关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；

4.关于签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《任职期限及竞业限制协议》的议案；

5.关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；

6.关于《北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；

7.关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

8. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定的议案；

9. 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；

10. 关于公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心签署附生效条件的《北京中科金财科技股份有限公司定向发行股份认购协议》议案；

11. 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案。

其中上述第2、6项议案需以特别决议审议通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案对中小投资者单独计票。

（二）披露情况

上述议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见2014年8月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司第三届董事会第八次会议决议公告。

三、出席现场会议登记方式

（一）现场会议登记办法

1、自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件一）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（如附件一）和出席人身份证。

3、拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件二）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

4、登记时间：

2014年8月20日（上午9：30至11：30，下午13：00至16：30）。

5、登记地点：北京中科金财科技股份有限公司董事会办公室；

公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

四、参与网络投票的股东的投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）采用深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362657

2、投票简称：金财投票

3、投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为2014年8月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

4、在投票当日，“金财投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。对于需要逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1中子议案1.1，依此类推。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，否则应对各议案逐项表决，每一议案及子议案以相应价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

（3）在“委托数量”下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

（4） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

（5）股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票时间为2014年8月20日下午15:00，结束时间为2014年8月21日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“北京中科金财科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

4、投票结果查询。

股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

（三） 网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联 系 人：李燕 姜韶华

联系电话：010-62309608

传 真：010-62309595

公司地址：北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层

邮政编码：100191

（二）会议费用：参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第八次会议决议

2、公司第三届监事会第七次会议决议

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

2014年8月6日

附件一：

授权委托书

兹委托_________（身份证号码为______________）代表本人出席北京中科金财科技股份有限公司于2014年8月21日召开的2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

委托人对下述议案表决如下：（请在相应的表决意见下划√）

说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权”三栏中，选择您同意的一栏打“√”。同一议案若出现两个“√”，视为无效投票；对某一议案不进行选择视为弃权。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件二：

北京中科金财科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会参加会议回执

截止2014年 月 日，本人/本单位持有北京中科金财科技股份有限公司股票，拟参加公司2014年第一次临时股东大会。

日期：

北京中科金财科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易事宜的独立意见

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体方案如下：

1.公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司合计持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权。

2.公司拟同时通过向特定对方非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向公司杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份不超过9,779,411股且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即2.66亿元人民币。

本次交易完成后，公司将持有天津滨河创新科技有限公司100%股权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《北京中科金财科技股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年8月4日召开的第三届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易方案。现基于独立判断立场就公司本次交易发表如下意见：

1.公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。

2.公司本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易，本次董事会在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京中科金财科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

3.公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

4.公司本次交易完成以后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

5.公司本次交易的方案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。

6.公司本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上所述，我们同意公司本次交易的方案。

独立董事：白 涛 赵 燕 宁家骏

年 月 日

北京中科金财科技股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易事宜的事前确认意见

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），整体方案如下：

1.公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司合计持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权。

2.公司拟同时通过向特定对方非公开发行股份的方式募集配套资金，拟向公司杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份不超过9,779,411股且募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%，即2.66亿元人民币。

本次交易完成后，公司将持有天津滨河创新科技有限公司100%股权。

我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

1.本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

2.鉴于本次交易的募集配套资金为定向募集，认购人主要为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为中科金财第二大股东陈绪华之子，赫喆为中科金财第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购中科金财此次非公开发行的股份构成关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避。

3.我们对《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

4.本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作，我们对其出具的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告内容表示认可，并同意将其提交公司董事会审议。

独立董事：白涛 赵燕 宁家骏

年 月 日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-039

北京中科金财科技股份有限公司关于发行

股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于2014年8月6日开市起复牌。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月5日披露了《筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司拟筹划发行股份购买资产事项。为避免股票异动，经公司申请，公司股票于2014年6月5日开市起停牌。公司2014年6月10日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2014年8月4日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据相关规定，公司披露《北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件后，公司股票于2014年8月6日开市起复牌。本次交易的具体方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权并向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心发行股份募集配套资金。具体方案详见公司披露的《北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次现金及发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次现金及发行股份购买资产事项被暂停、被终止的风险。

公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司 董事会

2014年8月6日