中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  报告期内未发生过产品质量导致的客户纠纷。

  三、交易标的资产评估情况

  （一）评估基本情况

  根据中联资产评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第645号），本次评估基准日为2014年3月31日，具体评估结果如下：

  1、采用收益法评估，得出在评估基准日2014年3月31日滨河创新股东全部权益评估结果为79,865.17万元，较其合并报表净资产账面价值9,694.50万元，增值70,170.67万元，增值率723.82%。

  2、采用资产基础法评估，得出在评估基准日2014年3月31日滨河创新母公司资产账面价值17,965.13万元，评估价值21,323.53万元，评估增值3,358.40万元，增值率为18.69%。负债账面价值8,551.63万元，评估价值8,551.63万元，无评估增减值。净资产账面价值9,413.50万元，评估价值12,771.90万元，评估增值3,358.40万元，增值率35.68 %。

  3、本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即本次标的资产滨河创新股东全部权益价值为79,865.17万元。

  （二）评估方法的选择

  1、评估方法介绍

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定滨河创新价值的思路。

  2、评估方法选择

  本次评估目的是反映滨河创新股东全部权益于评估基准日的市场价值，为中科金财拟发行股份及支付现金购买滨河创新股权之经济行为提供价值参考依据。

  资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。

  被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。

  综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

  （三）资产基础法评估结果

  根据资产基础法评估结果，评估基准日滨河创新全部资产账面价值17,965.13万元，评估价值21,323.53万元，评估增值3,358.40万元，增值率为18.69%。负债账面价值8,551.63万元，评估价值8,551.63万元，无评估增减值。净资产账面价值9,413.50万元，评估价值12,771.90万元，评估增值3,358.40万元，增值率35.68 %。资产基础法评估结果见下表：

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，长期股权投资、无形资产评估增值较大。上述科目主要增值原因如下：

  1、长期股权投资评估增值

  滨河创新长期股权投资账面价值4,490.00万元，资产基础法评估价值5,902.31万元，评估增值1,412.31万元，增值率为31.45%。长期股权投资评估增值的主要原因系滨河创新全资子公司滨河顺通拥有的无形资产-土地增值所致，该项无形资产-土地账面价值1,020.47万元，评估价值为2,323.67万元，评估增值1,303.20万元，增值率为127.71%。其长期股权投资构成如下：

  单位：万元

  ■

  2、无形资产评估增值

  无形资产账面价值1,486.06万元，评估价值3,538.57万元，评估增值2,052.51万元，增值率为138.12%。无形资产评估增值的主要原因系滨河创新部分无形资产账面未记录，属于表外资产，本次纳入评估范围。

  （四）收益法评估结果

  根据收益法评估结果，截至评估基准日，滨河创新股东全部权益评估结果为79,865.17万元，较其合并报表净资产账面价值9,694.50万元，增值70,170.67万元，增值率723.82%。

  1、收益法评估模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  2、预期未来营业收入和营业成本

  滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，以保障银行信息数据、系统运行安全为基础，以自助平台建设及运营管理为支撑，承接农信社（农商行）及城商行信息化建设整体服务外包业务。

  滨河创新定位于集中面向城市商业银行和农村金融合作机构提供服务、软件、硬件三位一体的整体解决方案提供商。全国各省市设立30多个办事处服务当地客户，为在全国范围内开展业务打下了坚实基础。滨河创新下游客户签订的合同大多在5至6年，通过深度开发客户，加大技术研发，在银行业范围内不断扩展细分业务内容等途径给滨河创新的发展提供了持续动力，形成了较好的业绩不可逆性。

  （1）营业收入预测情况

  本次评估，评估师根据对我国金融服务外包行业及ATM行业的分析，结合滨河创新历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展规划等因素综合预测企业未来年度营业收入。各业务预测情况如下：

  A、合作运营管理业务

  根据中国人民银行发布的《2013年全年支付体系运行总体情况》报告，截至2013年底，全国联网ATM数量为52.00万台，较2012年新增10.44万台，增长率达到了25.12%，比2012年较2011年24.21%的增长率又有所提升。ATM新增数量的持续增长将有效促进滨河创新自助网点运营管理计划的实施。同时，随着中国金融改革逐步推进、金融服务业开放程度逐渐加大，我国金融行业价值链正不断延伸，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融服务外包领域发展空间和潜力较大，将有效促进滨河创新金融外包服务业务的增长。

  2014年自动柜员机合作运营管理新增机器数量主要参考下游市场需求、2014年已上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015年及以后年度预测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限的机器替换因素等综合预测。

  根据合作运营管理业务合同关于每笔收费和保底笔数的相关规定，以原有上线机器数量与新增机器数量之和为基数，对合作运营管理服务的收入进行预测。

  B、技术服务业务

  根据设备销售合同关于免保期的规定和技术服务合同关于网点年服务费金额的规定，以过免保期后的网点机器设备数量及其他服务情况为基数乘以对应的年服务费综合测算技术服务业务收入。

  C、软件销售业务

  按照销售合同的相关软硬件销售价格，以硬件预测的销售数量为基础测算软件销售数量。

  上述产品的销售价格主要参照2014年1季度的销售价格。

  D、硬件销售业务

  ATM的需求主要来源于两个方面：ATM新的增长和存量的替代。ATM使用年限一般为5至6年，截至2013年底，我国共有52.00万台联网ATM，每年旧机换新数量超过5万台。另一方面，虽然我国大城市现在的ATM保有量已经较高，但在三四线城市和广大农村地区，这一数值还远低于世界平均水平，随着国家在“三农”、“城镇化”等方面政策的实施，在未来较长一段时间内，银行继续新设网点尤其是在三四线城市和农村地区增设网点的计划不会受影响，需求仍在不断提升。

  2014年自动柜员机设备销售数量主要参考下游市场需求、2014年已上线机器数量、相关区域的布机规划等方面综合预测。2015年及以后年度预测主要参考下游市场未来需求增速、潜在可开拓网点计划、已至使用年限的机器替换因素等综合预测。

  移动业务终端、冠字号识别系统、清分机、远程授权体系、ABSS智能安全管理系统等产品结合未来市场需求、国家政策导向及已实现的销售数量综合预测。

  上述产品的销售价格主要参照2014年1季度的销售价格。

  E、灾备中心建设业务

  根据历史期水平及相关业务规划综合测算。

  （2）营业成本预测情况

  评估对象的营业成本主要为设备采购成本、合作运营ATM的折旧成本、软件研发成本等，由于上述成本与营业收入存在较为密切的联系，故本次评估根据评估对象历史年度成本占收入的比例及其变化情况预测企业未来年度营业成本。

  （3）营业收入和营业成本预测结果

  滨河创新营业收入和营业成本预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  3、净现金流量的预测结果

  单位：万元

  ■

  ■

  4、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  ■

  （1）无风险报酬率的确定Rf

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3. 94%。详见下表：

  ■

  （2）企业风险系数βe

  取沪深金融软件行业可比上市公司股票，以2009年4月至2014年3月之间250周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1394，按式（11）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt= 1.0920，并由式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu= 0.8556，最后由式（9）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe= 0.8556。

  （3）市场期望报酬率Rm

  市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2013年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即rm=10.19%。

  （4）权益资本成本Re的确定

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03；最终由式（8）得到评估对象的权益资本成本re：

  re= 0.0394 + 0.8556 ×（0.1019－0.0394）+0.03 =0.1229

  （5）适用税率

  2014年按12.50%税率计缴企业所得税，以后年度按15.00%税率计缴企业所得税。

  （6）资本结构

  由式（6）和式（7）得到债务比率Wd=0；权益比率We=1。

  （7）折现率r

  将上述各值分别代入式（5）即有：

  r=rd×wd+re×we=0.1229

  5、营业性资产价值

  将得到的预期净现金量代入式（3），得到评估对象的经营性资产价值为74,754.05万元。

  6、长期股权投资价值

  经审计后的报表披露的评估对象基准日合并口径的长期股权投资账面余额共计2,490.00万元，评估对象所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的相关资产和经营数据，且该等投资对评估对象的经营无重大影响，经核实无误，按照被投资单位账面净资产乘以所持股权比例或账面值确定评估值。

  I=2,320.16（万元）

  截至评估基准日，滨河创新合并口径的长期股权投资价值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  7、溢余资产、非经营性资产（负债）评估价值

  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

  （1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产-股票共计33.29万元，经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他流动资产中，招商银行理财产品共计400.00万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付股利共计1,391.63万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

  C1=33.29+400.00－1,391.63 = -958.34（万元）

  （2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面固定资产-房屋建筑物共计113.14万元，为一处房产，房产证号房地证津字第105021007883号，评估值为238.78万元，上述房屋未用于评估对象的经营使用，处于闲置状态，经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面在建工程中，滨河金融服务外包产业园项目前期费用共计108.48万元，评估值为108.48万元，本次评估预测未考虑产业园建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产-其他中，BH-ATM视频分发系统V1.0.0账面价值为1,069.38万元，评估值为1,078.37万元，上述无形资产未用于评估对象的相关业务使用，股东刘开同已于基准日后以1,078.37万元价格回购该项无形资产，评估价值以回购协议中的价格进行确认。经评估师核实无误，本次以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

  经审计后的资产负债表披露，评估对象基准日账面无形资产-土地共计1,020.47万元，评估值为2,323.67万元，土地证号为“房地证津字第116051300033号”，上述土地用于滨河金融服务外包产业园建设，本次评估预测未考虑产业园建成后对评估对象带来的未来收益，故以该项资产的评估值确认溢余资产价值。

  C2= 238.78 + 108.48+ 3,402.04= 3,749.31（万元）

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产的价值为:

  C=C1+ C2= 2,790.96（万元）

  8、股东全部权益价值

  （1）将得到的经营性资产的价值P=74,754.05万元，基准日股权投资价值I= 2,320.16万元，基准日的溢余或非经营性资产的价值C= 2,790.96万元代入式（2），即得到评估对象基准日企业价值为：

  B=P+I+C= 79,865.17 （万元）

  （2）将评估对象的企业价值B=79,865.17万元，付息债务的价值D=0万元代入式（1），得到评估对象的权益资本价值为：

  E=B－D= 79,865.17（万元）

  综上，滨河创新股东全部权益价值为79,865.17万元。

  （五）收益法评估增值原因分析

  滨河创新合并报表净资产账面价值9,694.50万元，收益法评估价值为79,865.17万元，评估增值70,170.67万元，增值率723.82%。评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是滨河创新收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  1、我国银行业整体信息化水平稳步提升，带动滨河创新业务蓬勃发展

  我国“十二五”规划明确了下一个五年我国信息化建设的总体方向：金融业信息化建设还面临着安全生产能力需再上一个台阶、科技创新有待加强、金融信息共享需继续推进等挑战，积极谋划金融业“十二五”信息化发展规划，全面推进金融业信息化建设，力争金融业信息化工作走在其他行业前列。未来几年，随着我国银行业的规模和盈利能力的持续提升，银行业信息化的投入必将不断增长。

  根据第三方独立研究分析机构IDC公布的《中国银行业IT解决方案市场2013-2017预测与分析研究报告》，2013年我国银行业IT投资规模约为737亿元，2014年预计约为813亿元，银行业IT投资规模整体增长率为10%左右。银行业IT投资分为服务、软件与硬件三大部分，服务、软件和硬件部分分别在银行业IT投资规模中占比约为30%、10%和60%。预计服务、软件和硬件部分2013-2017年投资规模的复合增长率分别约为13.7%、12.0%和11.2%。在银行业IT投资市场中，银行业IT解决方案这一细分领域2013年投资规模在147亿元左右，2013-2017年复合增长率预计约为21.7%，明显快于银行业整体IT投资增速。

  滨河创新是一家银行信息化外包服务的专业运营商，为银行提供自助网点整体解决方案以及其他IT系统相关产品。滨河创新服务的客户主要为银行类金融机构，随着银行业对信息化水平的需求不断提高、投入不断加大，将带动滨河创新业务规模不断扩大、盈利能力不断增强。

  2、农村、城镇银行业务发展迅速，为标的公司提供广阔发展空间

  滨河创新的客户以农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构为主。中国银监会数据显示，截至2013年底，我国银行业金融机构共有法人机构3,949家，其中农信社1,803家、农商行468家、城商行145家，农信社（农商行）、城商行等金融机构家数合计占我国银行业金融机构的61.18%。

  2010年至2013年，我国银行业金融机构行业净利润从8,991亿元增长到17,445亿元，增幅94%。其中，农信社整体净利润从233亿元增长到729亿元，增幅213%；农商行整体净利润从280亿元增长到1,070亿元，增幅285%；城商行整体净利润从770亿元增长到1,641亿元，增幅113%。农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构的业务增长速度显著高于行业平均水平。然而，农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构在信息化水平方面显著落后于大中型金融机构，其对自助网点整体解决方案及其他IT系统相关产品的需求尤为旺盛。

  近年来，我国陆续出台了各类支农补贴、新农保及新农合等惠农政策，并依托银行卡进行资金发放，银行卡在农村的快速发展为自助网点的发展奠定了良好的市场基础。中国人民银行在2011年发布的《关于推广银行卡助农取款服务的通知》中提出，要实现银行卡助农取款服务在全国农村乡镇及行政村基本覆盖；在《关于改善农村地区支付服务环境的指导意见》中也提到，较贫困县实现自助网点零突破。

  随着银行卡发行规模的不断扩大，受理环境不断改善优化，受理网络加速向中小城市、中小商户和广大农村地区延伸，近几年来国家着力发展和扶持农村金融的政策显示出了一定的成效，涉农金融系统在自助服务渠道建设中延续了强劲的活力。自助网点服务已成为金融机构在农村、城镇市场以较低成本扩张的有效途径。

  2012年度农信社（农商行）系统年末累计保有银行卡4.28亿张，其中新增发放银行卡1.23亿张，银行卡新增幅度达40%，远远超过国有商业银行20%左右的增幅。2012年度农信社（农商行）新上线ATM机具1.6万台，在新上线总量中占比达到19%。根据金融时报发布的《2013年中国ATM市场述评》，农信社（农商行）ATM采购量进一步增加到1.86万台，占市场份额的比例达21%，位居ATM采购市场首位。

  即便农信社（农商行）布放的ATM机具迅速增长，但其单机年度平均交易笔数仍然高达7,300笔、单机交易金额平均为708万元，单机交易笔数与金额分别超过国有商业银行机具30%与17%，显示农村地区市场对现金自助机具的需求仍然巨大，农信社（农商行）渠道类IT投资预计还会保持较快的增长速度。

  我国农村、城镇市场对自助网点服务的需求根基已现，这将成为今后几年我国银行自助网点服务行业的新蓝海，为滨河创新未来的业务发展提供了广阔空间。

  3、滨河创新具备较强的行业竞争力

  （1）客户定位精准

  滨河创新客户精确定位于农信社（农商行）、城商行等中小型银行业金融机构。农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构在IT建设方面与大型银行有较大区别。大型银行的IT投资体量庞大、团队数量多、建制完善，有自行建设维护IT系统的能力，议价能力较强、外包业务附加值相对较低。农信社等中小型金融机构的IT建设从成本和时间考虑，团队规模较小、难以全面覆盖银行各业务线，更倾向于将IT业务整体外包，外包业务的比例更大、附加值相对较高。

  同时，农信社（农商行）、城商行等客户的需求相对标准化，个性化需求不明显，便于滨河创新为其提供相对标准化、质量统一的服务，服务成本相对较低，服务毛利率更高。

  （2）以客户为中心提供全面服务

  滨河创新以客户为中心，建立起了服务、软件、硬件三位一体的全方位业务体系，包括自助网点的整体解决方案、远程授权体系、移动业务终端、ABSS智能安全系统、数据灾备中心建设、系统集成等产品与服务，服务外包整体比较全面，符合农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构的业务外包需求。

  滨河创新从外包服务、前置平台、运营管理的某个领域切入，可以进一步延伸进入其他相关上下游产品和服务领域，最终成为客户在IT综合运营领域的全面服务商，这样的全面服务最符合中小型金融机构自身对成本控制和投资效率的要求。

  （3）业务模式可持续

  滨河创新除了一次性的IT系统建设和产品销售之外，有大量业务还采用了持续服务的模式，包括合作运营管理服务、技术服务、加钞清算相关服务等。其中合作运营管理服务还采取了可持续的分成模式，即滨河创新拥有产品与系统的所有权，银行拥有运营权，双方共同长期分享自助设备取得的收益。

  滨河创新的合作运营管理业务主要在河北省、安徽省以及浙江省部分地区开展，滨河创新与河北省农信社客户签署的协议服务期为5年，与安徽和浙江客户签署的协议服务期为6年。滨河创新在技术服务业务与农信社（农商行）签订的协议服务期限多数也在3-6年不等。整体来看，滨河创新的业务模式特别是服务业务可持续性较强，比较稳定。

  这些持续性服务能够为滨河创新带来长期可持续的业务收入，不断维护和加深了滨河创新与客户的业务合作关系，能够有效屏蔽竞争对手的介入。在与客户长期的密切合作中，滨河创新能更敏锐的感知客户动态、更迅速的满足客户需求，确保竞争中持续领先。

  （4）客户粘性高

  滨河创新已经与核心客户建立起了高度互信、密切合作的关系，在产品功能、运营管理、整体渠道外包、工作流程制度等多方面，滨河创新都已经与客户长期磨合多年，双方的业务合作关系稳定可持续。

  银行IT系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营极端重要。银行出于降低风险、提高可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，客户粘性比较高。新加入的竞争对手在赢得客户信任关系方面会遭遇很大挑战。

  滨河创新的合作运营及技术服务的主要客户为河北省、浙江省及安徽省等省份的农信社，合作期限一般为3到6年，合作时间较长，有比较稳定的合作关系。

  （5）人才团队较强

  滨河创新的实际控制人刘开同自1996年起即从事银行解决方案提供及服务工作，多年服务使其积累了丰富的银行业务经验。滨河创新的其他核心人员也都有金融行业长期的从业背景，对业务理解较深、行业经验丰富。研发核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇等一批高级技术人员共同构成的技术团队实力较强，刘运龙、徐灵慧等销售总监均具有10年以上的行业营销经验。整体来看，滨河创新的高级管理人员与核心业务人员经验丰富、团队配合密切，具有一定的人才团队优势。

  基于以上分析，本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了滨河创新账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及软件行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。

  综上所述，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结果，即滨河创新股东全部权益价值为 79,865.17 万元。

  本次评估结论未考虑流动性对滨河创新价值的影响。

  第五节 发行股份情况

  一、发行股份的基本情况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象：刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据。

  本次发行股份募集配套资金的发行对象：杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心。

  本次股份发行方式：非公开发行。

  （三）发行股份的价格及定价原则

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为27.20元/股。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

  （四）发行股份的数量

  本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照27.20元/股的发行价格计算，两部分合计发行股份数量为27,382,351股。其中：

  1、发行股份购买资产

  本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除以本次股份发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。根据上述计算公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为17,602,940股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

  ■

  最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  公司拟募集配套资金总额不超过26,600万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

  根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过9,779,411股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发行2,629,411股、1,760,000股、1,000,000股、1,650,000股、1,650,000股和1,090,000股。

  在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

  （五）发行股份的锁定安排

  1、发行股份购买资产

  公司本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

  （1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

  （2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

  （3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。

  公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

  锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

  刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

  （六）发行股份的上市地点

  本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小板。

  （七）滚存未分配利润的处理

  中科金财本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

  二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

  根据立信会计师出具的上市公司2013年审计报告以及本次交易的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

  截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为104,696,301股。通过本次交易，上市公司将向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计发行17,602,940股，向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心合计发行股份9,779,411股，本次交易完成后上市公司总股本为132,078,652股。

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  本次交易完成前，公司的实际控制人为沈飒与朱烨东夫妇，沈飒直接持有公司22.72%的股权，并通过与陈绪华、蔡迦签订的《一致行动人协议》间接支配其合计持有的公司26.44%的股权所对应的表决权，因此，公司的实际控制人沈飒与朱烨东共直接及间接支配公司49.16%的表决权。

  本次交易预计发行股份为27,382,351股，公司总股本最高将增加至132,078,652股。本次交易完成后，沈飒与朱烨东将直接持有公司18.01%的股权，陈绪华、蔡迦将分别持有公司11.29%和9.66%的股权，杨承宏、赫喆分别作为陈绪华、蔡迦的一致行动人，将分别持有公司1.99%和1.33%的股权。因此，本次交易完成后，沈飒与朱烨东通过直接持股和一致行动安排合计支配公司42.29%表决权的股份，仍是中科金财的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  立信会计师对滨河创新2012年度、2013年度、2014年一季度的财务报表及附注进行了审计，经审计的财务信息如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、本次交易完成后上市公司简要备考财务报表

  上市公司的备考财务报表以2014年1-3月、2013年持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，以中科金财2014年1-3月、2013年度财务报表为基础，于会计期间备考合并拟收购标的公司滨河创新的备考财务报表，编制而成。

  （一）备考合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司及交易标的盈利预测

  （一）上市公司备考盈利预测

  1、盈利预测编制基础

  根据本次交易方案，中科金财拟发行股份及支付现金购买滨河创新100%股权并募集配套资金。假定本次交易在2013年1月1日已经完成。

  公司2014年4-12月、2015年度备考盈利预测是依据本次收购完成后的股权架构，以公司2013年度、2014年1-3月经立信会计师审计的备考合并经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合2014年4-12月、2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与公司实际采用的相关会计政策一致。

  2、盈利预测基本假设

  公司2014年4-12月、2015年度备考盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  （1）盈利预测期间公司所遵循的中央及地方现行的政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  （2）盈利预测期间公司所属行业的方针和政策无重大变化，公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；

  （3）盈利预测期间公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  （4）盈利预测期间公司所在地区不会发生重大的通货膨胀；

  （5）盈利预测期间公司的生产经营计划及财务预算将顺利完成；各项重要业务的预定目标能够实现；

  （6）公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

  （7）发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；

  （8）无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

  3、盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的盈利预测

  1、盈利预测编制基础

  标的公司2014年4-12月、2015年度盈利预测是以标的公司2013年度、2014年1-3月经立信会计师审计的合并经营业绩为基础，在充分考虑标的公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合2014年4-12月、2015年度的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策和会计估计在各重要方面均与中科金财实际采用的相关会计政策一致。

  2、盈利预测基本假设

  标的公司2014年4-12月、2015年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

  （1）标的公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；

  （2）标的公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；

  （3）标的公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；

  （4）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动；

  （5）标的公司所属行业及市场状况不发生重大变化，生产经营计划能如期实现；

  （6）标的公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；

  （7）标的公司已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现；

  （8）标的公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现；

  （9）标的公司核心技术的预期使用方式未发生重大变化，不因不可预期的重大技术进步而面临减值或淘汰；

  （10）标的公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；

  （11）标的公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  （12）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

  3、盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  北京中科金财科技股份有限公司

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