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公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于指定的信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本次交易对方刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司以及本次募集配套资金特定对象杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：

1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付17,602,940股股份（占本次重组对价的60%）和31,920万元现金（占本次重组对价的40%）收购其持有的滨河创新100%的股权，具体如下：

注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人，截至本报告书摘要签署日，刘开同与董书倩分别持有滨河数据80%和20%的股权。

2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过9,779,411股股份，募集配套资金不超过26,600万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，具体情况如下：

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本次交易完成后，公司将持有滨河创新100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司股东。

二、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第645号），本次评估基准日为2014年3月31日，滨河创新100%股权的评估值为79,865.17万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定滨河创新100%股权作价为79,800.00万元。

关于滨河创新100%股权的评估情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的情况”之“三、交易标的资产评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

三、本次发行股份的价格和数量

（一）发行价格

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为中科金财第三届董事会第八次会议决议公告日。

按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，并经公司和交易对方、募集配套资金特定对象协商确认，公司本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均为27.20元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

（二）发行数量

本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分，按照27.20元/股的发行价格计算，两者合计发行股份数量为27,382,351股。其中：

1、发行股份购买资产

本次交易中，公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份数量的计算公式为：各自所持有滨河创新的股权比例乘以本次交易的股份支付总对价再除以本次股份发行价格，计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整。根据上述计算公式，公司需向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据共发行股份数量为17,602,940股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：

最终发行数量将经上市公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

2、发行股份募集配套资金

公司拟募集配套资金总额不超过26,600万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/本次股票发行价格。

根据上述计算公式测算，本次募集配套资金发行股份总数量为不超过9,779,411股，其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心分别发行2,629,411股、1,760,000股、1,000,000股、1,650,000股、1,650,000股和1,090,000股。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，在本次交易总价不变的情况下，本次发行数量也做相应调整。

四、业绩承诺及补偿安排

本次交易对方承诺滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。

1、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：

当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额

本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。

2、在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

3、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：

按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

4、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：

当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。

5、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。

6、交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。

五、关于盈利预测的说明

根据立信会计师出具的滨河创新《盈利预测审核报告》和上市公司同期的备考盈利预测审核报告，滨河创新和上市公司2014-2015年的盈利预测情况如下：

单位：万元

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创新及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，滨河创新和本公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买滨河创新100%股权。根据公司与滨河创新2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

八、本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

自首次公开发行并上市以来，上市公司控制权未发生变更；本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市的情形。

九、本次交易尚需履行的审批程序

2014年8月4日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

1、公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十一、本次交易涉及的风险因素事项

（一）与本次交易相关的风险

1、审批风险

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案的最终成功实施存在上述审批风险。提请投资者注意本次交易的审批风险。

2、本次交易标的估值较高的风险

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法对滨河创新的全部资产及相关负债进行了评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中联资产评估出具的滨河创新资产评估报告（中联评报字[2014]第645号），本次评估基准日为2014年3月31日，滨河创新100%股权的评估值为79,865.17万元，较其合并报表净资产账面值9,694.50万元，增值70,170.67万元，增值率723.82%。

本次交易估值系资产评估机构基于国家鼓励农村金融机构发展、鼓励金融机构服务外包的产业政策，银行业经营转型、中小型金融机构信息化建设进程加快的市场机遇，以及标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合理性。

尽管资产评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况差异较大，提请投资者注意本次交易标的估值与定价较高的风险。

3、交易终止的风险

本次交易需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准，上述批准或核准为本次交易的前提条件。在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，如有权监管机构对协议内容和履行提出异议、交易对方违反其承诺从而导致协议的重要原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则上市公司可以终止或解除协议。

综上，本次交易存在可能终止的风险，提请投资者关注该项风险。

4、业绩补偿承诺实施的违约风险

本次交易中，中科金财与交易对方经过协商，约定交易对方须按照《盈利补偿协议》承担业绩补偿责任，以降低标的公司无法实现承诺业绩时对上市公司造成的影响，从而保障上市公司的利益。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》中相关约定，本次交易的支付方式、股份锁定安排、现金支付进度及盈利补偿安排具体如下：

（1）本次交易的支付方式：上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付17,602,940股股份（占本次重组对价的60%）和31,920万元现金（占本次重组对价的40%），具体情况如下：

（2）本次向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

A、自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

B、审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

C、审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。

公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（3）本次交易中，上市公司向交易对方分四期支付现金对价：

第一期：上市公司将于取得配套募集资金之日起5个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的75%；第二期：在标的公司2014年度《专项审核报告》披露后5个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的10%；第三期：标的公司2015年度《专项审核报告》披露后5个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的10%；第四期：标的公司2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后5个工作日内，上市公司向交易对方支付现金对价的5%。

（4）盈利补偿安排：本次发行股份及支付现金购买资产完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应向上市公司进行补偿。如果交易对方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对上市公司股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。

根据上述安排，本次交易对方获取的股份对价占比为60%，如果在业绩承诺期内标的公司当年累计盈利未达到业绩承诺当年累计约定金额甚至出现亏损，导致交易对方所获未解锁股份价值无法覆盖当年应补偿业绩金额，尽管交易协议中约定该差额部分应以现金方式补足，但由于本次交易协议约定对交易对方的现金支付进度较快，使得交易对方存在无法依照协议约定完全补偿差额的可能性。因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着重组协议约定的补偿措施可能无法执行和业绩补偿违约的风险。

5、配套融资审批和实施风险

本次交易拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次收购标的资产的现金对价部分。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

本次募集配套资金已由杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，提请投资者注意配套融资审批及实施风险。

6、收购整合风险

智能银行整体解决方案为中科金财的核心业务之一以及未来的发展方向，滨河创新是一家银行信息化建设整体外包服务的专业运营商。本次交易完成以后，滨河创新将成为中科金财的全资子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补，有利于提升上市公司的整体实力。因此，本次交易具有较高的可行性和合理性。但是，上述优势互补的实现需要对滨河创新进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充分共享等问题，因此，本次交易是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性，本公司提醒投资者注意本次交易存在一定的收购整合风险。

7、本次交易形成的商誉减值风险

中科金财本次收购滨河创新100%的股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。

若未来金融信息化及服务外包行业出现波动、滨河创新自身经营规模下滑或者其他因素导致滨河创新未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在大额商誉减值集中计提的风险，对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

本次交易完成后，公司将通过和标的公司在企业文化、市场、人员、技术、管理等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

8、交易标的土地延期开工的相关风险

2012年10月，滨河创新子公司滨河顺通与天津海泰控股集团有限公司签署了《国有土地使用权转让合同》，以1,025.19万元取得了位于天津滨海高新技术产业开发区华苑科技园环外部分的27,337.3平方米的土地使用权。2013年6月17日，滨河顺通取得了房地证津字第116051300033号《房地产权证》。

根据上述《国有土地使用权转让合同》约定，滨河顺通须于2012年10月30日开工建设，不能按期开工建设的，应提前30日向天津滨海高新技术产业开发区相关部门提出延建申请，经同意后可以延建，但延建时间最长不得超过6个月，未经同意，天津海泰控股集团有限公司可以回购该块土地使用权；滨河顺通未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设的，每延期1日，应向滨海高新区土地管理部门支付相当于土地出让金1％。的违约金；经滨海高新区土地管理部门认定为闲置土地的，闲置时间超过一年但未超过二年的，滨海高新区土地管理部门向滨河顺通收取不低于土地转让金20%的土地闲置费，闲置时间达到二年的，滨海高新区土地管理部门无偿收回滨河顺通受让的土地。

截至本报告书摘要签署之日，滨河顺通尚未取得该土地的开工许可证，存在缴纳违约金、土地闲置费或土地被回购的风险。根据上述《国有土地使用权转让合同》测算，截至本报告书摘要签署日，滨河创新因土地未按期开工建设的违约金金额为659.19万元，土地闲置费为不低于205.04万元，违约金和土地闲置费合计不低于864.23万元。对于该等风险，滨河创新的股东刘开同出具了承诺函，承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由其承担赔偿责任，或由其按照评估价格回购该宗土地。

由于该项土地使用权为标的公司的溢余资产，其评估值为2,323.67万元，占滨河创新评估值的2.91%，占比较低，对本次交易的评估结果影响较小，且刘开同承诺将承担该项土地使用权相关的违约金、土地闲置费及土地被回购对标的公司造成的损失，故该项土地未按期开工建设对本次交易的影响较小，风险相对可控。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

近年来，国内中小型银行特别是农村金融机构的信息化投资规模快速发展，为行业内的软件公司提供了良好的发展机遇。滨河创新经过多年的发展，凭借其行业客户合作经验、技术研发与服务实力等，在农村金融机构信息化市场内建立了一定的综合竞争优势。随着该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被金融软件类企业普遍看好，如果国内其他领先的软件企业进入到该领域，则标的公司可能面临着市场竞争加剧、盈利能力下降的风险。

2、核心人员流失的风险

人才是软件和信息技术服务企业的核心资产，在企业技术创新、业务发展中起着举足轻重的作用。滨河创新能在中小型金融机构信息化市场内保持竞争优势，实现经营规模的持续增长，主要在于滨河创新拥有一支优秀的核心团队，其具有前瞻性的视野、丰富的业务经验、较强的技术研发和运营管理能力。因此，保持标的公司核心人员的稳定性对于滨河创新的发展具有十分重要的意义。尽管滨河创新核心人员与上市公司签署了《任职期限及竞业限制协议》，承诺了一定的任职期限，但如果滨河创新不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力。

3、行业政策风险

软件与信息技术服务业属于国家鼓励发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，国务院及有关部门颁布了鼓励软件产业发展的一系列优惠政策，为行业发展建立了良好的政策环境。对于标的公司所从事的面向中小型金融机构信息化服务业务，国家出台了鼓励金融机构服务外包和鼓励农村金融机构发展的相关产业政策，为标的公司所处行业提供了较好的外部环境。

标的公司主要承接银行信息化建设服务业务，其下游客户主要处于银行业。由于国内银行业受政府监管影响较大且目前尚处于经营转型阶段，如果产业政策出现不利于标的公司业务发展的变化，则将对其生产经营造成不利影响。标的公司将密切关注行业政策环境的变化，积极采取措施加以应对，保持生产经营的稳定和持续发展。

4、业务开拓的风险

随着国内银行业经营转型步伐的加快，智能化、电商化、轻型化已逐渐成为行业的重要趋势，金融信息化服务领域的发展空间和市场潜力较大，其业务外包内容将进一步多元化。为了顺应行业发展趋势，抓住市场发展机遇，标的公司需针对客户现实的业务需求持续研发新产品与开拓新业务，以不断扩大经营规模。如果标的公司管理层未能准确判断客户的业务需求，或标的公司的新产品与服务未能满足客户的业务需求，则可能导致新业务不能顺利开展，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

同时，随着标的公司业务范围的不断开拓，其在金融服务外包领域内与客户的合作层次将逐步加深，银行日常运营过程中的部分风险将转移至标的公司，如果标的公司在业务流程与风险管理等方面不能及时跟进，将可能加大标的公司的经营风险，影响标的公司的整体盈利水平。

5、盈利预测无法实现的风险

根据本次交易标的资产的收益法评估情况以及标的公司、上市公司的盈利预测，盈利承诺期内标的公司2014-2016年度预测的归属于母公司股东的净利润分别为6,068.91万元、7,234.45万元和8,614.97万元，2014-2015年度上市公司归属于母公司股东的净利润分别为12,214.33万元和14,802.53万元，盈利水平均保持持续上升。

上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对滨河创新及上市公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济的波动、国家法规与产业政策的调整、竞争环境的变化及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，从而可能影响到上市公司股东利益。因此，滨河创新和上市公司的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。

本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

6、自助终端设备管理风险

2012-2013年度及2014年1-3月，标的公司合作运营模式下的收入规模为2,988.55万元、3,696.81万元和901.39万元，占同期主营业务收入的比例为18.02%、26.42%和30.73%，呈逐年上升趋势。在合作运营模式下，标的公司与银行共同建立自助网点并布放自助终端设备供银行的客户使用，并负责自助机具的安全稳定运行及自助网点的运营管理。由于合作运营模式下的自助终端设备数量较多，分布地域较为分散，如果该等自助终端被盗抢、破坏，或出现断电、宕机等故障，而标的公司未能实施高效的管理、及时地保障自助终端的安全稳定运行，将直接造成标的公司的资产损失，对标的公司的业务开展和盈利水平造成不利影响。

7、供应商集中的风险

标的公司与御银股份的合作历史较长、合作关系稳定，其ATM、CRS机具主要采购自御银股份。2012年、2013年度及2014年1-3月，标的公司自御银股份的采购金额达到8,033.41万元、4,882.66万元和816.16万元，占同期采购总额的比例达到66.55%、63.91%和44.95%，占比较高。未来的业务开展过程中，如果标的公司与御银股份的合作关系发生变动，将有可能影响标的公司的采购成本或采购周期，进而可能对标的公司的业务经营和盈利水平造成一定影响。目前，国内银行自助机具市场供给较为充分，产品标准化程度较高，标的公司的机具采购来源有充分保障，因供应商集中产生的相关风险相对可控。

8、客户合作稳定性风险

长期以来，标的公司专注于农村金融机构的信息化建设等业务，在多年的业务开展中与其核心客户建立起了持续稳定的合作关系和合作模式，保障了经营业务的持续扩张。

报告期内，合作运营管理业务是滨河创新主营业务收入的重要组成部分。截至本报告书签署之日，滨河创新尚在执行的重大合作运营管理合同主要包括：A、2009年7月与安徽旌德县农村信用合作联社签署的《ATM设备合作协议》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算；B、2010年4月与河北省农村信用社联合社签署的《ATM合作运营框架协议书》，协议期为五年，协议期满三年后，如无异议续签运营期后两年协议。根据该协议约定，合作运营第一阶段自助设备数量为3,000台，在合作协议期起36个月内实施完成，每台机具设备运营期限为五年；C、2010年11月与安徽省农村信用社联合社签署的《ATM合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台机具上线之日起计算，根据协议约定，机具装机数量需根据安徽省农村信用社联合社需求确定；D、2012年10月与浙江温岭农村合作银行签署的《合作运营协议书》，合作期限为六年，时间以每台设备上线之日起计算。

根据滨河创新与上述客户签订的合作协议，ATM机网点布放为逐步实施的过程，自助网点设备的布放周期较长，部分达到3年之长；每台ATM机的合作期限为自其上线之日起5-6年，因此，该等协议的整体执行是一个持续滚动的过程，该等协议项下的合作周期超过6年，部分将达到8年甚至更长。但由于滨河创新部分自助终端的布放时间较早，需进一步延续基于该等自助终端的业务合作。

由于银行IT系统是整个银行业务开展的基础，对银行经营较为重要。在银行IT系统建设过程中，滨河创新全面深入地了解了银行的业务流程、管理需求和用户使用习惯等关键信息，通过长期的技术开发和技术服务使得客户对其形成了较高的粘性。如果不续签合作合同，新的厂商难以在短期内全面了解既有设备系统的具体情况和银行客户的管理流程及具体需求。因此，银行客户出于降低风险、保证业务持续性和可靠性的考虑，一般情况下倾向于沿用合作密切的供应商，使得双方的合作粘性比较高，业务合作关系较为稳定。但如果标的公司销售或与银行合作运营的自助终端设备达到使用年限或运营期限届满，客户不再就自助终端设备更换或合作运营管理达成进一步续约，将有可能影响标的公司的业务经营，对其持续盈利能力产生不利影响。

9、税率变化风险

标的公司于2013年6月27日取得天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局核发的编号为GR201312000053的《高新技术企业证书》，有效期三年。根据《企业所得税法》相关规定，标的公司在2013-2015年度可以适用15%的企业所得税税率。如果标的公司在未来不能持续取得高新技术企业资格或因国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化等因素，导致标的公司无法享受企业所得税的优惠税率，则将对经营业绩产生不利影响。

（三）其他风险

1、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受中科金财盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政策调整、投资者的心理预期、股票市场的投机行为等诸多因素的影响。本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

2、其他

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一节 交易概述

一、本次交易的基本情况

本次交易方案为：公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：

1、向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据合计支付17,602,940股股份（占本次重组对价的60%）和31,920万元现金（占本次重组对价的40%）收购其持有的滨河创新100%的股权，具体如下：

注：刘开同与董书倩系夫妻关系，为一致行动人，截至本报告书摘要签署日，刘开同与董书倩分别持有滨河数据80%和20%的股权。

2、向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过9,779,411股股份，募集配套资金不超过26,600万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，具体情况如下：

本次向特定对象募集配套资金将用于支付本次交易中的部分现金对价。实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本次交易完成后，公司将持有滨河创新100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司股东。

二、本次交易的背景

（一）成为行业领先者是本公司的长期发展规划

中科金财所处行业为软件和信息技术服务业。公司确立了以智能银行整体解决方案为核心业务，以数据中心、IT服务管理、行业应用软件开发、IT产品增值分销为重要业务，以金融电子商务、金融大数据、信息安全等成长性较好业务为重点培育业务的经营战略，充分利用多年来核心业务在客户粘度、技术、市场等方面的优势，各业务线实行深度专业化，不断提高业务协同能力，为客户提供整体解决方案。

2012年3月中科金财成功上市，获得了资本市场的认可。公司期望借助资本市场的平台，通过行业整合进一步增强市场地位、拓展客户资源、引入领先的服务或解决方案，为公司发展奠定坚实基础。

（二）通过行业整合实现跨越式发展是大势所趋，也是公司的既定战略

目前我国为银行业提供IT服务的企业较多，这些企业涵盖了银行业IT业务的各个方面，在自己的细分领域内都有独特的优势与壁垒，竞争比较充分。要突破其他业务领域、实现跨越式发展，很大程度上要依靠并购进行行业整合。

2014年5月，国务院公布了《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），明确指出“鼓励市场化并购重组。充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用……尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”在此基础上，中国证监会也推出了一系列措施，简化并购重组审核流程，鼓励领先企业通过资本市场实施并购。通过资本市场并购整合，实现企业的快速扩张发展，符合国家政策鼓励的整体方向。

中科金财明确将内生式发展与外延式发展相结合作为企业快速做大做强的重要方式，符合行业发展趋势与国家政策导向。公司成立了专门的并购团队，积极发掘优秀的企业实施并购工作，以有效实现人才、技术、产品、资本等资源整合和有效协同，增强上市公司综合实力，促进企业快速做大做强。

（三）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

并购、重组是企业快速发展的重要手段之一。本公司作为上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份和现金支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。

借助资本市场手段，本公司希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力，并且符合自身长期发展战略的相关公司，做强做大公司产业规模，提升公司整体实力，实现公司的跨越式发展。本次对滨河创新实施并购符合本公司的发展战略。

三、本次交易的目的

（一）增强盈利能力，提升公司价值和股东回报

本次收购的滨河创新具有较强的盈利能力，本次交易完成后，本公司的盈利水平将进一步提升。2013年度，本公司每股收益0.54元/股，根据立信会计师提供的备考审计报告，假设2013年初完成重组，则本公司备考的2013年度每股收益将达到0.69元/股，比重组前每股收益增长28%；根据经立信会计师审核的滨河创新盈利预测报告，滨河创新2014年度、2015年度的净利润分别为6,068.91万元、7,234.45万元；根据经立信会计师审核的中科金财备考盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2014年度、2015年度备考预测归属于母公司所有者的净利润为12,214.33万元、14,802.53万元。

（二）以本次交易为契机，战略性优化公司的客户结构

随着金融行业制度变革不断推进、市场化改革逐步加深、民间金融机构的活力日益释放，我国农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构开始蓬勃发展，过去几年的资产增速与大中型金融机构大致相当，在盈利能力方面甚至增速还要高于传统的大中型金融机构。我国政策仍在继续推动农村信用社等中小型金融机构灵活发展，这将会是未来一段时间银行业金融机构的重要增长点，也是金融服务企业的业务蓝海。

公司作为我国领先的智能银行整体解决方案提供商之一，除了要抓住规模庞大的传统大中型客户之外，有必要在快速成长的中小型金融机构市场占据一定的市场份额，这对公司的长远发展具有战略性价值。通过收购并整合滨河创新，公司将在农信社（农商行）、城商行这一快速增长的业务领域获得优质稳定的客户资源，优化公司的客户结构，有利于公司的长远发展。

（三）拓展产品与服务的销售市场

公司在智能银行领域具有较强优势，能为客户提供管理咨询服务、业务流程再造、网点转型、多渠道整合、移动支付、金融机具制造、金融大数据、信息安全、金融电子商务运营外包等多种产品或服务，业务范围全面且在产品技术和服务水平方面有一定的先进性。

滨河创新的主要客户是农信社（农商行）、城商行等中小型金融机构，其业务发展时间相对较短、业务范围相对较小，IT系统的功能相对不够全面。中科金财为大中型金融机构客户提供的服务或产品功能相对全面，在经过一定的适应性改造之后，能够推广到农信社（农商行）、城商行市场中去。这对中科金财是现有服务与产品销售的蓝海市场，对农信社（农商行）、城商行客户则是快速提升自身IT系统功能、扩大业务覆盖领域的良好机会，有望实现公司与客户双赢的局面。

四、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

2014年8月4日，本公司召开第三届董事会第八次会议通过本次交易相关议案。2014年8月4日，本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补偿协议》，并与配套募集资金认购方杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签署了《股份认购协议》。

（二）尚需履行的法定程序

本次交易构成重大资产重组，尚需满足以下条件方能生效：

1、本公司股东大会审议通过本次交易；

2、中国证监会核准本次交易。

五、本次交易对方及交易标的

本次交易对方包括刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据4名滨河创新股东。交易标的为刘开同等4名滨河创新股东合法持有的滨河创新合计100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心。本次交易对方及募集配套资金特定对象基本情况详见本报告书摘要之“第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况”。

六、本次交易标的资产的估值和作价情况

本次交易中，资产评估机构中联资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对滨河创新的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联资产评估出具的资产评估报告（中联评报字[2014]第645号），本次评估基准日为2014年3月31日，滨河创新100%股权的评估值为79,865.17万元。以上述评估值为参考依据，并经上市公司与交易对方共同协商，最终确定滨河创新100%股权作价为79,800.00万元。

七、本次交易构成关联交易

本次资产重组的交易对方为刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于上市公司的关联方，因此本次发行股份购买资产部分不构成关联交易。

本次配套融资的认购方中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子，杨承宏、赫喆以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

综上，本次交易构成关联交易。

八、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买滨河创新100%股权。根据公司与滨河创新2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

注：上表中滨河创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额，其他数据均已经审计。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司前身为北京中科金财科技有限公司，设立于2003年12月10日。

2007年7月26日，中科有限变更设立为北京中科金财科技股份有限公司，在北京市工商行政管理局办理了工商登记变更，领取了注册号为110108006333023 的《企业法人营业执照》，设立时注册资本41,588,667元，法定代表人为朱烨东。

公司设立时的股本结构如下：

（二）首次公开发行并上市前股本变动情况

1、2004 年12 月，中科有限第一次股权转让及第一次增资，注册资本变更为200万元

2004年11月30日，中科有限股东会分别审议通过股权转让及增资事宜，北京盛阳金财科技有限公司将其所持的40万元出资转让给自然人沈飒，转让价格为40万元。同时，陈绪华新增出资74万元，蔡迦新增出资46万元，沈飒追加出资30万元，以上新增注册资本均为货币出资。2004年12月3日，北京市工商行政管理局为中科有限换发了企业法人营业执照，注册号为1101082633302。

根据北京市工商行政管理局2004年2月6日下发的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》要求，公司新设、增资时，可以接受投资人将出资资金交存指定银行出具银行入账凭证，而不提交验资报告的做法。因此该次增资，公司未聘请会计师事务所进行验资。

2、2006年1月，中科有限第二次增资，注册资本增至1,000万元

2006年1月5日，经中科有限股东会审议通过，北京中科金宏科技有限公司以货币增资800万元，公司注册资本增加至1,000万元。2006年1月12日，北京天平会计师事务所有限责任公司出具了天平验资（2006）第2003号《验资报告》。2006年1月17日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为 1101082633302。

3、2006年12月，中科有限第二次股权转让

2006年12月18日，经中科有限股东会审议通过，同意北京中科金宏科技有限公司将所持全部800万元股权分别转让给自然人沈飒256万元、蔡迦147.20万元、陈绪华236.80万元和李彤彤160万元，各方签署了《出资转让协议书》，按转让金额和实收资本1:1的价格进行转让。2006年12月25日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照。

4、2007年5月，中科有限第三次增资和第三次股权转让，注册资本增至1,200万元

2007年5月25日，中科有限股东会分别审议通过了增资议案和股权转让议案。

中科有限新增注册资本200万元，出资金额和实收资本按4:1进行增资，其中自然人股东侯艾聪以货币出资320万元，盖洪涛以货币出资240万元，沈飒以货币出资120万元，蔡迦以货币出资120 万元，上述出资额分别计入实收资本80万元、60万元、30万元和30万元，溢价部分计入资本公积。2007年5月29日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具润鹏审字[2007]H2321号《验资报告》对出资情况进行了验证。

2007 年5月25日，陈绪华与沈飒签署《出资转让协议书》，约定将陈绪华所持股权中的50万元转让给股东沈飒，按转让金额和实收资本4:1 的价格进行转让。2007年5月30 日，北京市工商行政管理局海淀分局为公司换发了企业法人营业执照，注册号为110108006333023。

5、2007年7月，中科有限整体变更设立股份有限公司

2007年7月1日，中科有限2007年第一次股东会审议通过整体变更为股份有限公司的议案。原中科有限全体股东作为发起人，整体变更设立股份有限公司。中科有限以2007年5月31日经天华中兴出具的天华中兴审字（2007）第1205-04号《审计报告》审计的净资产41,588,667.28元为基准，按1：1的比例转为股份有限公司股本41,588,667股，尾数0.28元计入资本公积，各发起人按原出资比例持有股份公司相应股份。

中资资产评估有限公司对中科有限拟整体变更为股份有限公司的净资产进行评估，并出具了中资评报字（2007）第081号《资产评估报告》。截至 2007年5月31日，中科有限经评估的净资产为41,898,037.86元。

2007年7月8日，天华中兴出具了天华中兴验字[2007]第1205-01号的《验资报告》，验证了出资情况。截至2007年7月8日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为41,588,667.00 元。

2007年7月26日，北京市工商行政管理局为公司换发了企业法人营业执照，名称变更为北京中科金财科技股份有限公司，注册资本为41,588,667.00元，法定代表人朱烨东。

（下转B7版）