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证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-037

北京中科金财科技股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月4日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年7月30日以电话、邮件方式通知各位董事。会议由董事长朱烨东先生主持，本次会议应到董事9名，出席董事9名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、董事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经公司管理层自查后认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：

1.本次交易的整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”），4名股东合计持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次标的资产的评估值为人民币79,865.17万元，根据交易双方友好协商，拟定上述股权的交易价格为79,800.00万元，其中以现金支付31,920.00万元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00万元人民币。

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为滨河创新的4名股东，分别为董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权

（2）标的资产

本次交易的标的资产为滨河创新100%股权，包括董书倩持有的滨河创新12.82%股权、刘运龙持有的滨河创新6.35%股权、刘开同持有的滨河创新62.26%股权、滨河数据持有的滨河创新18.57%股权。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（3）交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2014年3月31日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第645号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币79,865.17万元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币79,800.00万元。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（4）支付方式

公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付31,920.00万元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.20元/股，共计发行17,602,940股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（5）交易期间损益归属和承担

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持滨河创新股权比例承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（6）标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于30日内办理完毕，标的资产交割手续由滨河创新和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（7）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（8）发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（9）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（10）发行价格

本次发行股份购买资产事项发行股票的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，经交易双方协商确定为27.20元/股。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（11）发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为17,602,940股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（12）滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金收购资产完成后，滨河创新截至评估基准日滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（13）锁定期安排

13.1公司本次向董书倩、刘运龙、刘开同发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

a.自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

b.审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

c.审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。

13.2公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

13.3锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

13.4交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

13.5若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（14）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（15）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

3.发行股份募集配套资金具体方案

（1）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过26,600.00万元。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（2）募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（4）发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（5）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（6）发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为27.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（7）发行数量

根据本次募集配套资金总额上限26,600.00万元，本次募集配套资金的发行价格27.20元/股计算，公司向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份数量不超过9,779,411股。其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心分别发行2,629,411股、1,760,000股、1,000,000股、1,650,000股、1,650,000股和1,090,000股。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（8）滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（9）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股份自上市之日起36月内不得转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（10）拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

（11）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方董书倩、刘运龙、刘开同和滨河数据，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查结论，确认在本次交易前，上述交易对方与公司及公司关联方无任何关联关系。但本次交易的募集配套资金为定向募集，认购人为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购公司此次非公开发行的股份构成关联交易。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<盈利补偿协议>和<任职期限及竞业限制协议>的议案》。

为了实现本次交易，公司与本次交易对方（即董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，与刘开同及滨河创新核心人员胡卫彬、蔡保宇、温长键、徐灵慧签署《任职期限及竞业限制协议》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会同意对本次交易的评估机构和评估的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》。

会议同意批准作为本次交易的审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]第250207号《天津滨河创新科技有限公司审计报告》、信会师报字[2014]第250208号《天津滨河创新科技有限公司盈利预测审核报告》、信会师报字[2014]第211147号 《北京中科金财科技股份有限公司审计报告及备考财务报表》和信会师报字[2014]第211148号《北京中科金财科技股份有限公司盈利预测审核报告》；作为本次交易的资产评估机构，中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第645号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

《北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见2014年8月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。

本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效；公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据中国证监会颁发的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关要求，公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合该项规定，具体如下：

1.本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司滨河创新已取得与其主营业务相关的必要资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会的审批事项，已在《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2.本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括滨河创新 100%股权，拟转让股权的滨河创新四名股东合法拥有标的资产的所有权，滨河创新不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形；不存在涉及诉讼，仲裁，司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

3.本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4.本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定：“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

1.有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

3.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

4.中国证券监督管理委员会规定的其他条件。

上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

经核验，公司股价在因本次重大资产重组事项公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心签署附生效条件的<北京中科金财科技股份有限公司定向发行股份认购协议>议案》。

公司本次重大资产重组以非公开发行股份方式募集配套资金，杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心拟以现金认购公司本次非公开发行的不超过9,779,411股。其中，公司杨承宏认购2,629,411股，赫喆认购1,760,000股，谢晓梅认购1,000,000股、周惠明认购1,650,000股、张伟认购1,650,000股、吴红心认购1,090,000股。

公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心分别签署附生效条件的《北京中科金财科技股份有限公司定向发行股份认购协议》，对其参与本次非公开发行涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行明确约定。

本议案涉及关联交易，由于朱烨东、沈飒与蔡迦是一致行动人，同属于关联董事，因此朱烨东、沈飒、蔡迦回避对此内容的表决，表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》。

拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

2.根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

5.在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；

6.本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

7.本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所中小板上市事宜；

8.在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起 18个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的相关审计、评估、盈利预测审核已完成，公司提请于2014年8月21日召开2014年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项。

《北京中科金财科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会通知公告》详见2014年8月6日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1.公司第三届董事会第八次会议决议。

2.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司董事会

2014年8月6日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-038

北京中科金财科技股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2014年8月4日在公司天枢会议室以通讯方式召开。会议通知于2014年7月30日以电话、邮件方式通知各位监事。会议由监事会主席孟庆涛先生主持，本次会议应到监事3名，出席监事3名，公司部分高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，具体如下：

1.本次交易的整体方案

（1）发行股份及支付现金购买资产

公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司（以下简称“滨河数据”），4名股东合计持有的天津滨河创新科技有限公司（以下简称“滨河创新”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

本次标的资产的评估值为人民币79,865.17万元，根据交易双方友好协商，拟定上述股权的交易价格为79,800.00万元，其中以现金支付31,920.00万元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付。

本次发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终配套融资成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（2）发行股份募集配套资金

公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%（本次交易总金额是指本次发行股份及支付现金购买资产的交易金额与本次发行股份募集配套资金的交易金额之和），即26,600.00万元人民币。

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

（1）交易对方

本次交易的交易对方为滨河创新的4名股东，分别为董书倩、刘运龙、刘开同、滨河数据。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权

（2）标的资产

本次交易的标的资产为滨河创新100%股权，包括董书倩持有的滨河创新12.82%股权、刘运龙持有的滨河创新6.35%股权、刘开同持有的滨河创新62.26%股权、滨河数据持有的滨河创新18.57%股权。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（3）交易价格

本次交易的交易价格以公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值为基础，由交易双方协商确定，评估基准日确定为2014年3月31日。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第645号《北京中科金财科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买天津滨河创新科技有限公司股权项目资产评估报告》，标的资产的价格评估值为人民币79,865.17万元。经公司和交易对方友好协商，标的资产的交易价格拟定为人民币79,800.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（4）支付方式

公司以现金及发行股份相结合方式支付交易价格，以现金支付31,920.00万元，另外47,880.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为27.20元/股，共计发行17,602,940股。最终支付方式将由双方根据评估师确认的评估值另行协商确定。具体的支付对象和支付情况如下：

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（5）交易期间损益归属和承担

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利由公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方按本次交易完成前所持滨河创新股权比例承担，并以现金方式向公司补足亏损。具体补偿金额由公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于标的股权交割日起60个工作日内进行审计确认。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（6）标的资产交割的合同义务和违约责任

自本次发行股份购买资产事项经中国证监会核准之日起7日内立即启动办理标的资产交割手续并于30日内办理完毕，标的资产交割手续由滨河创新和交易对方负责办理，若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（7）发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（8）发行方式

本次发行股份购买资产发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（9）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（10）发行价格

本次发行股份购买资产事项发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，经交易双方协商确定为27.20元/股。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（11）发行数量

根据本次交易拟定价格及现金支付金额计算，公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为17,602,940股。最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后，以中国证监会最终核准的发行量为准。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整，如发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行数量也作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（12）滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金收购资产完成后，滨河创新截至评估基准日滚存的未分配利润由标的股权交割完成后的股东按持股比例享有。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（13）锁定期安排

13.1公司本次向董书倩、刘运龙、刘开同发行的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：

a.自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

b.审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的30%；

c.审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的中科金财公司股份数量的40%。

13.2公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

13.3锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。

13.4交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及中科金财《公司章程》的相关规定。

13.5若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（14）拟上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（15）决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

3.发行股份募集配套资金具体方案

（1）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易的总金额的25%，根据标的资产的交易价格，确定本次募集配套资金不超过26,600.00万元。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（2）募集资金用途

本次发行股份募集的配套资金全部用于支付本次交易标的资产的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自有资金解决。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（4）发行方式

本次发行股份募集配套资金发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（5）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（6）发行价格

本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为27.20元/股。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（7）发行数量

根据本次募集配套资金总额上限26,600.00万元，本次募集配套资金的发行价格27.20元/股计算，公司向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心发行股份数量不超过9,779,411股。其中拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心分别发行2,629,411股、1,760,000股、1,000,000股、1,650,000股、1,650,000股和1,090,000股。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（8）滚存未分配利润的处理

公司在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（9）锁定期安排

本次发行股份募集配套资金所发行的股份自上市之日起36月内不得转让，其由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（10）拟上市地点

本次发行股份募集配套资金发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

（11）决议有效期

本次发行股份募集配套资金的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

本次交易的交易对方董书倩、刘运龙、刘开同和滨河数据，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查结论，确认在本次交易前，上述交易对方与公司及公司关联方无任何关联关系。但本次交易的募集配套资金为定向募集，认购人为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子，赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购公司此次非公开发行的股份构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过了《关于<北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.公司第三届监事会第七次会议决议。

特此公告。

北京中科金财科技股份有限公司

监事会

2014年8月6日

证券代码：002657 证券简称：中科金财 编号：2014-040

北京中科金财科技股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年8月4日召开，会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。会议决定于2014年8月21日（星期四）召开公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2014年8月21日（星期四）下午14:00

网络投票时间：2014年8月20日—2014年8月21日

其中，交易系统：2014年8月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

互联网投票系统：2014年8月20日下午15:00—8月21日下午15:00

（五）会议方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：2014年8月15日（星期五）。

（下转B8版）