中国基金报多媒体数字报

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-050

  山东鲁阳股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于二O一四年八月四日以书面通知及电子邮件的方式通知全体董事，并于二O一四年八月四日在公司会议室以现场会议的方式召开，以投票方式表决。会议由董事长鹿成滨先生主持，应到董事七人，实到董事七人，部分监事、高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次董事会审议事项由公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于2014年8月4日向公司董事会提出临时提案，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议。截止本公告发布之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份77,273,618股，占公司已发行总股本的比例超过3%。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  与会董事审议并通过了以下2项议案:

  1、审议《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  根据公司于2014年4月4日与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）的间接控股股东UFX HOLDING II CORPORATION签订的《战略合作协议》，为解决公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，公司向Unifrax UK Holdco Limited购买奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）100%的股权。

  本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。

  独立董事独立意见：公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的，奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订的《商标许可协议》能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

  《山东鲁阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2014-052）已于2014年8月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。

  该项议案需经2014年第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  2、审议《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  公司、奇耐苏州与Unifrax I LLC(以下简称“Unifrax I”)签订《Insulfrax技术许可协议》，待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的鲁阳股权转让交割以及公司与Unifrax UK Holdco Limited的奇耐苏州股权交割发生后，公司、奇耐苏州可以使用Unifrax I在生产“Insulfrax”产品中使用的专有技术生产相关产品。

  本次交易构成关联交易，与会董事均未涉及关联交易，无需回避表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意该次关联交易。

  独立董事独立意见：公司、奇耐苏州与Unifrax I 签订《Insulfrax技术许可协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。公司、奇耐苏州与Unifrax I 签订《Insulfrax技术许可协议》并构成关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

  《山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的公告》（公告编号：2014-053）已于2014年8月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。

  该项议案需经2014年第一次临时股东大会审议通过。届时关联股东需回避表决。该次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年八月六日

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-051

  山东鲁阳股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于二O一四年八月四日以书面送达的方式通知全体监事，并于二O一四年八月四日在公司会议室召开。会议由监事长毕研海先生主持，应到监事3人，实到监事3人，部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  本次监事会审议事项由公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于2014年8月4日向公司董事会提出临时提案，并提请公司2014年第一次临时股东大会审议。截止本公告发布之日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心目前持有公司股份77,273,618股，占公司已发行总股本的比例超过3%。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  与会监事审议并通过了以下2项议案:

  1、审议《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  根据公司于2014年4月4日与奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）的间接控股股东UFX HOLDING II CORPORATION签订的《战略合作协议》，为解决公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，公司向Unifrax UK Holdco Limited购买奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）100%的股权。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2014年第一次临时股东大会审议。

  《山东鲁阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的公告》（公告编号：2014-052）公司于2014年8月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。

  该项议案需经2014年第一次临时股东大会审议通过。

  2、审议《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

  公司、奇耐苏州与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》，待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的鲁阳股权转让交割以及公司与Unifrax UK Holdco Limited的奇耐苏州股权交割发生后，公司、奇耐苏州可以使用Unifrax I在生产“Insulfrax”产品中使用的专有技术生产相关产品。本次交易构成关联交易，监事会同意将该项议案提请2014年第一次临时股东大会审议。

  《山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的公告》（公告编号：2014-053）公司于2014年8月6日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告，请广大投资者查阅。

  该项议案需经2014年第一次临时股东大会审议通过。

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年八月六日

  股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014—052

  山东鲁阳股份有限公司与

  Unifrax UK Holdco Limited签订《股权购买协议》、《股权购买协议之

  补充协议》构成关联交易的公告

  一、关联交易概述

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  1、该次交易的生效条件：

  （1）中华人民共和国商务部原则同意奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于2014年4月4日签订的山东鲁阳股份有限公司（“以下简称“鲁阳股份”或“公司”）股份购买协议（批准外国投资者战略投资）及相关的反垄断批准；

  （2）当地商务部门批准本次《股权购买协议》；

  （3）本次《股权购买协议》及《奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）章程修订案》已经公司及Unifrax UK Holdco Limited有权批准机构会议适当通过；

  （4）奇耐苏州与Unifrax I LLC于2014年8月3日签订《其他苏州奇耐技术许可协议》、《商标许可协议》及奇耐苏州、鲁阳股份与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》，并且该等协议均未根据其条款终止；

  2、本次交易交割后，奇耐苏州将纳入公司合并报表，若奇耐苏州未及时扭亏为盈，将会对公司生产经营业绩造成负面影响，具体影响数额尚不能确定。

  一、关联交易概述

  奇耐亚太拟通过协议购买股份的方式对公司进行战略投资，战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。为避免公司与奇耐亚太及其关联方存在的同业竞争问题，2014年4月4日，公司与奇耐亚太的间接控股股东UFX HOLDING II CORPORATION签订了《战略合作协议》。（公司于2014年4月8日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了公司引进境外战略投资者的相关公告，公告编号2014-024至2014-030，请投资者查阅。）根据协议约定，2014年8月3日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐苏州股东）在上海签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，同意购买奇耐苏州100%的股权，并享有商标及相关技术的许可权利。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易将作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易须经当地商务主管部门批准。

  二、关联方介绍

  （一）基本情况

  1、公司名称：Unifrax UK Holdco Limited

  2、住 所：英国

  3、注册地： 英国默西塞德郡

  4、注册资本：不适用

  5、法定代表人：不适用

  6、企业性质：有限责任公司

  7、注册登记档案号：04050796

  8、经营范围：投资控股

  9、设立时间：2000年8月7日

  10、通讯地址：英国默西塞德郡圣海伦斯(邮编：WA11 8LP)

  11、财务状况：

  ■

  （二）Unifrax UK Holdco Limited产权及控制关系：

  Unifrax UK Holdco Limited由Unifrax Europe Holdings Limited持有100%股权，无其他股东。其控制关系图详见附件。

  （三）历史沿革及最近三年的主要业务发展情况

  Unifrax UK Holdco Limited是一家投资控股公司，不从事任何实际的商业运作。公司自2000年成立以来的业务活动仅限于持有Unifrax各实体的股份。该公司不持有非Unifrax实体的任何外部股份。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）基本情况

  1、标的公司名称：奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称“奇耐苏州”）

  2、企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

  3、注册资本：1010万美元

  4、成立日期：2006年7月25日

  5、住 所：江苏省苏州高新区石阳路59号

  6、法定代表人：KEVIN JAMES OGORMAN

  7、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、生产、销售水泥窑、高档(电子)玻璃、陶瓷、玻璃纤维、微孔炭砖等窑炉用高档耐火材料，向冶金、石化、电力、机械、汽车、防火等行业提供高档耐火材料及相关产品，销售自产产品并提供相应的设计、技术指导和技术服务等售后服务；从事同类产品及配套产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)及相关业务(不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。

  8、最近一年及最近一期的财务状况：

  （1）审计数值

  ■

  （2）评估数值

  ■

  注：净资产增值的主要原因是土地使用权评估增值10,179,012.60元，土地使用权账面值为土地原始取得成本减基础设施补偿费后推销余额，而评估值是土地现有公允价值的反映。

  根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司委托上会会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐苏州2013年12月31日和2014年3月31日的财务状况实施了财务审计，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券期货相关业务资格；中水致远资产评估有限公司对奇耐苏州截至2014年3月31日的全部资产及负债进行了评估，评估方法为资产基础法，中水致远资产评估有限公司具有执行证券期货相关业务资格。

  本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）标的公司主要股东及其基本情况：

  奇耐苏州为Unifrax UK Holdco Limited的全资子公司。Unifrax UK Holdco Limited的基本情况，详见本公告“二、关联方介绍”内容。

  （三）本次关联交易涉及债务转移

  公司与Unifrax UK Holdco Limited签订《股权购买协议》的同时签订了《股权购买协议之补充协议》，约定公司将于奇耐苏州股权交割日由公司贷款106,000,000.00元人民币，帮助奇耐苏州归还其对Unifrax UK Holdco Limited及其关联方的欠款。

  根据《股权购买协议之补充协议》，奇耐亚太购买鲁阳股份的商务部外国投资者战略投资批准一经依法授予，Unifrax UK Holdco Limited与公司应立即签署一份对英国贷款的修正案以放弃届时英国贷款项下部分的本金未付余额及未付应计利息，以使得在该等放弃后，英国贷款项下本金的未付余额及未付的应计利息的总额（根据届时的中国银行公布的相应汇率计算）、中国贷款下本金的未付余额以及上海应付款（奇耐苏州对奇耐上海的其他应付款，根据截至2014年3月31日的审计报告，奇耐苏州对奇耐联合纤维（上海）有限公司的其他应付款额为930.75万元）下的全部未付金额的总额等于人民币106,000,000元。

  截至2014年3月31日，奇耐苏州为满足生产经营需要，与其关联方的借款明细表如下：

  ■

  四、关联交易的定价依据

  本次交易中所涉及相关交易事项的定价依据为：

  （1）截至2014年3月31日奇耐苏州经审计和评估的净资产以及交割基准日（商务部正式就奇耐亚太购买鲁阳股份股权批准外国投资者战略投资的自然月的最后一日，下同）与2014年3月31日奇耐苏州经评估净资产的差额；

  （2）Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《其他苏州奇耐技术的许可协议》；

  （3）Unifrax I LLC与奇耐苏州签订的《商标许可协议》；

  （4）Unifrax I LLC与鲁阳股份、奇耐苏州签订《Insulfrax技术许可协议》。

  五、《股权购买协议》及项下相关协议的主要内容

  公司（以下称“买方”）于2014年8月3日与Unifrax UK Holdco Limited（以下称“卖方”）签订了《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》。在该协议项下，Unifrax I LLC（奇耐苏州的间接控股股东）（许可人）与奇耐苏州（被许可人）签订了《商标许可协议》与《其他苏州奇耐技术的许可协议》。

  1、股权的购买与出售：卖方同意于交割日向买方转让、出售和出让全部待售股权（卖方持有的奇耐苏州100%股权）及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担，买方同意于交割日以本协议所确定的对价从卖方购买全部待售股权及其附带的所有权利、利益和义务，并且没有任何权益负担。

  2、购买价款：奇耐苏州股权的购买价款为人民币0元，以及由人民币计价的调整额度（上调或下调），该调整额度应为奇耐苏州于基准日与2014年3月31日净资产的差额。如果在基准日的净资产与评估师提供的2014年3月31日的净资产的差额的范围超过人民币-3,000,000.00元到人民币3,000,000.00元，最大正调整额度应当为人民币3,000,000.00元而最大负调整额度应当为人民币-3,000,000.00元。

  3、股份转让价款的支付

  购买价款为正的情况下，买方向卖方，或购买价款为负的情况下，卖方向买方支付购买价款。购买价款的支付应当在交割日以电汇的方式向卖方或买方，根据适用的情况，指定的银行账户支付。具体情况将由卖方或买方在交割日前至少五(5)个营业日提供。

  4、交割的先决条件

  （1）不存在任何有管辖权的政府机构发出的禁止、限制、阻止本协议项下交易的完成或使本协议项下交易的完成非法的有效禁令、令状、临时限制令或其他任何性质的命令（每一项称为“限制”）；

  （2）本协议项下交易以及奇耐苏州公司章程修订案经买方、卖方董事会会议、股东（大）会适当通过；

  （3）技术许可协议及商标许可协议已由该等协议下的各方签署，并且该等协议均未根据其条款终止；

  （4）中华人民共和国商务部原则同意奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心于2014年4月4日签订的股份购买协议（批准外国投资者战略投资）及相关的反垄断批准，且商务部批准本次《股权购买协议》；

  （5）评估师已基于审计师根据适用于奇耐苏州的中国广泛接受的会计准则出具的基准日的审计报告，完成基准日的奇耐苏州的净资产的评估，前提是2014年3月31日的评估报告和基准日的评估报告应当适用同样的评估原则(包括同样的评估假设、评估基础和评估方法);

  （6）各方就奇耐苏州与卖方及关联公司的交易安排达成了一致；

  （7）没有重大不利影响或交易重大不利影响发生。

  5、终止条款

  在交割前的任何时间，发生下列事由，本协议可以终止并且本协议项下的交易可以被放弃：

  （1）经卖方和买方共同书面同意而终止；

  （2）由买方或卖方在以下情形终止：

  A、为完成奇耐亚太购买鲁阳股份的股份转让而必要的商务部批准或反垄断批准未在2015年10月4日前获得；

  B、本协议项下的交易在对方的董事会或股东(大)会上未获批准或被终止；

  C、具有本协议项下交割的先决条件（指本公告中“交割的先决条件第（1）项”）规定效力的任何限制成为终局的和不可上诉的；但前提是，若一方发起限制或其未能完成本协议项下的任何义务是造成做出该等终局的、不可上诉限制的主要原因或重大因素，则该方不享有终止本协议的权利。

  （3）如买方或卖方严重违反本协议以致交割的先决条件无法被满足，且该等违反未能在收到卖方或买方有关该等违反的书面通知之后三十(30)日内被纠正，卖方或买方可终止本协议。

  6、协议生效：商务部门正式批准本协议项下的交易时生效。

  7、《其他奇耐苏州技术许可协议》的主要内容

  许可人授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的永久的、非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以使用获许可技术在许可地区内生产及销售被许可人目前经营中生产的指定产品以及仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等指定产品。本协议下的许可系非排他性的，且许可人保留其使用或授权任何第三方在许可地区以内或以外的任何地方使用获许可技术的权利。双方进一步明确，如届时被许可人除了苏州之外需另行增加生产所在地, 并在该新增的生产所在地使用获许可技术生产指定产品的，应事先得到许可人的书面同意。

  注释：（1）许可地区：当涉及生产时, 指中国苏州；当涉及销售时，指的是除限制地区（北美洲、南美洲、中美洲、欧洲（不包括俄罗斯）、印度）之外的全世界任何地方。

  （2）获许可技术：被许可人在其目前经营（包括生产与销售指定产品）中使用的所有技术，及除许可人与鲁阳股份于2014年4月4日签订的技术许可协议下许可的技术以及许可人、被许可人及鲁阳股份于2014年8月3日签署的《Insulfrax技术许可协议》下许可的技术以外，根据本协议向被许可人提供、披露或交付的所有技术。获许可技术不包括(i)任何专利，及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给被许可人的任何其他信息。

  （3）指定产品：目前在奇耐苏州生产的Unifrax“Fiberfrax”高温绝热纤维棉产品(以含锆、高纯和高岭土为化学成分的产品)

  本技术许可自本协议自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效后永久有效：被许可人股权转让交割发生；或鲁阳股份待售股份交割发生。

  8、《商标许可协议》的主要内容

  许可人授权被许可人在期限内仅在中国境内（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）与被许可人生产的"Unifrax Fiberfrax"高温隔热材料产品（包括AZS、HP和Kaolin化学材料的散纤维和纤维毯、由"Fiberfrax"AZS、HP和Kaolin化学材料的散纤维制作的模块、由"Fiberfrax"AZS、HP和Kaolin化学材料的纤维毯制成的真空成型板、真空成型块和接合剂、"Insulfrax" (CMS)化学材料的散纤维和纤维毯等）的生产、营销、销售和分销相关的使用“UNIFRAX、FIBERFRAX、DURABLANKET、INSULFRAX”商标的非排他性且不可转让的权利和许可。许可区域的具体含义如下: 当涉及生产时，许可区域仅限于中国苏州；当涉及营销、销售和分销相关的使用，则指的是中国境内。双方进一步明确，如届时被许可人除了苏州之外需另行增加生产所在地, 并在该新增的生产所在地使用许可商标生产指定产品的，应事先得到许可人的书面同意。

  本协议项下的许可在本协议期限内应当免费。

  协议期限：本协议的期限为五(5)年，自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效并且以无限次的五(5)年期限自动延续（“期限”）：(a)被许可人股权转让交割发生；(b)鲁阳股份待售股份交割发生。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、公司会继续保持奇耐苏州生产、销售人员的稳定；

  2、Unifrax UK Holdco Limited或其关联方负责奇耐苏州董事、监事、经理等人员的安排；

  3、本次交易完成后，可有效解决公司与奇耐亚太战略合作完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间在国内的同业竞争问题。

  4、本次交易的资金来源于公司自有资金或银行贷款。

  七、关联交易的目的及对公司的影响

  1、本次关联交易的目的

  本次关联交易的目的是为解决公司与奇耐亚太战略合作完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间的同业竞争问题。

  2、本次关联交易对公司的影响

  （1）本次交易完成后，奇耐亚太及其关联方与公司之间存在的同业竞争问题将得到有效解决，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益。

  （2）本次交易完成后，奇耐苏州将纳入公司合并报表，若奇耐苏州未及时扭亏为盈，在一定时期内将会对公司生产经营业绩造成负面影响，具体影响数额尚不能确定。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日公司与该关联人未发生任何关联交易。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易的事前认可意见

  本次公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》能有效解决战略投资完成后公司第一大股东及其关联方与公司之间的同业竞争问题，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，相关交易事项定价原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意将该项议案提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易的独立意见

  公司本次与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则。相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》并构成关联交易事项定价原则是公允的。奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订的《商标许可协议》能丰富公司品牌种类，提升公司市场影响力；签订的《技术许可协议》，能使公司发挥协同效应，提升公司的综合竞争力，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

  十、备查文件

  1、公司第八届董事会第四次会议决议

  2、公司第八届监事会第二次会议决议

  3、公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》及《股权购买协议之补充协议》

  4、奇耐苏州与Unifrax I LLC于2014年8月3日签订的《其他苏州奇耐技术的许可协议》、《商标许可协议》

  5、Unifrax I LLC与鲁阳股份、奇耐苏州签订《Insulfrax技术许可协议》

  6、独立董事就该交易发表的事前认可意见和独立意见

  7、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的奇耐苏州审计报告

  8、中水致远资产评估有限公司出具的奇耐苏州资产评估报告

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年八月六日

  附件 Unifrax UK Holdco Limited产权及控制关系图

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  注：未包含出于美国税务目的的无行法律实体，除非特别注明，所有法人实体均为全资所有。

  股票简称：鲁阳股份 股票代码：002088 公告编号：2014-053

  山东鲁阳股份有限公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》

  构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示：

  本次交易待奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心就山东鲁阳股份有限公司（以下简称“鲁阳股份”或“公司”）股权转让交割发生，以及Unifrax UK Holdco Limited与公司就奇耐联合纤维（苏州）有限公司（以下简称“奇耐苏州”）股权交割发生时生效。

  一、关联交易概述

  2014年8月3日，公司、奇耐苏州与Unifrax I LLC（以下简称Unifrax I）在上海签订了《Insulfrax技术许可协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，鉴于公司、沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（公司控股股东）与奇耐亚太及其关联方签订的股份转让及战略合作协议安排，在未来十二个月内，奇耐亚太将会成为公司第一大股东，奇耐亚太及其关联方视为公司关联人，本次交易构成了公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，与会董事无须回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可，独立董事并就本次关联交易发表了独立意见。

  本次关联交易尚须作为临时提案，提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的对该议案的投票权。

  本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易待奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心就公司股权转让交割发生，以及Unifrax UK Holdco Limited与公司就奇耐苏州股权交割发生时生效。

  二、关联方介绍

  1、基本情况

  公司名称：Unifrax I LLC

  住 所：美国特拉华州

  注册地：美国特拉华州

  注册号： 2111443

  企业类限：有限责任公司

  经营范围：陶瓷纤维生产

  成立日期：1986年12月17日

  2、产权及控制关系

  内容详见附件1。

  3、业务情况

  主要业务为：在全球范围内进行高温耐火材料、绝缘陶瓷纤维和工程化产品的制造和销售。公司通过提供高性能防火产品向客户提供热度管理解决方案。

  4、最近一年及一期的主要财务指标

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  三、关联交易的定价依据

  根据公司、奇耐苏州与Unifrax I签订的《Insulfrax技术许可协议》，本次交易中所涉及相关交易事项为免费许可。

  四、《Insulfrax技术许可协议》的主要内容

  2014年8月3日，Unifrax I（以下称为“许可人”）与公司、奇耐苏州（公司与奇耐苏州各称为“各被许可人”，合称为“被许可人”）签署的《Insulfrax技术许可协议》主要内容如下：

  1、许可人特此授予被许可人在许可地区内对获许可技术中所含的许可人的全部知识产权的永久的、非排他性、可撤销的、不可转让的、不可分许可的、免许可费的、足额缴费的许可，以使用获许可技术在许可地区内生产指定产品以及仅在许可地区内或仅向许可地区出售、要约出售该等指定产品，即被许可人不应直接或间接地在限制地区内或向限制地区生产、出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售指定产品，或有意许可前述任一行为。进一步的, 被许可人应促使其客户承诺不得将被许可人生产的指定产品向限制地区转售。许可人保留使用或授权任何第三方在许可地区以内或以外的任何地方使用获许可技术的权利。尽管有前述规定，被许可人应有权向鲁阳控股子公司分许可获许可技术，前提是被许可人应保证鲁阳控股子公司应遵守本协议且被许可人应就鲁阳控股子公司的任何行动或违约负责。为免疑义，当出现以下情况，本协议下向鲁阳控股子公司的分许可应被终止：(a)任何鲁阳控股子公司不再为鲁阳所控股的公司，或 (b)本协议根据第6条终止。如鲁阳在本协议签署后通过设立新公司、投资或收购其他公司的方式获得新的控股公司的，许可人和鲁阳应就该等新的控股公司是否能获得本协议项下的分许可进一步协商。

  注释： (1)获许可技术：获许可技术”指在生产“Insulfrax”产品中使用的专有技术，由许可人根据本协议提供、披露或交付给被许可人。获许可技术不包括(i)任何专利，及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给被许可人的任何其他信息。为免疑义，本协议下的获许可技术不包括许可人与鲁阳于2014年4月4日签署的技术许可协议下许可的技术以及许可人与奇耐苏州于2014年8月3日签署的技术许可协议下许可的技术。

  (2)指定产品：目前在奇耐苏州生产的Unifrax“Fiberfrax”高温绝热纤维棉产品（以Insulfrax为化学成分的产品）

  (3)限制地区：北美洲、南美洲、中美洲、欧洲（不包括俄罗斯）、印度

  (4)许可地区：指的是限制地区之外的全世界任何地方

  2、在协议生效日之后三个月内，许可人在商业上尽合理的努力向被许可人交付其占有和控制的文件的复印件。

  3、在协议生效日之后六个月内，依照许可人决定的范围和形式，许可人在商业上尽合理的努力开始向成为获批准人士的被许可人的工程师提供职能和技术培训，该培训有助于对获许可技术的使用。

  4、协议期限：本协议自以下情况发生之日（以孰晚者为准）起生效后永久有效：奇耐亚太与沂源县南麻镇集体资产经营管理中心的鲁阳股份股权转让交割发生；山东鲁阳股份有限公司与Unifrax UK Holdco Limited的奇耐苏州股权交割发生。

  5、终止： 如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以随时终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方在从非违约方收到书面违约通知后三十（30）天内未对违约进行补救。另外，如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理人或受托人，并且如果该等命令、程序或管理在三十（30）天内未终止，或者如果该方另行解散，则另一方可以立即发出通知终止本协议。

  五、关联交易的目的及对公司的影响

  公司和奇耐苏州被获许可使用Unifrax I的Unifrax“Insulfrax”高温纤维棉产品的专有技术，一是利于奇耐苏州股权交割后奇耐苏州生产的稳定，二是可极大地提升公司可溶纤维的品质，从而进一步提升公司产品的核心竞争力，增强公司持续盈利能力，推动公司更好更快的发展。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事关于公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成关联交易的事前认可意见

  公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，能够引进其先进的“Insulfrax”高温纤维棉产品的生产技术，可以显著的提升公司可溶纤产品品质，进一步提升产品的市场竞争力，有利于公司市场份额的提升和维护公司中小股东的利益，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事我们认可本项关联交易，并同意将该项关联交易提交公司董事会审议。

  2、独立董事关于公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成关联交易的独立意见

  公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成的关联交易符合公平、公开、公正的原则，相关议案经公司第八届董事会第四次会议审议通过。董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》并构成关联交易事项交易原则是公允的，没有发现侵害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》的规定。同意该项议案提请公司2014年第一次临时股东大会审议。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第四次会议决议

  2、公司第八届监事会第二次会议决议

  3、公司、奇耐苏州与Unifrax I签订的《Insulfrax技术许可协议》

  4、独立董事就该交易发表的事前认可意见和独立意见

  特此公告。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年八月六日

  附件1

  Unifrax I 产权及控制关系

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  股票代码：002088 股票简称：鲁阳股份 公告编号：2014—054

  山东鲁阳股份有限公司关于增加

  2014年第一次临时股东大会临时提案暨股东大会补充通知的公告

  一、关联交易概述

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  山东鲁阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月8日召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》，定于2014年8月15日下午14:00召开公司2014年第一次临时股东大会，《山东鲁阳股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》已于2014年7月9日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上发布。

  一、临时提案

  公司控股股东沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（持有公司股份77,273,618股，持股比例：33.03%）于2014年8月4日向公司董事会提交了《关于提请增加2014年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议在2014年8月15日召开的公司2014年第一次临时股东大会增加审议如下议案：

  1、关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》构成关联交易的议案

  2、关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订《Insulfrax技术许可协议》构成关联交易的议案

  根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

  截止本公告发布日，沂源县南麻镇集体资产经营管理中心持有公司股份77,273,618股，占公司已发行总股本的比例超过3%。董事会认为：该提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。

  公司董事会亦于2014年8月4日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》。

  二、2014年第一次临时股东大会补充通知

  本次股东大会除增加上述临时议案外，原通知列明的其他审议事项、会议召开方式、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等均保持不变，2014年第一次临时股东大会的具体补充通知如下：

  （一）召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开日期与时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年8月15日（星期五）下午14：00

  （2）网络投票时间：2014年8月14日下午15:00-2014年8月15日下午15:00

  其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：00 期间。

  4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：本次股东大会的股权登记日为：2014年8月12日。

  （1）截至2014年8月12日下午交易结束时，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人均可参加本次股东大会。自然人股东应亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳股份有限公司会议室。

  山东鲁阳股份有限公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于提议召开2014年第一次临时股东大会的议案》，本次临时股东大会的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  （二）会议审议事项

  1、《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司通过协议转让的方式对公司进行战略投资的议案》

  2、《关于公司与UFX HOLDING II CORPORATION 签订〈战略合作协议〉避免同业竞争并构成关联交易的议案》

  3、《关于公司与Unifrax I LLC签订〈技术许可协议〉的议案》

  4、《关于〈公司章程修正案（草案）〉的议案》

  5、《关于公司与Unifrax UK Holdco Limited 签订<股权购买协议>、<股权购买协议之补充协议>构成关联交易的议案》

  6、《关于公司、奇耐联合纤维（苏州）有限公司与Unifrax I LLC签订构成关联交易的议案》

  上述议案1-4项已经第七届董事会第十六次会议审议通过，具体内容已于2014年4月8日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网；5、6项?议案已经第八届董事会第四次会议审议通过，具体内容已于2014年8月6日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，对以上1、2、3、5、6项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  （三）出席会议登记办法

  1、登记时间：2014年8月13日，上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

  2、登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号 山东鲁阳股份有限公司证券部

  3、登记方式：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年8月13日下午5 点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

  （四）参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

  通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：深市股东的投票代码为362088。

  2、投票简称：“鲁阳投票”。

  3、投票时间：2014年8月15日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

  4、在投票当日，“鲁阳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）对于所有议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  通过互联网投票系统的投票程序

  1、股东获取身份认证的具体流程

  按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆http://wltp.cninfo.com.cn密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  3、投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月14日下午15：00至2014年8月15日下午15：00 期间。

  网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （五）其他事项

  1、会议联系人：刘兆红

  联系电话：0533-3283708

  传  真：0533-3282059

  地  址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

  邮  编：256120

  2、本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

  （六）备查文件

  第八届董事会第三次会议决议。

  第八届董事会第四次会议决议。

  特此公告。

  附：授权委托书格式

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年八月六日

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2014年8月15日召开的山东鲁阳股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  委托人签名（盖章）： 身份证号码：

  持股数量： 股东账号：

  受托人签名： 身份证号码：

  受托日期：

  注：1、1–6 项议案请在上述选项中打“√”。

  2、每项均为单选，多选无效；

  3、授权委托书复印有效。