中国基金报多媒体数字报

证券代码:002657 证券简称:中科金财 编号:2014-041

北京中科金财科技股份有限公司

关于签署附生效条件的发行股份认购

协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中科金财科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》及《关于公司与杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心签署附生效条件的<北京中科金财股份有限公司非公开发行股票认购协议书>议案》,现将相关事项公告如下:

一、关联交易概述

公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行不超过9,779,411股股份募集资金。由于本次发行对象中杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子,赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购公司此次非公开发行的股份构成关联交易。

上述事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,经公司独立董事事前认可,并就本次事项发表了独立意见。由于公司董事朱烨东、沈飒与蔡迦为一致行动人,因此,朱烨东、沈飒、蔡迦作为关联董事已在审议本事项的董事会上对相关议案回避表决。

2014年8月4日,公司分别与承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心签订了附生效条件的《定向发行股份认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。

本次交易尚须获得公司股东大会的批准,并须经中国证监会核准后方可实施。

二、发行对象基本情况

1.杨承宏

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:11010819670803****;

住所:北京市西城区月坛南街北里*楼***号;

通讯地址:北京市海淀区学院路**号唯实大厦**层;

杨承宏,硕士学历,曾任职于HP中国公司。2010年至2013年,杨承宏担任方正国际软件公司副总裁。2013年至今,杨承宏担任中科金财投资总监。杨承宏为公司第二大股东陈绪华之子。截止公告日,杨承宏持有北京盛贸智博投资有限公司29%的股份,并担任公司董事长。

2.赫喆

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:21050419740930****;

住所:北京市海淀区中关村南大街**号院**单元**号;

通讯地址:北京市海淀区学院路**号唯实大厦**层;

赫喆,本科学历,2002-2009年,担任中科软科技股份有限公司部门经理。2010年至今,赫喆担任中科金财销售总监。赫喆为公司第三大股东蔡迦之子。截止公告日,赫喆持有北京盛贸智博投资有限公司20%的股份。

3.谢晓梅

性别:女;

国籍:中国;

身份证号码:11010619691118****;

住所:北京市海淀区万柳华府玺园**号楼****号;

通讯地址:北京市海淀区万柳华府玺园**号楼****号;

谢晓梅,硕士学历,2006年至2009年,担任北京汇冠新技术有限公司财务总监。2009年至今,谢晓梅担任北京锦泉天使投资有限公司执行董事。谢晓梅与上市公司之间不存在关联关系。截至公告日,谢晓梅无对外投资的企业或关联企业。

4.周惠明

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:31010219570106****;

住所:上海市浦东新区西营南路**弄*号***室;

通讯地址:上海市黄浦区河南南路***号;

周惠明,高中学历,2002年至今,周惠明担任上海恒大(集团)有限公司董事长、总裁。周惠明与上市公司之间不存在关联关系。截止公告日,周惠明持有上海恒大(集团)有限公司13.63%的股份,上海宜成投资管理有限公司47.62%的股份,上海吉鑫置业发展有限公司10%的股份,上海恒大也是园贵金属有限公司7.50%的股份。

5.张伟

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:34010219631107****;

住所:海口市龙华区大同路**号;

通讯地址:上海市闵行区红松东路***弄古北虹苑*号楼***号;

张伟,EMBA硕士学历,2005年至2012年担任海南安瑞投资有限公司董事长。2012年至今,张伟担任上海锦润大地实业有限公司董事长。张伟与上市公司之间不存在关联关系。截至公告日,张伟无对外投资企业或关联企业情况。

6.吴红心

性别:男;

国籍:中国;

身份证号码:12011319680316****;

住所:浙江省永康市东城街道银川东路**号;

通讯地址:杭州市密渡桥路*号白马大厦**;

吴红心,EMBA硕士学历,2004年至今,吴红心担任浙江中胜实业集团股份有限公司董事长。吴红心与上市公司之间不存在关联关系。截止公告日,吴红心持有思美传媒股份有限公司7.79%的股份,杭州路招网络科技有限公司42.97%的股份并担任董事长,上海中甚高技术装备投资中心(有限合伙)33.33%的股份,宿迁达融渤海投资管理中心(有限合伙)11.43%的股份,北京惠旭财智投资中心(有限合伙)99.98%的股份,上海胜福威热投资中心(有限合伙)52%的股份并担任执行事务合伙人。

三、发行对象认购数量及发行完成后的持股比例

本次发行的股票数量为9,779,411股。杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心分别认购本次非公开发行股票数量如下表1所示:

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

本次非公开发行完成后,杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心分别持有公司股份情况如下表2所示:

四、协议的主要内容

1.认购数量

公司分别向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心定向发行股票的总数为9,779,411股,具体认购数量见上表1。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的,发行数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本次定向发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

2.认购价格和认购方式

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,公司本次定向发行股票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价为27.20元/股(交易均价计算公式:定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总量)。

3.限售期

认购人本次认购的股份自本次定向发行结束之日起36 个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照公司要求就本次定向发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

4.支付方式

认购人不可撤销地同意按照第三条的约定之价格和认购款总金额认购本次公司定向发行的股份,并同意在公司本次定向发行股票获得中国证监会核准且认购人收到公司发出的认股款缴纳通知(简称“缴款通知”)之日起3 个工作日内,以现金方式一次性将全部认购价款划入独立财务顾问(主承销商)为本次发行专门开立的账户。

5.协议生效

公司与认购人签订的《认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

(1)《认购协议》获得发行人董事会审议通过;

(2)《认购协议》获得发行人股东大会批准;

(3)《认购协议》本次交易经中国证监会核准。

如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

6.违约责任

(1)一方违反《认购协议》项下约定,未能全面履行《认购协议》,或在《认购协议》所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

(2)认购人逾期履行其认购义务的,自逾期之日起按逾期未缴金额每日千分之一的标准向公司支付逾期违约金。如果认购人超过十个工作日仍有未缴部分,则公司有权选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同。无论公司选择解除本合同或选择按照认购人已缴付金额部分执行原合同,认购人均须向公司支付相当于其逾期未缴金额百分之十的违约金。

(3)认购人违反其在《认购协议》项下对公司作出的承诺与保证,则公司有权解除本合同,认购人须向公司支付相当于其认购金额百分之十的违约金。

(4)任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15 日内,向对方提交不能履行或部分不能履行《认购协议》义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

7.协议的变更、修改、转让

(1)《认购协议》的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

(2)《认购协议》的变更和修改构成《认购协议》不可分割的一部分。

(3)未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让《认购协议》项下的部分或全部权利或义务。

8.争议解决

《认购协议》项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、本次交易的目的及对公司的影响

本次发行有利于优化公司的股权结构,促进公司的长远发展。本次发行完成后,公司的总资产及净资产规模将同时增加,公司的资金实力迅速提升,资产负债结构更趋合理,增强公司抗风险能力,同时有助于提升公司融资的空间和能力,为公司业务的持续发展提供有力保障,使公司的整体盈利能力得到进一步提升。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次非公开发行所有认购对象与本公司之间均未发生关联交易事项。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事前认可意见

(1)本次交易有利于公司进一步提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

(2)鉴于本次交易的募集配套资金为定向募集,认购人主要为杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心。其中杨承宏为中科金财第二大股东陈绪华之子,赫喆为中科金财第三大股东蔡迦之子。杨承宏、赫喆以现金方式认购中科金财此次非公开发行的股份构成关联交易。董事会就相关事项表决时,关联董事应回避。

(3)我们对《北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的相关内容表示认可,并同意将相关议案提交公司董事会审议。

(4)本次交易标的资产已由具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构完成审计、评估工作,我们对其出具的相关审计报告、盈利预测报告和资产评估报告内容表示认可,并同意将其提交公司董事会审议。

2.独立董事意见

(1)公司本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前我们已经事先认可。

(2)公司本次交易构成重大资产重组,同时构成关联交易,本次董事会在审议与本次交易有关的议案时,关联董事依法回避了表决。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《北京中科金财科技股份有限公司章程》的相关规定,表决结果合法、有效。

(3)公司本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司(以下简称“评估机构”)具有证券期货相关业务资格,评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系,不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系,评估机构具有独立性。

评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则,其假设符合标的资产的实际情况,假设前提合理,评估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评估方法选择恰当、合理;预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理,评估结果公允合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定,定价依据与交易价格公允,不会损害其他中小投资者利益。

(4)公司本次交易完成以后,有利于公司进一步提高资产质量,扩大业务规模,提升市场竞争力,增强盈利能力,有利于公司的可持续发展,符合公司和全体股东的利益。

(5)公司本次交易的方案及签订的相关协议,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号----上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号:重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次交易的方案具备可行性和可操作性。

(6)公司本次交易尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。

综上所述,我们同意公司本次交易的方案。

八、备查文件

1.公司第三届董事会第八次会议决议。

2.公司与发行对象签署的附生效条件的《定向发行股份认购协议》。

3.独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。

4. 独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前确认意见。

北京中科金财科技股份有限公司

董事会

2014年8月7日

关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺

本人承诺北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件中由本人提供的相关文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

承诺人:杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟、吴红心

年 月 日

关于所提供信息

真实、准确、完整的承诺

鉴于北京中科金财科技股份有限公司(“中科金财”)拟以发行股份及支付现金方式购买董书倩、刘运龙、刘开同、天津滨河数据信息技术有限公司4名股东所持有的天津滨河创新科技有限公司(以下简称“滨河创新”)的100%股权(以下简称“本次交易”)。

本人/本公司作为滨河创新股东,现作出如下不可撤销的承诺与保证:

本人/本公司为本次发行股份及支付现金购买资产事宜所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特此承诺。

承诺人:刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司

年 月 日