中国基金报多媒体数字报

  见习记者 蒙湘林 阮润生

  对于近日遭遇小股东叶翼强起诉一事，沃尔核材（002130）董秘王占君昨日对证券时报记者表示，原告所指的投资不构成关联交易，而配股募资事项尚未实施，没有证据证明公司信披不属实。

  据公告披露，5月26日沃尔核材召开董事会，审议通过了控股股东周和平、万博兄弟资产等共同参与对长园集团股权投资的议案，并通过了拟开展资金总额不超过3亿元的长期股权投资的议案，会议由董事长周和平主持，7位与会董事全部参与投票。

  原告叶翼强认为，被告沃尔核材与控股股东周和平为关联方，共同投资属于关联交易，而周和平主持董事会，行使表决权违反信披规定，故该次董事会决议违法，要求撤销该董事会会议决定。

  对于关联交易的指控，王占君表示，因为不存在关联双方之间转移资源或义务，共同投资行为不构成关联交易。“现在双方处于举证阶段，诉讼按法律程序在走。”

  上海杰赛律师事务所证券律师王智斌昨日接受采访时表示，依据交易所规则，关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，其中包括共同投资，关联交易发生时关联董事须回避表决。

  北京一位不愿具名的证券律师认为，小股东提出的撤销请求并不合理。因为交易所规则在效力等级上并不是法律或行政法规，不属于可以撤销董事会决议的法律依据，原告的撤销请求很难得到法院支持。他还认为，关联交易的认定，关键是看是否实质产生转移资源或义务，但就目前看，沃尔核材和大股东的关系不好判断。

  另外，王智斌表示，该案原告的主体资格有瑕疵。据《公司法司法解释》（四）第二条的规定，提起股东会或者股东大会、董事会决议撤销之诉的原告，应在会议决议形成并至起诉时，持续具有公司股东身份。但是本案的原告叶翼强于7月2日成为上市公司股东，而沃尔核材董事会会议是在5月26日召开的。

  另外，王智斌还认为，股东请求撤销股东大会决议需要在60天有效期内，本案提起的诉讼时间在7月25日，虽然尚在有效期内，但是公司董事会决议已经在实施，此时提起诉讼能产生的实质效果并不理想。

  原告诉讼的另一项指控，涉及7月15日沃尔核材召开股东大会决议，会上审议通过了以配股募资8亿元的方式弥补流动资金。原告认为，由于董事会通过的错误决议，沃尔核材将公司资金用于长期股权投资的议案，导致被告流动资金不足，实际上配股不是用于弥补流动资金。

  对此，王占君回应，目前配股募资议案还在走流程，资金募集用途没有变更，目前还是补充流动性资金为主，不存在所谓的信息披露不真实。

  王智斌也认为，小股东是将董事会决议和股东会决议看成是因果关系，但从法律和程序上看，二者其实没有直接关系，信息披露不真实的说法很难成立。