中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-40

  南宁糖业股份有限公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、发出会议通知的时间和方式：会议通知已于2014年8月4日通过书面送达、传真等方式通知各位董事。

  2、召开会议的时间：2014年8月7日

  会议召开的地点：公司总部会议室

  会议召开的方式：现场召开

  3、会议应出席董事11人，实际出席会议的董事9人（其中：委托出席的董事2人）。独立董事林仁聪先生因公务请假未能亲自出席会议并授权委托独立董事黄友清女士代为行使表决权；董事黄正斌先生因故不能出席会议并授权委托董事王国庆先生代为行使表决权。

  4、会议主持人：董事长肖凌先生

  列席人员：监事会成员4名

  5、本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  公司根据发展规划和生产经营的实际情况，计划非公开发行股票募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述法律法规及部门规章逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。

  该议案需提交股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  （1）审议通过了“发行股票的种类和面值”

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(Ａ股)，每股面值人民币1.00元。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （2）审议通过了“发行方式和时间”

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （3）审议通过了“发行对象及认购方式”

  本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以竞价方式确定发行对象。

  全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （4）审议通过了“发行数量”

  本次非公开发行股票数量不超过6,500万股（含6,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行时实际情况在上述范围内协商确定。全部发行对象均以相同价格现金认购。若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （5）审议通过了“定价基准日、发行价格及定价原则”

  本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告日，即2014年8月8日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即8.07元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，并同时确定发行对象。

  若公司股票在定价基准日至发行期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息情形的，本次发行底价及发行数量将进行相应调整。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （6）审议通过了“锁定期安排”

  所有特定对象认购的股份自该新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （7）审议通过了“上市地点”

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （8）审议通过了“本次发行募集资金数额及用途”

  本次非公开发行股票募集资金额不超过50,732.47万元，将用于以下项目：

  ■

  募集资金到位后，公司按照上述先后顺序将募集资金投入以上项目。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行的募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （9）审议通过了“本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排”

  为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  （10）审议通过了“本次非公开发行股票决议有效期限”

  本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  公司独立董事对本次非公开发行股票事项发表了同意的独立意见。该项议案（含子议案）需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  3、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

  该预案内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  4、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

  内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况的说明》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》。

  该报告内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  （1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切事宜；

  （2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

  （3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构；

  （4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

  （5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行股票事宜；

  （6）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在深圳证券交易所上市等事宜；

  （7）授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

  （8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

  （10）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月内有效。

  公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  7、审议通过了《关于制定〈公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划〉的议案》

  公司为积极回报股东，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，特制定公司《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。该规划内容请详见同日刊登在巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。

  独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  8、审议通过了《关于本次非公开发行股票完成后修改<公司章程>相关条款的议案》。

  本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：

  （1）现行《公司章程》第六条：

  公司注册资本为人民币286,640,000元。

  修订为：

  公司注册资本为人民币［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］元。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）

  （2）现行《公司章程》第十九条：

  公司的股份总数为286,640,000，全部为普通股。

  修订为：

  公司的股份总数为［根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定］股，全部为普通股。（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  9、审议通过了《关于按照〈上市公司章程指引（2014年修订）〉等规定修改〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉及〈董事会议事规则〉相关条款的议案》。

  为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司对《南宁糖业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行相应修订，具体内容详见附件。

  修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》（2014年8月修订草案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对变更《公司章程》中利润分配政策发表了同意的独立意见。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  10、审议通过了《关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案》。

  若本次非公开发行股票完成，公司拟将非公开发行股票所募集资金中的15,264.67万元，以现金方式对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资，建设食糖电子商务及智能配送中心项目。本次增资的资金来源于本公司本次非公开发行的募集资金，同时提请股东大会授权董事会在募集资金到位后负责增资事宜的具体实施。该议案内容请详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  11、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的议案》。

  董事黄正斌先生在本公司的控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，属于关联董事。关联董事黄正斌先生已在董事会进行了回避表决。

  公司独立董事对该事项出具了同意提交董事会审议的事前认可意见，并在董事会上发表了同意该事项的独立意见。

  内容请详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的公告》。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

  12、审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》。

  定于2014年9月11日（星期四）下午14：30在公司总部五楼（4）号会议室现场召开公司2014年第三次临时股东大会，审议如下议案：

  （1）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

  （2）关于公司非公开发行股票方案的议案；

  2.1发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和时间

  2.3发行对象及认购方式

  2.4发行数量

  2.5定价基准日、发行价格及定价原则

  2.6锁定期安排

  2.7上市地点

  2.8本次发行募集资金数额及用途

  2.9本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  2.10本次非公开发行股票决议有效期限

  （3）关于公司非公开发行股票预案的议案；

  （4）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

  （5）关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案；

  （6）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

  （7）关于制定《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案；

  （8）关于本次非公开发行股票完成后修改《公司章程》相关条款的议案；

  （9）关于按照《上市公司章程指引（2014年修订）》等规定修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款的议案；

  （10）关于对子公司南宁云鸥物流有限责任公司增资的议案；

  （11）关于公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的议案。

  本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会议通知详见同日刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《南宁糖业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

  三、备查文件目录：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会2014年第五次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二○一四年八月八日

  附件: 《公司章程》修正案

  ■

  ■

  《股东大会议事规则》修正案

  ■

  《董事会议事规则》修正案

  ■

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-41

  南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  为扩大南宁糖业股份有限公司（以下简称“南宁糖业”或“公司”）的子公司南宁云鸥物流有限责任公司（以下简称“云鸥物流”）的规模效应，公司拟将非公开发行股票所募集资金中的15,264.67万元对云鸥物流进行增资，建设南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目。其中，3,430万元计入注册资本，11,834.67万元计入资本公积。增资完成后，云鸥物流的注册资本由2,570万元增加到6,000万元。

  云鸥物流原为我公司的控股子公司，我公司原持有其95.24%股权。经公司2014年 7月15日召开的第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过，公司以自有资金154.94万元收购云鸥物流其他两方股东合计持有的4.76%的股权，公司于2014年7月16日签署了《股权转让协议》，收购完成后，公司将持有云鸥物流100%的股权。此事项已经云鸥物流股东会审议通过。截至公告披露日，相关工商变更登记手续在办理中，预计2014年8月下旬前完成。

  2、董事会审议情况：

  本次拟对云鸥物流增资的议案已经公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议，以11票同意、0票反对、0票弃权的投票结果通过。因南宁糖业对云鸥物流增资的项目涉及本次非公开发行股票相关募投项目，故本议案需提交股东大会审议批准。

  3、本次对外投资事项不构成关联交易，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的构成重大资产重组的标准之一，不存在损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资协议主体情况

  本次增资，除公司本身外无其他投资协议主体。

  三、投资标的的基本情况

  1、出资方式

  本次投资方式为南宁糖业以非公开发行所募集资金中15,264.67万元对云鸥物流以现金方式增资。

  2、标的公司基本情况

  （1）名称：南宁云鸥物流有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：南宁市工商行政管理局

  主要办公地点：南宁市友谊路21-6号

  法定代表人：邓军

  注册资本：贰仟伍佰柒拾万圆整

  营业执照注册号：450100000000306

  主营业务：普通货运、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（一类）、货物专用运输（罐式）；吊装搬运装卸；批发兼零售；预包装食品；销售：文化用纸、机械设备、仪器仪表；仓储；厂房、设备的租赁。蔗渣、纸浆、铁路货物运输代理、国内船务代理、租船代理。

  （2）业务和经营情况：云鸥物流是以从事道路货物运输、吊装搬运装卸业务为主的物流企业。近年来克服了成本上升、市场疲软的影响，抓住制糖生产期运输量充足的有利时机，实现了较好的收益。

  （3）股权结构：本次增资前后公司均持有云鸥物流100%股权。

  （4）云鸥物流最近一年又一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  三、对外投资协议的主要内容

  本次对外投资由本公司全额投资，无投资合同。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次对外投资的目的

  本次对外投资的主要目的是为了以仓储物流配送体系为基础，优化广西制糖企业和农产品、快消品物流供应链，降低生产成本，提高公司的竞争能力，决定对云鸥物流进行增资，用于建设南宁云鸥物流有限责任公司食糖电子商务及智能配送中心项目。

  2、存在的风险

  本次增资资金来源为南宁糖业非公开发行股票募集的资金，由于非公开发行事项尚未完成，本次增资存在不能履行的风险。同时，对于本公司来说，项目所处的是一个新的市场，一方面具有广阔的市场前景， 另一方面也存在市场竞争加剧等因素，可能使本项目的运作受到影响，存在一定的市场风险。

  3、对公司的影响

  本次增资完成后，物流成本得到降低，为公司做大做强物流业务奠定基础，公司整体盈利能力得到提高。

  五、其他

  公司将积极关注该项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月八日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-42

  南宁糖业股份有限公司2014年度日常

  关联交易预计中交易主体发生变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2014年第五次临时会议审议了《关于公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的议案》，关联董事黄正斌先生已回避表决，表决结果同意10票，反对0票，弃权0票。本次关联交易预计中交易主体变更事项尚需获得公司股东大会的批准，关联股东南宁振宁资产经营有限责任公司（以下简称“振宁公司”）将在公司股东大会上对该议案回避表决。现将日常关联交易预计中交易主体变更信息公告如下：

  一、日常关联交易主体变更情况概述

  （一）原关联交易情况概述

  公司第五届董事会2014年第一次临时会议审议和2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2014年度日常关联交易总金额为22,400万元。其中：公司与南宁统一资产管理有限责任公司（简称“统一资产”）下属蒲庙造纸厂发生日常关联交易的预计金额为20,222万元（详见公司2014年1月25日刊登在证券时报、证券日报及巨潮资讯网的《2014年度日常关联交易预计公告》）。

  （二）关联交易主体变更原因

  2014年3月，统一资产将其购买的蒲庙造纸厂资产租赁给南宁振宁工业投资管理有限责任公司（简称“振宁工投”）经营，振宁工投用其自身的营业执照、税务登记证、银行账户、发票来经营蒲庙造纸厂的资产，由此，我公司2014年度日常关联交易预计中与“蒲庙造纸厂”发生的关联交易均变更为与“振宁工投”发生。

  二、变更后的关联交易主体的基本情况

  1、基本情况

  （1）法定代表人：陈科强

  （2）注册资本：陆仟万圆整

  （3）主营业务：对破产企业的收购、开发、投资及新项目的投资管理，蔗渣加工、销售，房屋租赁。

  （4）主要办公地点：南宁市古城路10号

  2、最近一年主要财务指标

  ■

  3、与公司的关系

  由于振宁工投为本公司控股股东南宁振宁资产经营有限责任公司(简称“振宁公司”)的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况。关联关系如图所示：

  ■

  三、变更后关联交易的情况

  本次关联交易只是变更关联交易的主体,交易的标的、金额、定价方式及结算方式均保持不变。关联交易的内容包括：公司控股子公司南宁美恒安兴纸业有限公司、广西侨旺纸模制品有限责任公司向关联方振宁工投采购生产所需的部份原材料；振宁工投向本公司采购其生产所需的原材料蔗渣。

  四、交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易为公司日常经营活动所产生的,交易价格公允,遵循公开、公平、公正的原则,不会存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因为关联交易而对关联方产生依赖。我公司与振宁工投同属于南宁产业投资集团有限责任公司，实际控制人都为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会,其履约能力强,不能收回货款的可能性较小。

  五、独立董事意见

  独立董事已在董事会开会前对公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的情况进行了事前认可，同意提交董事会会议审议，并在会上发表独立意见如下：

  本次变更日常关联交易主体,是因南宁统一资产管理有限责任公司将其购买的蒲庙造纸厂资产租赁给南宁振宁工业投资管理有限责任公司经营引起的，南宁振宁工业投资管理有限责任公司用其自身的营业执照、税务登记证、银行账户、发票来经营蒲庙造纸厂的资产。变更后的主体南宁振宁工业投资管理有限责任公司属于南宁产业投资集团有限责任公司，实际控制人为南宁市人民政府国有资产监督管理委员会,履约能力有保证。本次日常关联交易只涉及到主体的变更,交易价格等其他事项保持不变,未有损害股东权益及公司利益的情形,不会对公司独立性产生影响。

  公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可。关联董事黄正斌先生在审议该议案时回避表决。表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将本议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会2014年第五次临时会议决议；

  2、独立董事事前认可意见、独立董事独立意见。

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月八日

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-43

  南宁糖业股份有限公司关于召开

  2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：本次股东大会为临时股东大会，是2014年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司董事会于2014年8月7日召开的第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年9月11日（星期四）下午14:30

  开始；

  （2）网络投票时间：2014年9月10日（星期三）至2014年9月11日（星期四）。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年9月11日9:30至11:30，13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2014年9月10日15:00至2014年9月11日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、参与会议的方式：同一表决权只能选择现场投票、网络投票表决方式中的一种，同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  7、会议出席对象

  （1）于2014年9月5日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  8、现场会议召开地点：广西南宁市国凯大道9号公司总部五楼（4）号会议室

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案的相关内容详见8月8日刊登于《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告》、《南宁糖业股份有限公司非公开发行股票预案》、《关于公司前次募集资金使用情况的说明》、《南宁糖业股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》、《南宁糖业股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》、《南宁糖业股份有限公司对子公司增资暨对外投资的公告》及《公司2014年度日常关联交易预计中交易主体发生变更的公告》。

  特别说明：上述议案2、3、6、7、8、9属于股东大会特别决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权股东所持股份的三分之二以上通过方可生效。

  三、现场股东大会会议登记方法

  1、登记方式：

  个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

  拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，本公司不接受电话登记。

  未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

  2、登记时间：2014年9月9日上午8：30至11：00，下午14：30至17：00。

  3、登记地点：公司证券部。

  四、参与网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360911。

  2、投票简称：南糖投票。

  3、投票时间：2014年9月11日的交易时间，即上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  4、在投票当日，“南糖投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案（1），2.02元代表议案2中子议案（2），依此类推。

  表一：股东大会议案对应“委托价格”一览表：

  ■

  （3）在“委托数量”项目下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  6、投票举例

  （1）股权登记日持有“南宁糖业”股票的投资者对本公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）如某投资者对本公司的上述第一个议案投反对票（或弃权票），仅需将申报股数改为2股（或3股），其他申报内容相同。

  ■

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为：2014年9月10日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2014年9月11日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，获得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  电话：0771－4914317 传真：0771－4910755

  联系人：王国庆、庞燕、覃锦

  地址：广西南宁市国凯大道9号南宁糖业股份有限公司证券部

  邮编：530033

  2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  1、第五届董事会2014年第五次临时会议决议公告。

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司董事会

  二〇一四年八月八日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托    先生/女士代表我本人（本单位）出席2014年9月11日召开的南宁糖业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并于本次股东大会上按照以下投票指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

  ■

  （请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见。）

  委托人签名：       委托人身份证号码：

  持股数： 股东账号：

  受托人签名：       受托人身份证号码：

  委托日期：

  （注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

  证券代码：000911 112109 证券简称：南宁糖业 12南糖债 公告编号：2014-44

  南宁糖业股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南宁糖业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经申请，公司股票自2014年8月6日上午开市起停牌。

  2014年8月7日，公司第五届董事会2014年第五次临时会议审议通过了非公开发行股票等议案，详见2014年8月8日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上本公司的公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：南宁糖业，股票代码：000911）自2014年8月8日开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  南宁糖业股份有限公司

  董事会

  二○一四年八月八日