中国基金报多媒体数字报

(上接B54版)

公司在禁售期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。激励成本在经常性损益中列支。

３、解锁日之后的会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

（二）股权激励计划对公司经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，本计划需要摊销的股权激励成本约为１，９８９．６０万元，该成本将在激励计划有效期内进行摊销，每年摊销金额如下：

单位：万元

经核查，本财务顾问认为：高鸿股份对本次股权激励计划的财务测算符合相关法律、法规的规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划的总成本在授予日当日方可最终确定，限制性股票费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在上市公司的定期报告中予以披露。

六、股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

公司制定的股权激励计划，在授予条件和解锁条件的设置方面有效地保护了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激励对象为公司董事、中高级管理人员（含控股子公司）以及核心营销、技术和管理骨干，这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生正面影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：高鸿股份股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益产生积极促进作用。

七、对公司是否存在为激励对象提供财务资助的核查意见

本次限制性股票激励计划（草案修订稿）中明确规定：激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

高鸿股份出具承诺函，承诺“激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决，本公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，本独立财务顾问认为：如上述承诺得以执行，本次激励计划不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。

八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

１、激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

２、授予价格的确定方法符合相关规定，且没有损害股东利益。

３、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束，保护了现有股东的利益。

４、高鸿股份未对激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

九、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的核查意见

（一）股权激励计划的绩效考核体系分析

１、对激励对象个人绩效的考核

根据高鸿股份《考核管理办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

２、对激励对象合规性的考核

公司满足授予／解锁条件的同时，激励对象获授／解锁限制性股票须未出现下列任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（４）存在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的；

（５）根据公司绩效评价制度，相应年度绩效评价不合格的。

３、对公司合规性的考核

公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

４、对公司业绩的考核指标

各解锁期的业绩考核条件具体如下：

（１）第一个解锁期（２０１６年）： ２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）： ２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

禁售期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（二）股权激励计划的绩效考核办法设置分析

高鸿股份董事会为配合公司限制性股票激励计划的实施，根据《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》。考核内容能够对激励人员的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价，实现激励计划与激励对象工作绩效、贡献、能力态度紧密结合。

经核查，本独立财务顾问认为：高鸿股份本次限制性股票激励计划的绩效考核体系和绩效考核办法设置合理，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

十、其他说明的事项

本独立财务顾问报告第三节所提供的限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

第五节 结论

本独立财务顾问认为，高鸿股份本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于保护广大股东的共同利益，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

第六节 提请投资者注意的事项

作为高鸿股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，高鸿股份本次限制性股票激励计划的实施尚需以下法定程序：

（１）中国证监会对高鸿股份本次限制性股票激励计划备案无异议；

（２）高鸿股份股东大会决议批准。

第七节 备查文件及备查地点

一、备查文件

１、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》；

２、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》

３、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；

４、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

５、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案）的意见；

６、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的意见；

７、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议；

８、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议决议；

９、北京市海润律师事务所《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划的法律意见》；

１０、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

１１、公司对相关事项的承诺。

二、备查文件地点

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

地址：北京市海淀区学院路４０号大唐电信主楼１１层

电话：０１０－６２３０１９０７

传真：０１０－６２３０１９００

联系人：孙迎辉

国信证券股份有限公司

年 月 日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４－０９０

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第三十二次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第三十二次会议于２０１４年 ０７月３１日发出通知，０８月０７日以通信方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持，应到董事７人，实到董事７人，出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要＞的议案》

同意： ６票，反对：０票，弃权：０票

同意公司本次制定的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》

公司本次限制性股票激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权励管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定。

董事长付景林先生属于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避表决，独立董事发表了独立意见。监事会对本次限制性股票激励计划人员名单（修订后）进行了审核并发表了意见。

具体详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的核查意见》。

《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关文件已获国有资产监督管理委员会的批复（详见《关于股权激励事宜获得国务院国资委同意并备案的公告》（公告编号：２０１４－０８９），待《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关文件报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议相关议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

２０１４ 年０８ 月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４—０９１

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第十五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司第七届监事会第十五次会议于２０１４年０７月３１日发出通知，于０８月０７日在北京市海淀区学院路４０号大唐电信集团主楼会议室召开。会议由监事会主席郭光莉女士主持，会议应到监事３人，实到监事３人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定，会议合法有效。

经与会监事审议通过了以下议案：

１．《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》；

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

经审核，监事会认为《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议。

２．《关于核查大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的议案》；

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

经审核，监事会认为本次列入限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。详见同日公告《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的核查意见》。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

监事会

２０１４年０８月０７日

证券代码：０００８５１ 证券简称：高鸿股份 公告编号：２０１４－０９２

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划（草案修订稿）调整说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据和国务院国资委对公司本次限制性股票激励计划草案的沟通，公司于２０１４年８月７日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，对２０１４年６月９日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过的《限制性股票激励计划草案》进行了修订，具体修订如下：

１、第二十二条新增：３．解锁时公司股票价格要求

解锁时公司股票市场价格（前５个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

２、调整回购价格详细如下：

３、公司限制性股票激励草案于２０１４年６月１０日首次公告至今，根据公司目前人员情况，公司限制性股票激励方案的激励对象由１４９人调整至１５０人，限制性股票的数量由７３７万股调整为７４５万股。

４、根据股份数量的调整情况，本计划需要摊销的股权激励成本由约１，９６８．２４万元调整为约１，９８９．６０万元。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会

２０１４ 年０８ 月０７日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

独立董事关于限制性股票

激励计划（草案修订稿）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审查了公司董事会提交的《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“限制性股票激励计划（草案修订稿）”或“该计划”）及其他相关资料，对本公司限制性股票激励计划的修订发表独立意见如下：

１、我们认真审阅了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，认为该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。

２、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

３、公司本次《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

４、公司制定的《限制性股票激励计划（草案修订稿）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

５、公司董事会审议《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的表决程序合法有效。

６、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

７、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划，报中国证监会备案，并待审核无异议后提交股东大会审议。

独立董事：

刘剑文 吕廷杰 张晓岚 孙 琪 姜志明

北京市海润律师事务所关于

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划的法律意见

致：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，担任大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“高鸿股份”、“上市公司” 或“公司”）本次实施限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于股权激励有关事项备忘录１号》、《关于股权激励有关事项备忘录２号》、《关于股权激励有关事项备忘录３号》（以下合称“《备忘录１－３号》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管机构、部门的有关规定出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

１．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

２．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

３．本所同意将本法律意见书作为高鸿股份激励计划所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供高鸿股份为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

４．本所仅就与高鸿股份激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

５．本所已得到高鸿股份保证，即高鸿股份已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、高鸿股份或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对高鸿股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、高鸿股份股权激励计划的合法、合规性

（一）高鸿股份股权激励计划的主要内容

高鸿股份董事会已于２０１４年６月９日召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划草案”）；于２０１４年８月７日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《高鸿股份限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“激励计划草案修订稿”，激励计划草案和激励计划草案修订稿合称为“《激励计划》”）。经审查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的基本操作模式为：高鸿股份向激励对象定向发行一定数量的限制性股票，该限制性股票在授予日后２４个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期，在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。解锁期共分３次，分别在授予日起满２４个月、３６个月、４８个月后解锁３３％、３３％、３４％。解锁时公司股票市场价格（前５个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。主要内容包括：

１．股权激励方式为限制性股票，股票来源为高鸿股份向激励对象定向发行公司股票。

２．激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过７４５万股，占本激励计划签署时公司股本总额５１，５９４万股的１．４４４％。若在本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票总数将做相应的调整。

３．激励计划首次授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，共计１５０人。

４．激励计划首次授予的限制性股票价格为５．２７元／股，根据激励计划草案摘要公布前１个交易日公司股票收盘价、前３０个交易日公司股票平均收盘价和前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）孰高的５０％确定。

５．高鸿股份必须满足下列条件，激励计划方可实施：

（１）未发生如下任一情形：

（ａ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（ｂ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（ｃ）中国证监会认定的其他情形。

（２）高鸿股份业绩条件达标：

（ａ）２０１３年度利润总额达到国内对标批发和零售类企业利润总额的５０分位值以上；

（ｂ）２０１３年公司企业信息化及信息服务收入合计不低于１１亿元，三年复合增长率不低于５％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上；

（ｃ）２０１３年度调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１０％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的５０分位值以上。

ＥＯＥ是反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，公司用调整ＥＯＥ（即（ＥＢＩＴＤＡ＋研发费用）／净资产）主要原因是公司目前主营业务除ＩＴ销售外，信息服务业务与企业信息化业务也是公司利润的主要来源，但这两类业务需要持续的研发投入，且研发支出较大，因此将研发费用作为ＥＯＥ的调整因素以体现该指标的准确（合理）性 。

上述三项指标均不低于公司前３年（２０１１年至２０１３年）平均水平，且不低于同期行业平均水平。

６．激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，且自限制性股票授予之日起５年。

７．在授予日后２４个月为标的股票禁售期，禁售期满后为解锁期。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

８．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但禁售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份禁售期的截止日期与限制性股票相同。

９．对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后３０个工作日内回购注销。

１０．本激励计划授予的限制性股票解锁的主要业绩考核指标为：

（１）第一个解锁期（２０１６年）：２０１５年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（２）第二个解锁期（２０１７年）：２０１６年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；

（３）第三个解锁期（２０１８年）：２０１７年度利润总额较授予目标日上一年度复合增长率不低于２３％，达到国内对标批发零售类企业利润总额的７５分位值以上；调整ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）不低于１３％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上；公司企业信息化及信息服务收入合计较授予目标日上一年度复合增长率不低于１８％，达到国内对标信息传输、软件和信息技术服务业的７５分位值以上。

在禁售期内，利润总额、调整 ＥＯＥ（（ＥＢＩＴＤＡ ＋研发费用（管理费用列支部分））／净资产）、企业信息化及信息服务收入合计均不低于２０１３年度水平。

解锁时公司股票市场价格（前５个交易日公司标的股票交易均价）应不低于授予时股票公平市场价格。未达到的，可以延长解锁期，直至符合上述条件。

（二）高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格

１．经核查，高鸿股份现时持有贵州省工商行政管理局核发的注册号为５２００００００００２７５０７的《企业法人营业执照》（以下简称“《营业执照》”）。根据发行人《营业执照》记载：发行人的住所为贵州省贵阳市花溪区磊花路口；法定代表人：付景林；注册资本：５１，５９４万元人民币；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

高鸿股份不存在依据工商管理有关法律、法规及高鸿股份章程规定需要终止的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。

２．根据高鸿股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站发布的公告及提供的资料并经本所律师核查，高鸿股份不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行激励计划的情形：（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（３）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份现时为一家依法成立并合法有效存续的上市公司；根据有关法律、行政法规及高鸿股份章程的规定不存在需要终止的情形。高鸿股份具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）激励对象范围符合《管理办法》等相关法律、法规的规定

１．经核查《激励计划》，高鸿股份股权激励计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及核心营销、技术和管理骨干，共计１５０人。不包括公司独立董事、监事，也不包括持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

２．经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的限制性股票涉及的激励对象不存在下列情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

本所律师认为，本次授予的激励对象符合《管理办法》的规定，主体资格合法、有效，符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》的规定。

（四）激励股票来源合法

高鸿股份拟采用向激励对象定向发行股票的方式解决本次股权激励计划的股票来源，该种方式符合《公司法》、《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（五）根据《激励计划》，本激励计划拟向激励对象授予的股票数量不超过７４５万股，占本激励计划签署时公司股本总额５１，５９４万股的１．４４４％，不超过本计划签署时公司股本总额的１０％。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

本所律师认为，《激励计划》有关标的股票数量、种类、比例及任何一名激励对象通过激励计划获授的股票数量、占拟授出股票总数的比例、所涉及的标的股票数量及占高鸿股份总股本的比例等事项均符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（六）本计划授予的限制性股票的授予价格为５．２７元／股。授予价格根据激励计划草案摘要公布前１个交易日公司股票收盘价、前３０个交易日公司股票平均收盘价和前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）孰高的５０％确定。

本所律师认为，高鸿股份《激励计划》有关限制性股票授予价格的确定方法符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》的规定。

（七）《激励计划》规定了激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期等事项。经核查，《激励计划》上述有关规定未违反《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

（八）根据《激励计划》，高鸿股份为实施《激励计划》制定了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，对考核组织与执行机构、考核指标、考核程序、考核结果应用及管理等事项都做了详细规定。

本所律师认为，高鸿股份已经建立绩效考核体系和考核办法，并规定以绩效考核指标为实施激励计划的条件，符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

（九）《激励计划》对高鸿股份激励对象获授股票的条件、解锁条件及解锁期限及比例等事项进行了规定，经核查，上述规定符合《管理办法》的规定。

（十）除上述规定外，《激励计划》还对限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的回购注销，公司与激励对象各自的权利义务，激励计划的变更和终止等相关事项作出了规定。经本所律师核查，上述规定符合《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

（十一）《激励计划》的条款及内容符合《管理办法》的规定

经核查，《激励计划》已对激励计划的目的；激励对象确定依据和范围；标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；激励计划的有效期、授权日、标的股票的禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予条件、解锁条件；公司与激励对象各自的权利义务；公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划；股权激励计划的变更、终止做了规定，符合《管理办法》第十三条、第十四条的规定。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份具有根据《管理办法》实行股权激励计划的主体资格；高鸿股份《激励计划》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等法律法规、规范性文件的规定。

二、高鸿股份股权激励计划履行的授权和批准程序

（一）实施股权激励计划已经取得的授权和批准

１．董事会薪酬与考核委员会制订方案

高鸿股份董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》，并提交高鸿股份董事会审议。

２．高鸿股份董事会审议

高鸿股份董事会于２０１４年６月９日以通讯方式召开了第七届董事会第二十九次会议，审议批准了激励计划草案。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。

高鸿股份董事会于２０１４年８月７日以通讯方式召开了第七届董事会第三十二次会议，审议批准了激励计划草案修订稿。其中，对于自己获授限制性股票的议案，关联董事根据有关法律、法规和高鸿股份章程的规定回避表决。该次董事会决议合法、有效。

３．高鸿股份监事会审议

高鸿股份监事会于２０１４年６月９日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

高鸿股份监事会于２０１４年８月７日召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

４．高鸿股份独立董事发表意见

高鸿股份独立董事于２０１４年６月９日对激励计划草案发表了独立意见，认为：

（１）该计划的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则。

（２）高鸿股份不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（３）本次激励计划草案所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（４）本次激励计划草案所选取的对标企业，在选取标准、选取数量、授予或解锁业绩指标的设置上符合《管理办法》、《试行办法》、《关于股权激励备忘录相关事项的问答》等有关法律法规、规范性文件的规定，能够促进公司的发展，提升公司未来竞争力。

（５）高鸿股份制定的激励计划草案内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯高鸿股份及全体股东的利益。

（６）董事会审议激励计划草案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，董事会关于激励计划草案的表决程序合法有效。

（７）高鸿股份不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

（８）高鸿股份实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

高鸿股份独立董事于于２０１４年８月７日对激励计划草案修订稿发表了独立意见，认为：

（１）该计划的修订符合相关法律法规的规定，认为该计划遵循了“公开、公平、公正”的原则。

（２）公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规、规范性文件规定的不得实施限制性股票激励计划的情形，具备实施激励计划的主体资格。

（３）公司本次激励计划草案修订稿所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干，均在公司任职，符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（４）公司制定的激励计划草案修订稿内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《试行办法》等有关法律法规的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（５）公司董事会审议激励计划草案修订稿的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该计划激励对象的董事长付景林先生在表决时进行了回避表决，符合《上市规则》及其他规范性文件的要求，公司董事会关于激励计划草案修订稿的表决程序合法有效。

（６）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。

（７）公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事及高级管理人员、子公司主要管理人员及公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

５．获得国务院国有资产监督管理委员的批复

２０１４年７月２８日，国务院国有资产监督管理委员会办公厅以国资厅分配［２０１４］４００号《关于大唐高鸿数据网络技术股份有限公司股权激励计划备案有关意见的复函》，对高鸿股份本次激励计划予以备案。

本所律师认为，高鸿股份已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八、第二十九条的规定。

（二）高鸿股份实施股权激励计划尚需履行如下程序：

１．高鸿股份将《激励计划》及其他相关材料报中国证监会备案，同时抄报深交所及中国证券监督管理委员会贵州监管局。

２．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书。

３．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权。

４．股东大会审议激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

５．股东大会审议批准后，董事会召开会议，决定对激励对象进行授予。

６．董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《授予限制性股票协议书》，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

７．董事会根据股东大会的授权为激励对象办理限制性股票授予的相关事宜。

综上所述，本所律师认为，高鸿股份实施股权激励计划已履行了现阶段所应履行的程序，符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。高鸿股份拟定的后续实施程序符合《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

三、高鸿股份股权激励计划的信息披露

高鸿股份于２０１４年６月９日召开了第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于＜大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了激励计划草案，并对激励计划草案所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。２０１４年６月９日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第二十九次会议决议公告、公司第七届监事会第十三次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案摘要公告、《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

高鸿股份于２０１４年８月７日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于〈大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。同日，高鸿股份召开了第七届监事会第十五次会议，审议通过了激励计划草案修订稿，并对激励计划草案修订稿所确定的本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查。２０１４年８月８日，高鸿股份在深交所网站上刊登了公司第七届董事会第三十二次会议决议公告、公司第七届监事会第十五次会议决议公告、独立董事关于公司限制性股票激励计划草案修订稿的独立意见、大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划草案修订稿摘要公告，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

经核查，高鸿股份不存在未按有关法律、法规的规定披露与本次限制性股票激励计划相关信息的情形。

本所律师认为，高鸿股份已履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

四、限制性股票激励计划对高鸿股份及全体股东利益的影响

１．根据《激励计划》，高鸿股份限制性股票激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高鸿股份管理人员的积极性，提高公司可持续发展能力。

２．经本所律师核查，限制性股票激励计划的主要内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

３．根据《激励计划》，激励对象购买获授限制性股票所需资金将由激励对象自筹解决，高鸿股份不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不得为激励对象的贷款提供担保。

本所律师认为，限制性股票激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在明显损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

五、结论意见

本所律师认为，高鸿股份限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录１－３号》及《试行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并已履行了现阶段应履行的必要程序。高鸿股份限制性股票激励计划尚需向中国证监会备案且其未提出异议，并经高鸿股份股东大会批准同意后，即可按照有关法律、法规、交易规则和登记结算规则的要求予以实施。高鸿股份实施限制性股票激励计划不存在损害高鸿股份及全体股东利益的情形，亦不违反有关法律、法规的规定。

本法律意见书正本四份。

北京市海润律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 穆曼怡：

袁学良： 张慧颖：

年 月 日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

监事会关于公司限制性股票激励计划

激励对象名单（修订后）的核查意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律法规、规范性文件以及《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程》的规定，大唐高鸿数据网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会认真审核了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》），并对本次限制性股票激励计划的激励对象名单（修订后）进行了核查，发表意见如下：

１、激励对象名单（修订后）与《激励计划（草案修订稿）》所确定的激励对象相符。

２、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

３、激励对象均为公司实施激励计划时在公司任职，并对公司经营业绩和未来发展有影响的董事及高级管理人员、公司中层管理人员及子公司高管、核心营销、技术和管理骨干。

４、上述人员均不存在下述任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

５、公司持股５％以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

经核查，监事会认为：本次列入限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司监事会

２０１４年０８月０７日

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

限制性股票激励计划激励对象名单（修订后）

一、限制性股票的分配情况：

二、管理人员、核心技术研发及市场业务人员等激励对象名单：

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

２０１４年０８月０７日