中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2014年8月6日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议>的议案》与《关于签署<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议>的议案》。

  《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同的补充协议》是对《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司附条件生效之股份认购合同》的补充，内容为违约责任条款的细化。协议具体内容详见上交所网站。

  《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包头钢铁（集团）有限责任公司关于包钢集团尾矿资源实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》主要包括补偿测算对象、补偿测算期间、补偿测算方式、补偿条件和限制、补偿方式、违约责任、协议生效的先决条件、协议的生效、变更及终止等内容。具体内容如下：

  一、补偿测算对象

  补偿测算对象为尾矿资源的净利润。

  二、补偿测算期间

  依据相关规定，补偿测算期间自本次资产转让实施完毕当年起开始计算，根据以下情形确定补偿期间：

  （一）若2014年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后五年，即2014年、2015年、2016年、2017年及2018年。

  （二）若2015年本次资产转让实施完毕，则补偿期间为本次资产转让实施完毕后四年，即2015年、2016年、2017年及2018年。

  三、补偿测算方式

  （一）依据北京天健兴业资产评估有限公司按照评估基准日（2013年9月30日）出具的"天兴评报字（2014）第0081号"《资产评估报告书》之附表，本协议中尾矿资源在2014年、2015年、2016年、2017年及2018年的净利润预测数分别为0元、0元、32,317.95万元、126,394.33万元及195,188.11万元。

  （二）包钢集团与包钢股份同意由包钢股份测算补偿测算期间内尾矿资源截至每个会计年度末所实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与该评估报告净利润预测数的差异情况，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所予以审核，并就此出具专项审核报告。

  （三）实际盈利数应以中华人民共和国现行有效的会计准则为基础，并按《资产评估报告书》之附表中的预测净利润计算口径进行相应调整后确定，以经上述会计师事务所审核确认的当年实现净利润数为准。

  四、补偿条件和限制

  （一）本次资产转让完成后，于补偿测算期间内的每个会计年度末，若尾矿资源实现的累计净利润数少于累计净利润预测数，差额部分由包钢集团向包钢股份全额补偿。补偿数额的计算公式为：包钢集团当期应向包钢股份支付的补偿金数额=尾矿资源截至当期期末的累计净利润预测数-尾矿资源截至当期期末实现的累计净利润数-尾矿资源截至当期期末前已支付的累计补偿数额，该金额小于0时，按0取值，即已经支付的补偿金不退还。

  其中，上述公式中"净利润预测数"或"实现的净利润数"均指尾矿资源相应净利润数。

  （二）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对尾矿资源的利润造成影响，双方可根据实际情况，协商调整或减免包钢集团的补偿责任。

  五、补偿方式

  补偿条件成立时，包钢股份应在其年报披露之日起五个工作日内书面通知包钢集团，包钢集团应在包钢股份年报披露之日起三十个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给包钢股份。

  六、违约责任

  本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。

  七、协议生效的先决条件

  本协议须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （一）双方内部有权机构通过相关决议；

  （二）甲方本次非公开发行股票购买资产事项取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙国资委的批准、中国证券监督管理委员会的核准。

  八、协议的生效、变更及终止

  （一）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立并在本协议第七条所述的先决条件全部成就时生效并实施。

  （二）本协议的变更需经甲、乙双方协商一致并签订书面协议。

  （三）出现以下情况时，本协议可以终止：

  1、本协议约定的先决条件未能实现；

  2、经甲、乙双方协商一致，终止本协议。

  九、其他

  （一）本协议正本一式八份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份均具有同等法律效力。

  （二）本协议未尽事宜，由双方另行协商解决。

  协议具体内容详见上交所网站。

  特此公告。

  内蒙古包钢钢联股份有限公司

  董事会

  2014年8月8日