中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  2.3 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  （一） 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  1、行业发展概况

  报告期内，我国宏观经济总体平稳，GDP增长稳中回升，受内需乏力以及终端销售疲软等因素的影响，服装行业仍在底部徘徊，但部分子行业已经出现了一定转暖的趋势，就运动鞋服行业而言，经过近几年的"去库存"、"关店潮"以及转型调整，零售终端库存得到极大改善，终端零售价格折扣明显提升，零售终端的调整已经接近尾声，终端门店数量已经由前几年的净关店转变为持平并开始缓慢增长，零售终端单店零售额企稳回升，运动鞋服行业复苏的迹象越来越明显。

  2、上半年经营回顾

  报告期内，公司围绕年初制定的经营战略方针，全力推动以零售为导向的转型升级，通过调整内部机构设置，构建了符合以零售为导向的组织架构，逐步实现了管理端服务前移，公司各职能部门对经销商服务能力大大提升；大力推行对经销商"多渠道、立体化"的支持策略，经销商盈利能力得到一定程度的改善；精准定位目标群体，倡导"运动快乐"的品牌价值主张，加大对三、四线城市地面广告的投入力度，进一步巩固了公司品牌在三、四线城市的强势地位；设立了电子商务中心，授权部分经销商进行线上业务布局，积极尝试O2O模式。经过前几年快速的发展，公司全国性零售网络的布局基本成型，已从快速增长阶段逐步迈入稳定发展阶段，因公司主要定位于三四线城市和运动休闲领域，相比同行业其他公司来说行业周期的波动对公司的影响具有一定的滞后性，虽然上半年公司业绩受到行业周期对公司的影响，但公司通过强化预算管理，深挖内部潜能等举措，严格控制费用支出，确保了公司业绩基本保持稳定，报告期内公司实现销售收入99,511.26万元，同比下滑19.04%，实现净利润16,393.32万元，同比下滑5.77%，公司的转型已经开始初见成效。

  3、面临的困难及下一步的措施

  为应对行业波动对公司的影响，公司年初提出"以零售为导向"的转型升级，经过近半年的调整，零售终端的库存情况和经销商的盈利能力得到很大的改善，但受到内需疲软、行业低迷、店面运营成本增长等因素的影响，零售终端仍面临着一定的库存压力和运营压力，公司下半年将着力推动终端零售精细化管理，并采取下列举措来面对存在的困难：

  （1）强化内部管理，积极引进优秀的零售管理人才，加大内部人员的培训力度，全面提升人员素质；

  （2）加强三四线市场渠道拓展力度，深化渠道分级策略，推动多样化渠道组合策略；加强渠道管理，从店铺选址开始，全程关注店铺经营过程，适时提出预警，推动店铺的升级改造，合理优化店面布局，提升终端店面的平效和盈利能力；

  （3）制定和优化终端空间、视觉、陈列等标准，并重点关注和加强零售陈列、线下促销等终端组合，以组合效应带动终端零售提升；

  （4）强化前端商品企划、品牌以及终端空间、视觉、陈列及零售推广的协同配合，实现无缝对接，为终端零售提供全方位的支持和服务。

  (二) 主营业务分析

  1、 财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种:人民币

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  营业收入变动原因说明：主要原因为受到运动鞋服行业低迷的影响，公司销售收入下降所致。

  销售费用变动原因说明：主要原因为报告期内公司实施了“以零售为导向”的转型升级，为精准定位目标群体，调整了广告投放策略，减少了价格较为昂贵的“空中广告”投放，增加了价格相对低廉的“地面广告”投放，导致报告期内广告费用同比减少；因终端门店新开店减少，对经销商支持的品牌推广费减少。

  管理费用变动原因说明：主要原因为本期工资福利费以及IPO费用增加。

  财务费用变动原因说明：主要原因为借款发生额增加、借款利率提高以及票据手续费增加。

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为报告期内为提高资金使用效率，采用票据方式向供应商支付货款。

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为报告期内公司购买房产以及土地增加。

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因为报告期内公司IPO募集资金净额8.82亿元。

  2、 其它

  (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

  经公司2013年度股东大会审议通过，公司拟发行不超过人民币8亿元公司债券，目前公司公开发行债券的申报文件已经上报证监会，尚待证监会批准。

  (2) 经营计划进展说明

  公司在2013年年度报告中披露，2014年目标收入22.22亿元，成本费用16.82亿元，公司2014年上半年实现收入9.95亿元，成本费用合计8.01亿元，受春夏季产品单价相比秋冬季产品单价较低以及上半年节假日相对较少等因素的影响，公司营业收入和利润上半年相比下半年较低，呈现季节波动性。下半年，公司将科学组织生产经营，合理控制成本费用，力争完成年初制定的主要经营目标。

  (三) 行业、产品或地区经营情况分析

  1、 主营业务分行业、分产品情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ■

  2、 主营业务分地区情况

  单位:元 币种:人民币

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  (四) 核心竞争力分析

  为了实现"引领人类畅享运动快乐"的企业使命，贵人鸟品牌自创建以来一直致力于为大众消费者提供舒适、时尚、健康的运动鞋服产品。本公司的主要竞争优势体现在：差异化的品牌定位与多层次的整合营销，高效创新的自主研发力量与快速响应的合作研发体系，布局精准的营销网络与科学严谨的经销商控制体系，有效整合的供应链。

  1、品牌优势

  本公司凭借差异化的品牌定位、全方位多层次的整合营销活动和战略性的三、四线城市布局，获得了消费者的认可。本公司抓住我国政府推广全民健身计划，由体育大国向体育强国转变，体育运动回归大众生活的历史机遇，深入挖掘体育运动的生活化本质，将"运动休闲"作为产品开发的重心，塑造了贵人鸟品牌"运动快乐"的内涵，避免了与专业运动品牌的直接竞争。本公司的营销推广紧密围绕"运动快乐"的品牌理念，以运动的休闲化、生活化和时尚化为切入点，向CCTV5等全国性电视台和主流网络媒体投放广告，统一终端形象，投放贴近终端的区域广告等方式进行全方位、多层次、高频率的整合营销活动，使贵人鸟品牌知名度、美誉度和忠诚度不断提升。

  2、销售网络优势

  本公司营销网络遍布全国大部分省、自治区和直辖市，贵人鸟品牌零售终端运营稳健、控制严格，在三、四线城市运动鞋服市场具有明显的营销网络布局优势。本公司重点布局三、四线城市市场，该市场消费者更倾向于国内品牌，且零售终端回报率明显高于一线城市市场，因此形成了本公司的营销网络布局优势。

  3、研发设计优势

  本公司坚持自主研发设计，以确保贵人鸟"运动快乐"的品牌理念在产品中充分体现。本公司研发人员团队具备较强的运动鞋服设计能力，且全部研发设计方案均由团队集体完成，减少过度依赖个别设计师的风险。基于"运动快乐"的核心品牌理念，本公司研发设计团队以满足目标消费群舒适、时尚、健康的产品诉求为研发重点和方向，不仅在设计上体现了最新的国际流行趋势，更能最大限度地适应国内大众消费者的身材比例、穿着习惯和审美品味。本公司研发团队敏锐的市场前瞻性、准确的判断力、杰出的表现力和综合的成本控制能力是贵人鸟品牌产品获得市场认可的重要保证。

  4、供应链优势

  本公司位于福建省晋江市，该市是我国最大的运动鞋服产业集群所在地，素有"中国品牌之都"、"中国鞋都"、"中国运动服装名镇"、"中国体育产业基地"等美誉。该地区拥有涵盖面辅料生产、鞋底生产及加工、配饰生产、成衣加工、整鞋制造、仓储物流配送、鞋服集散市场在内的完整产业链，具有强大的运动鞋服生产能力、专业化的成衣生产厂商和成熟的第三方仓储物流配送体系。

  本公司利用所处区域的产业集群优势，对产业链进行有效整合，注重品牌运作、研发设计和终端渠道建设环节，将原材料生产、运动服装生产及物流配送等环节外包。@本公司通过标准化的流程管理，严格控制产品安全库存量，建立了快速有效的市场反应机制，提升了盈利能力。

  5、专业化管理团队优势

  本公司在发展过程中突破了传统家族企业的管理模式，目前公司核心管理团队由品牌建设、产品设计、市场营销、供应链整合、财务管理、资本运作和人力资源等领域具有丰富专业经验的职业经理人构成。此外本公司通过与各类国内外知名咨询机构合作，充分利用外部智力资源，保持与国内及国际产业趋势和市场前沿信息接轨。

  (五) 投资状况分析

  1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  (1) 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  (2) 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  2、 募集资金使用情况

  (1) 募集资金总体使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (2) 募集资金承诺项目使用情况

  单位:万元 币种:人民币

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  (3) 其他

  根据公司6月17日发布的《2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-20），公司定于6月23日向股东发放现金红利，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定的要求，公司须于6月19日下午16：00前将分红预付款汇入中登公司的银行账户，因我公司在给中登公司的现金红利预付款金额确认单中将中登公司的兴业银行账户作为分红预付款的收款银行，为确保分红预付款及时到位，我公司选定我公司在兴业银行开设的一个自有资金账户作为汇出银行账户，但因我公司工作人员失误，在6月19日将资金汇出时误使用了公司在兴业银行开设的募集资金专户的资金，导致公司募集资金专户的资金汇出。

  我公司工作人员在当日上午11：40复核时发现此问题，立即与公司董事会办公室人员联系并马上汇报公司董事会秘书和董事长，公司领导高度重视，董事会秘书于下午1点将该事项报告给上海证券交易所及中国证监会福建监管局并通知公司保荐机构，同时公司也与中登公司以及兴业银行沟通，希望能将募集资金退还，公司再用自有资金账户将预付款汇至中登公司账户。经过多次与银行沟通，下午2:40银行将公司误汇的募集资金退回，公司于下午2:40重新用自有资金账户将分红预付款汇出。

  3、 主要子公司、参股公司分析

  贵人鸟（厦门）有限公司成立于2011年3月，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：批发、零售：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、针纺制品、皮革制品、建材辅料；对商贸业投资；商务信息咨询（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。截至2014年6月30日，该公司总资产为71,808.12万元，净资产为32,891.08万元，2014年1-6月实现收入36433.77万元，净利润10389.59万元。

  福建省贵人鸟体育贸易有限责任公司成立于2010年6月，注册资本500万元，为本公司全资子公司，经营范围：体育用品、服装、鞋帽、袜、照明电器、五金交电、缝纫机械、针纺织品、皮革制品、建材等批发和零售。截至2014年6月30日，该公司总资产为27,315.14万元，净资产为6,849.65万元，2014年1-6月实现收入10799.32万元，净利润1277.85万元。

  厦门贵人鸟体育营销有限公司成立于2014年3月，注册资本5000万元，为本公司全资子公司，经营范围：服装零售；鞋帽零售；服装批发；鞋帽批发；五金产品批发；五金零售；纺织品、针纺品及原料批发；纺织品及针织品零售；建材批发；商品信息咨询；其他企业管理服务。截至2014年6月30日，该公司总产总额为5.64万元，净资产为-0.25万元，2014年1-6月实现收入0元，净利润-0.25万元。

  4、 非募集资金项目情况

  报告期内，公司无非募集资金投资项目。

  （六）、 利润分配或资本公积金转增预案

  报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  2014年4月29日，公司召开的2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配方案》，公司以首次公开发行后的总股本61,400万股为基数, 每10 股派发现金红利4.5元（含税），共计分配现金红利27,630万元。2014年6月17日，公司刊登了《2013年度利润分配实施公告》，确定6月20日为股权登记日，6月23日为除息日和现金红利发放日，目前公司利润分配已经实施完成。

  （七）其他披露事项

  董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √ 不适用

  四、涉及财务报告的相关事项

  1、与上一年度相比，公司会计政策、会计估计未发生变化

  2、2014年上半年新设了厦门贵人鸟体育营销有限公司。

  3、报告期内无重大会计差错更正。

  ■

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-26

  贵人鸟股份有限公司

  关于募集资金存放与实际使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准贵人鸟股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]37号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,900万股(以下简称“本次发行”)，发行价格为人民币10.60元/股，本次发行募集资金总额为94,340万元，扣除发行费用后募集资金净额为88,189.86万元，以上募集资金于2014年1月21日全部到位，并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健验〔2014〕3-6号《验资报告》审验。

  截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币1,336.88万元，募集资金专户余额为人民币87,137.33万元（包括现金管理收益、存款利息等）。

  二、募集资金管理情况

  公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《贵人鸟股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

  2014年1月20日，公司及本次发行保荐人瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）与中国银行股份有限公司晋江支行、兴业银行股份有限公司晋江青阳支行、中国建设银行股份有限公司晋江陈埭支行、中国工商银行股份有限公司晋江陈埭支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  截至2014年6月30日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币1,336.88万元，募集资金专户余额为人民币87,137.33万元（包括现金管理收益、存款利息等）。募集资金承诺投资项目、承诺投资总额无重大变化，募投项目实际投资进度与投资计划不存在差异（详见附表一）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  2014年4月7日，公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,366.88万元人民币，公司此次以募集资金置换预先投资自筹资金，不影响募投计划正常进行，不存在变相改变公司募集资金用途情形，并且置换时间距离资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募集项目自筹资金的公告》（公告编号：临2014-06）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  2014年7月7日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过了《关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，将部分暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，金额不超过人民币2亿元（含2亿元），使用期限为自该董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行借款归还，如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金或银行借款提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金，以确保项目进度。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2014年7月8日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：临2014-23）。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  2014年4月7日，公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的议案》。投资额度：总额不超过4亿元人民币，单项投资理财金额的额度不超过离该会议最近一期经审计净资产的百分之五，在上述额度内资金可滚动使用。投资期限：自该董事会审议通过之日起1年内。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见，详细内容请见2014年4月9日于上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财的公告》（公告编号：临2014-07）。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况。

  公司不存在节余募集资金使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  根据公司6月17日发布的《2013年度利润分配实施公告》（公告编号：临2014-20），公司定于6月23日向股东发放现金红利，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定的要求，公司须于6月19日下午16：00前将分红预付款汇入中登公司的银行账户，因我公司在给中登公司的现金红利预付款金额确认单中将中登公司的兴业银行账户作为分红预付款的收款银行，为确保分红预付款及时到位，我公司选定我公司在兴业银行开设的一个自有资金账户作为汇出银行账户，但因我公司工作人员失误，在6月19日将资金汇出时误使用了公司在兴业银行开设的募集资金专户的资金，导致公司募集资金专户的资金汇出。

  我公司工作人员在当日上午11：40复核时发现此问题，立即与公司董事会办公室人员联系并马上汇报公司董事会秘书和董事长，公司领导高度重视，董事会秘书于下午1点将该事项报告给上海证券交易所及中国证监会福建监管局并通知公司保荐机构，同时公司也与中登公司以及兴业银行沟通，希望能将募集资金退还，公司再用自有资金账户将预付款汇至中登公司账户。经过多次与银行沟通，下午2:40银行将公司误汇的募集资金退回，公司于下午2:40重新用自有资金账户将分红预付款汇出。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年 8月7 日

  附表1

  募集资金使用情况对照表

  单位：人民币 万元

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  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据。

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-25

  贵人鸟股份有限公司

  第二届监事会第三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”） 第二届监事会第三次会议于2014年8月7日以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2014年8月1日分别以专人、电子邮件或传真的形式送达公司全体监事，会议应收到表决票3张，实际收到表决票3张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》

  监事会审核意见：公司2014年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实反映出公司2014年半年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2014年半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；公司监事会成员保证2014年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。

  贵人鸟股份有限公司监事会

  2014年 8月7日

  证券代码：603555 证券简称：贵人鸟 公告编号：临2014-24

  贵人鸟股份有限公司

  第二届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2014年8月7日以通讯方式召开，本次会议通知于2014年8月1日分别以专人、电子邮件、电话、或传真的形式送达公司全体董事，会议应收到表决票11张，实际收到表决票11张，会议召开符合《公司法》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事审议和表决，会议通过了以下决议：

  1、审议通过了《公司2014年半年度报告及摘要》

  具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2014-26）具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司董事会

  2014年 8月7日