中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  UFX HOLDING II CORPORATION (以下简称"Unifrax")间接控制的全资子公司奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称"奇耐亚太"）拟通过协议转让股份的方式对山东鲁阳股份有限公司（以下简称"公司"或"鲁阳股份"）进行战略投资。战略投资完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东。2014年4月4日，公司与Unifrax签定了《战略合作协议》。根据协议约定，2014年8月3日公司与Unifrax UK Holdco Limited（奇耐联合纤维(苏州)有限公司（以下简称"奇耐苏州"）的股东）签订了《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》及项下《商标许可协议》、《其他苏州奇耐技术的许可协议》，同意购买奇耐苏州100%的股权，并享有商标及部分相关技术的许可权利。为使投资者能更加清晰地理解上述整个交易的过程和节点，公司就交易中所涉及的主要问题补充说明如下：

  一、本次引入境外战略投资者的整体安排和主要节点

  （一）本次引入境外战略投资者的整体安排

  1、奇耐亚太收购沂源县南麻镇集体资产经营管理中心（以下简称"管理中心"）所持有的67,853,820股公司股份，该部分股份占公司总股本的29%。收购完成后，奇耐亚太将成为公司第一大股东；

  2、公司与Unifrax签订《战略合作协议》；

  3、奇耐亚太的关联方Unifrax I LLC（以下简称"Unifrax I"）向公司授予部分相关技术许可；

  4、公司购买奇耐苏州100%的股权，并承担其所欠部分关联方债务；奇耐苏州获得Unifrax I对其所授予许可的部分相关技术及商标。

  （二）交易的主要节点

  1、2014年4月4日，管理中心与奇耐亚太、Unifrax（买方担保人）签署《股份购买协议》。根据协议，奇耐亚太受让管理中心持有的67,853,820股公司股票，该部分股份占上市公司总股本的29%。

  2、2014年4月4日，公司与Unifrax签订《战略合作协议》，就Unifrax及其关联方与公司未来在主营业务、市场等方面的战略合作事项进行了约定。同时约定由公司收购奇耐苏州。

  3、2014年4月4日，公司与Unifrax I LLC（以下简称"Unifrax I"）签订《技术许可协议》，就 Unifrax I向公司授予部分相关技术许可作出约定。

  上述1、2、3有关事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。

  4、2014年8月3日，公司与奇耐苏州的股东Unifrax UK Holdco Limited（以下简称"Unifrax UK"）签订《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》，就公司购买奇耐苏州100%股权，并承担其所欠部分关联方债务等事项作出约定。同时，Unifrax I与奇耐苏州签订《其他苏州奇耐技术许可协议》及《商标许可协议》，对未来奇耐苏州使用相关技术及商标作出了约定。

  5、2014年8月3日，公司、奇耐苏州与Unifrax I签订《Insulfrax技术许可协议》，就Unifrax I向公司授予相关技术许可作出约定。

  上述4、5有关事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。

  2014年8月15日，公司将召开2014年第一次临时股东大会，审议上述有关本次一揽子交易的相关事项。

  （三）有关交易的后续工作

  2014年第一次临时股东大会审议上述交易事项通过之后，交易各方将就此次引入境外战略投资者事宜向商务部申报外资战略投资者及反垄断等事项，同时就收购奇耐苏州的交易报经有关审核部门批准，以最终完成本次全部交易。

  二、奇耐苏州的运营情况及未来发展

  奇耐苏州成立于2006年7月，于2008年正式投产。一方面，由于投资方长期看好中国市场未来的发展，所以当时的设计产能较大、厂房设备等都较为先进，在该公司成立初期的投资额较大，造成其折旧摊销费用较高；另一方面，由于奇耐苏州进入国内市场较晚，客户和市场熟悉、了解并接受其品牌需要一定时间；此外，中国陶瓷纤维产品市场正处于从低端产品向高、中、低端多种产品、多元化结合逐步过渡的阶段，奇耐苏州的产品主要定位于高端市场，这使得短期内难以消化全部产能，销售额在过去几年里提高较为缓慢；同时，与其他竞争对手相比，地处苏州使得该公司的生产成本（原料、人工及电费等）较高。

  综合以上，在起始阶段，奇耐苏州产品销路受限、产能利用不足、单位产品成本较高。因此造成其无法在短期内实现盈利。

  随着奇耐苏州近年来的不断努力，其市场接受度逐步提高，结合其拓宽销路、加大高毛利产品的销售力度、严控费用等措施，自2014年开始，奇耐苏州的经营状况有所改善，且有望在2014年的后几个月息税折旧摊销前利润实现盈亏平衡。

  三、收购奇耐苏州的目的

  公司收购奇耐苏州的股权，一方面能有效解决公司在完成与奇耐亚太的战略合作后，奇耐亚太及其关联方与公司之间同业竞争的问题；另一方面，更重要的是，公司通过对奇耐苏州的认真考查与评估，对其未来的盈利能力深具信心。奇耐苏州虽然目前的经营情况不佳，但其自身的设备和技术优势非常明显，处于国际领先水平，尤其是在能耗控制、纤维收得率及自动化程度等方面，均高于公司目前水平。由于技术和设备的先进性，其同类产品生产成本低于公司。同时，Unifrax系列商标也具有较好的品牌效应。

  根据《技术许可协议》及《商标许可协议》的约定，本次公司收购奇耐苏州完成后，将会显著提升公司的技术水平，丰富公司产品品牌，拓展公司的产品线，与目前公司的产品结构形成互补，实现整体协同效应。同时，公司在陶瓷纤维行业经营30年，收购奇耐苏州后，可以更好地利用公司多年积累的市场影响及销售能力帮助奇耐苏州充分利用产能、增加销量、提升销售收入，并通过技术优势互补及集团批量采购等方法进一步降低奇耐苏州的成本，争取早日实现奇耐苏州的扭亏为盈。收购奇耐苏州作为整个交易的一部分，对于提升公司的核心竞争力及长远战略布局具有重要意义。

  四、关联方借款及还款安排

  奇耐苏州截止2014年3月31日仍然亏损，在过去几年中主要依靠其股东Unifrax UK及其关联方向奇耐苏州持续提供资金支持，以维持其正常的生产经营。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）对奇耐苏州的《审计报告》，截至2014年3月31日止，奇耐苏州向其关联方的借款及对奇耐联合纤维（上海）有限公司的其他应付款（关联方债务）金额折合人民币合计10379.93万元（不含利息）。

  为改善奇耐苏州的财务状况，经交易各方协商一致，公司在收购奇耐苏州全部股权后，间接承继部分上述关联方债务。考虑到根据2014年3月31日的评估报告，奇耐苏州的净资产为负值，根据《股权购买协议之补充协议》，奇耐亚太购买公司股份的商务部外国投资者战略投资申请一经批准，则Unifrax UK会放弃部分上述关联方债务的本金及利息，而使得承继部分的上述关联方债务的总额等于人民币1.06亿元。公司计划向届时已成为其全资子公司的奇耐苏州借款，以偿还该等总额。这笔借款将从奇耐苏州未来的盈利及现金流盈余中归还。

  特此说明。

  山东鲁阳股份有限公司董事会

  二0一四年八月八日