中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年8月7日，公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局(以下简称"山西证监局")下发的行政监管措施决定书【2014】5号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》和【2014】6号《关于对振兴生化股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》。

  2014年8月7日，公司控股股东振兴集团有限公司收到中国证券监督管理委员会山西监管局下发的行政监管措施决定书【2014】7号《关于对振兴集团有限公司采取出具警示函措施的决定》和【2014】8号《关于对振兴集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》。

  内容如下：

  一、【2014】5号《关于对振兴生化股份有限公司采取出具警示函措施的决定》全文如下：

  根据证监会统一部署，我局于2014年2月10日下发了《关于切实做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，明确对2014年6月30日前仍存在超期未履行承诺及未按要求进行规范、变更、豁免相关承诺方依法采取行政监管措施。

  经查，你公司控股股东振兴集团有限公司（以下简称"振兴集团"）在优化公司股改方案时承诺：公司股改完成（2013年1月8日）后4个月内，由山西振兴集团有限公司（系振兴集团之子公司）启动收购你公司持有山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对公司持有振兴电业剩余37%股份的收购工作。2013年5月7日，振兴集团启动股权收购工作，但由于你公司所持振兴电业65.216%股权被三个债权人查封，且股权查封解除在短期内协商无果，2013年5月29日暂停了股权转让事宜，导致股改承诺未按期履行。

  股权转让事宜暂停后，我局持续关注并采取下发监管函、电话问询、现场走访、约谈公司高管、实际控制人和保荐项目负责人等措施，持续督促你公司加快振兴电业股权查封解除进程。但截至目前，你公司所持振兴电业65.216%股权仍被中国信达资产管理公司深圳分公司和湖北华明实业股份有限公司查封，启动股权转让工作障碍仍未消除，致使股改承诺至今尚未履行。

  上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条规定和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十条和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

  此外，我局还关注到你公司存在以下问题：

  1、湖北华明实业股份有限公司2013年1月24日、2014年1月8日轮候冻结你公司所持振兴电业65.216%股权，触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.2和11.11.2规定披露义务，但你公司未按规定进行披露。

  2、2012年你公司优化股改方案时未对其所持振兴电业股权被冻结情形进行风险揭示。

  现要求你公司高度重视上述问题，采取有效措施，切实消除启动振兴电业股权转让障碍，并对信息披露问题进行整改。你公司在收到本决定书后30日内向我局提交切实可行的整改方案，包括整改期限、整改措施、整改责任人等内容。整改完成后，我局将组织检查验收。同时，你公司应追究相关人员的信息披露违规责任，加强对公司董事、监事和高管人员培训，切实提升信息披露质量。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  二、【2014】6号《关于对振兴生化股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》全文如下：

  根据证监会统一部署，我局于2014年2月10日下发了《关于切实做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，明确对2014年6月30日前仍存在超期未履行承诺及未按要求进行规范、变更、豁免相关承诺方依法采取行政监管措施。

  经查，你公司控股股东振兴集团有限公司（以下简称"振兴集团"）在优化公司股改方案时承诺：公司股改完成（2013年1月8日）后4个月内，由山西振兴集团有限公司（系振兴集团之子公司）启动收购你公司持有山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对公司持有振兴电业剩余37%股份的收购工作。2013年5月7日，振兴集团启动股权收购工作，但由于你公司所持振兴电业65.216%股权被三个债权人查封，且股权查封解除在短期内协商无果，2013年5月29日暂停了股权转让事宜，导致股改承诺未按期履行。

  股权转让事宜暂停后，我局持续关注并采取下发监管函、电话问询、现场走访、约谈公司高管、实际控制人和保荐项目负责人等措施，持续督促你公司加快振兴电业股权查封解除进程。但截至目前，你公司所持振兴电业65.216%股权仍被中国信达资产管理公司深圳分公司和湖北华明实业股份有限公司查封，启动股权转让工作障碍仍未消除，致使股改承诺至今尚未履行。

  上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条规定和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十条和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条之规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定书后10个交易日内，公开说明未能按期解决的原因、目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险。说明应清晰、合理，避免用词模糊、有歧义。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  三、【2014】7号《关于对振兴集团有限公司采取出具警示函措施的决定》全文如下：

  根据证监会统一部署，我局于2014年2月10日下发了《关于切实做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，明确对2014年6月30日前仍存在超期未履行承诺及未按要求进行规范、变更、豁免相关承诺方依法采取行政监管措施。

  截至目前，你公司在承诺履行过程中存在以下问题：

  1、非经营性资金占用解决不彻底，振兴生化股份有限公司对三九集团昆明白马制药有限公司担保责任尚未解除。

  你公司分别于2009年4月13日、4月17日与振兴生化股份有限公司（以下简称"振兴生化"）签订《担保责任转接协议》，约定由你公司承接振兴生化对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称"昆明白马"）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称"上海唯科"）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给振兴生化造成损失的，由你公司赔偿。之后因你公司煤、电、铝产业全面停产，资金链断裂，致使转接担保工作无法顺利进行。为确保振兴生化优质资产不被拍卖，振兴生化代你公司向各债权银行偿还1.1亿元，从而形成你公司对振兴生化的非经营性资金占用。

  2011年11月28日，振兴生化向运城市中级人民法院提起诉讼，要求你公司进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了你公司拥有的"金兴大酒店"资产。2012年2月28日，振兴生化收到运城中院民事判决书，判令由你公司向振兴生化分别赔偿7958万元和3092万元。2012年3月15日，振兴生化向法院申请强制执行。

  2012年12月17日，振兴生化2012年第二次临时股东大会审议通过了你公司通过"以资抵债"方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。但截至目前由于"以资抵债"协议未经法院裁定，且"以资抵债"标的资产"金兴大酒店"的土地证至今未办理，导致你公司非经营资金占用1.1亿元尚未实质性偿还。此外，由于昆明白马银行借款利息尚未还清，意味着振兴生化对昆明白马担保责任也未解除。

  2、股改承诺超期未履行

  在振兴生化2012年优化股改方案时你公司承诺：股改完成（2013年1月8日）后4个月内，由山西振兴集团有限公司（系你公司之子公司）启动收购振兴生化持有山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对公司持有振兴电业剩余37%股份的收购工作。2013年5月7日，山西振兴集团有限公司启动收购振兴生化持有振兴电业28.216%股份的工作，但由于振兴生化所持振兴电业65.216%股权被债权人查封，且股权查封解除在短期内协商无果，振兴生化于2013年5月29日暂停了股权转让事宜，导致股改承诺未按期履行。

  除了振兴生化所持振兴电业65.216%股权被查封，启动股权转让存在障碍外，导致股改承诺超期未履行的另一个主要因素就是你公司资金链断裂，股权转让实施缺乏资金保障。我局就加快股改承诺履行于2014年3月5日约谈了你公司，你公司承诺采取有效措施加快资金盘活进程，确保2014年6月30日之前兑现股改承诺。截至目前，你公司资产盘活工作尚未取得实质性进展，致使股改承诺至今不能履行。

  上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条规定和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十条和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条之规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。现要求你公司高度重视上述问题，采取有效措施，彻底解决非经营性资金占用问题，解除振兴生化对昆明白马的担保责任，切实消除实施振兴电业股权转让障碍。你公司在收到本决定书后30日内向我局提交切实可行的整改方案，包括整改期限、整改措施、整改责任人等内容。整改完成后，我局将组织检查验收。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  四、【2014】8号《关于对振兴集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》全文如下：

  根据证监会统一部署，我局于2014年2月10日下发了《关于切实做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》，明确对2014年6月30日前仍存在超期未履行承诺及未按要求进行规范、变更、豁免相关承诺方依法采取行政监管措施。

  截至目前，你公司在承诺履行过程中存在以下问题：

  1、非经营性资金占用解决不彻底，振兴生化股份有限公司对三九集团昆明白马制药有限公司担保责任尚未解除。

  你公司分别于2009年4月13日、4月17日与振兴生化股份有限公司（以下简称"振兴生化"）签订《担保责任转接协议》，约定由你公司承接振兴生化对三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称"昆明白马"）、上海唯科生物制药有限公司（以下简称"上海唯科"）的全部银行借款担保责任，因未能承接对昆明白马、上海唯科的担保而给振兴生化造成损失的，由你公司赔偿。之后因你公司煤、电、铝产业全面停产，资金链断裂，致使转接担保工作无法顺利进行。为确保振兴生化优质资产不被拍卖，振兴生化代你公司向各债权银行偿还1.1亿元，从而形成你公司对振兴生化的非经营性资金占用。

  2011年11月28日，振兴生化向运城市中级人民法院提起诉讼，要求你公司进行赔偿，并申请诉前财产保全强制措施，请求法院查封、冻结了你公司拥有的"金兴大酒店"资产。2012年2月28日，振兴生化收到运城中院民事判决书，判令由你公司向振兴生化分别赔偿7958万元和3092万元。2012年3月15日，振兴生化向法院申请强制执行。

  2012年12月17日，振兴生化2012年第二次临时股东大会审议通过了你公司通过"以资抵债"方式偿还对其非经营性资金占用1.1亿元的执行和解议案。但截至目前由于"以资抵债"协议未经法院裁定，且"以资抵债"标的资产"金兴大酒店"的土地证至今未办理，导致你公司非经营资金占用1.1亿元尚未实质性偿还。此外，由于昆明白马银行借款利息尚未还清，意味着振兴生化对昆明白马担保责任也未解除。

  2、股改承诺超期未履行

  在振兴生化2012年优化股改方案时你公司承诺：股改完成（2013年1月8日）后4个月内，由山西振兴集团有限公司（系你公司之子公司）启动收购振兴生化持有山西振兴集团电业有限公司（以下简称"振兴电业"）28.216%股份的工作（即将相关议案，包括评估报告等材料提交董事会及股东大会审议）；首次股权收购之工商变更登记完成后一年内实施完成对公司持有振兴电业剩余37%股份的收购工作。2013年5月7日，山西振兴集团有限公司启动收购振兴生化持有振兴电业28.216%股份的工作，但由于振兴生化所持振兴电业65.216%股权被债权人查封，且股权查封解除在短期内协商无果，振兴生化于2013年5月29日暂停了股权转让事宜，导致股改承诺未按期履行。

  除了振兴生化所持振兴电业65.216%股权被查封，启动股权转让存在障碍外，导致股改承诺超期未履行的另一个主要因素就是你公司资金链断裂，股权转让实施缺乏资金保障。我局就加快股改承诺履行于2014年3月5日约谈了你公司，你公司承诺采取有效措施加快资金盘活进程，确保2014年6月30日之前兑现股改承诺。截至目前，你公司资产盘活工作尚未取得实质性进展，致使股改承诺至今不能履行。

  上述行为违反了《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第四条规定和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》第十条和《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条之规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应在收到本决定书后10个交易日内，公开说明未能按期解决的原因、目前的进展、下一步解决方案并提示相关风险。说明应清晰、合理，避免用词模糊、有歧义。

  如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  针对山西监管局下发的《行政监管措施决定书》，公司和控股股东振兴集团高度重视，公司和振兴集团将按照山西证监局的要求，提出切实可行的整改措施和计划，形成整改报告，及时上报山西证监局。公司将加强规范运作、内部控制管理和信息披露管理，进一步提高董事、监事和高级管理人员的履职能力，积极按照上述《决定书》的要求进行整改，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。公司在此对投资者表示深深的歉意。

  特此公告。

  振兴生化股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年八月七日