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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ·董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。

  天地源股份有限公司第七届董事会第二十四次会议于2014年8月8日下午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事宫蒲玲代为表决。公司已于2014年8月5日以短信、电话、邮件等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。会议由董事长俞向前先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：

  一、关于"陕国投·天地源丹轩坊项目信托贷款集合资金信托计划"的议案。

  根据经营发展需要，同意天地源股份有限公司西安置业分公司（以下简称"西安置业分公司"）与陕西省国际信托股份有限公司（以下简称"陕国投"）合作，发起设立陕国投·天地源丹轩坊项目信托贷款集合资金信托计划。

  1、发行方案

  陕国投拟发行总规模为3亿元的集合资金信托计划，向西安置业分公司发放信托贷款。信托资金将用于西安置业分公司项下"丹轩坊（A、B地块）"项目的开发。

  2、期限

  信托资金使用期限为24个月。

  3、资金成本

  本次信托计划的综合使用成本为年化12%。

  4、担保方式

  西安天地源房地产开发有限公司为本次融资提供连带责任保证担保。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  二、关于向金融机构申请项目开发贷款的议案。

  根据公司经营发展需要，为保证"丹轩梓园"项目（"丹轩坊A地块"项目）的顺利开发，同意公司向光大银行西安分行申请项目开发贷款8亿元，贷款期限为3年，利率为同期贷款基准利率上浮不高于18%，本次贷款以"丹轩梓园"项目土地及在建工程为抵押，抵押率不超过50%。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  三、关于榆林项目投资有关事项调整的议案。

  2013年12月18日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了"关于西安天地源房地产开发有限公司对外投资的议案"，同意公司与榆林市城市投资经营集团有限公司（以下简称"榆林城投"）合作，投资开发榆林市高新区"明珠项目"，现该项目名称确定为"榆林丹轩坊"项目。"榆林丹轩坊" 项目占地192.3亩土地，公司拥有该项目60%权益。

  目前，由于该项目用地面积、项目公司增资时间以及市场等因素发生变化，为保证公司投资收益，实现项目较好运营成果，同意公司对原合作内容进行如下变更：

  1、项目合作用地由192.3亩变更为净用地155.27亩（含区域道路，以道路中线为界），最终用地面积以土地证上记载为准。剩余部分37.03亩（最终按土地证记载面积为准），根据公司今后经营需要，双方另行确定。

  2、将原协议中榆林城投对项目公司增资、土地过户等履行义务的期限调整为2014年9月30日前。

  3、由于市场变化等原因，项目合作地价等其它事项授权经营班子与榆林城投协商后确定。

  本议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权

  特此公告

  天地源股份有限公司董事会

  二○一四年八月九日