中国基金报多媒体数字报

  上市公司名称：成都高新发展股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：高新发展

  股票代码：000628

  收购人名称：成都高新投资集团有限公司

  住所（通讯地址）：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

  收购报告书签署日期：二零一四年八月

  收购人声明

  本部分词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  一、高投集团拟认购高新发展2014年非公开发行的全部9,200万股股票。此次非公开发行股票完成后，高投集团持有的高新发展股份占其已发行股份的比例由22.45%增至45.36%。本次收购已触发收购人的要约收购义务，但符合《上市公司收购管理办法》第六十二条豁免要约收购以及免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的相关条款。因此，上市公司股东大会审议通过豁免收购人的要约收购义务后，收购人可免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，即可凭发行股份的行政许可决定按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

  二、本次收购报告书及本摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购报告书及本摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在高新发展拥有权益的股份。

  截至本次收购报告书及本摘要签署之日，除本次收购报告书及本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在高新发展拥有权益。

  四、收购人签署本次收购报告书及本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  五、本次收购是根据本次收购报告书及本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本次收购报告书及本摘要中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释 义

  除非文意另有所指，以下简称在本摘要中的含义如下：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人基本资料

  收购人名称：成都高新投资集团有限公司

  注册地：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

  法定代表人：陈明乾

  注册资本：110.84亿元

  实收资本：110.84亿元

  企业类型：有限责任公司

  营业执照注册号：510109000029925

  经营范围：建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其他投资(不含金融投资)，投资项目管理及咨询,资产管理及咨询、房地产开发及经营

  经营期限：1996年10月28日至永久

  税务登记证号码：510198633110883

  实际控制人名称：成都高新技术产业开发区管理委员会

  通讯地址：成都高新区天府大道北段18号高新国际广场A座6楼

  联系电话：028-85336332

  传真：028-85327888

  二、收购人实际控制人的有关情况

  高投集团的实际控制人为成都市高新区管委会。截止本报告书签署日，高投集团的股权结构图如下表所示：

  ■

  截至本报告书签署日，成都市高新区管委会所控制的核心企业及其核心业务如下所示（高投集团除外）：

  ■

  三、收购人下属企业情况

  收购人目前为一家投资控股型企业，主营业务以实业投资为主，截至本报告书签署日，其下属一级子公司情况如下表所示：

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  1、成都高投资产经营管理有限公司

  该企业经营范围为：项目投资及管理、资产经营管理、房屋租赁和销售、物业管理、企业管理服务、企业咨询服务、投资咨询、负责四川成都出口加工区及相关项目（含基础设施、标准厂房、住宅、仓库、餐饮）的投资、开发、建设、经营和物业管理；负责区内仓储；销售建筑材料、钢材、五金交电、电线电缆、通讯器材；房地产开发（凭资质许可证经营）；技术进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可发展经营活动）

  该企业目前主营业务为房产出租。

  截至2013年12月31日，公司总资产为1,295,448,747.83元，净资产为1,088,646,708.00元。2013年度营业收入47,236,926.93元，净利润26,242,625.61元。

  2、成都高投置业有限公司

  该企业经营范围为：房地产开发、经营、销售、物业管理；工程建设管理（凭资质许可证经营）；技术进出口（法律、法规禁止的除外,法律、法规限制的待取得许可后方可经营）。

  该企业目前主营业务为房地产开发与建设。

  截至2013年12月31日，公司总资产为7,739,897,632.40元，净资产为857,253,099.79元。2013年度营业收入2,312,552,397.35元，净利润126,000,758.12元。

  3、成都高投融资担保有限公司

  该企业经营范围为：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其它融资性担保业务，诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，在规定范围内以自有资金进行投资（凭融资性担保机构经营许可证在有效期内从事经营）。

  该企业目前主营业务为金融担保、融资咨询。

  截至2013年12月31日，公司总资产为812,517,848.21元，净资产为601,316,282.60元。2013年度营业收入146,453,038.33元，净利润67,200,893.38元。

  4、成都高投建设开发有限公司

  该企业经营范围为：主要从事城市基础设施、工业地产、科技地产开发建设和经营、房地产综合开发、园林绿化、工程承包、建设项目管理、物业管理、工程监理、代办拆迁、投资咨询及管理（以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的合法项目）。

  该企业目前主营业务为房地产开发与建设。

  截至2013年12月31日，公司总资产为3,760,566,046.88元，净资产为246,958,359.92元。2013年度营业收入551,714,188.30元，净利润141,917,709.33元。

  5、成都高投创业投资有限公司

  该企业经营范围为：创业投资；创业管理服务；创业投资咨询（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；资产管理及咨询（国家法律、法规禁止或有专项规定的除外）；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

  该企业目前主营业务为创业投资和基金管理。

  截至2013年12月31日，公司总资产为207,159,433.35元，净资产为109,006,869.92元。2013年度营业收入3,717,625.19元，净利润4,121,839.68元。

  6、成都高投盈创动力投资发展有限公司

  该企业经营范围为：投资与资产管理、投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目）、企业管理服务、企业管理咨询、财务咨询（不含代理记账）、市场营销策划、商务咨询（不含前置许可项目，涉及后置许可的凭资质许可证从事经营）、会议及展览服务；房地产开发与经营、物业管理（以上项目凭资质许可证从事经营）；房屋租赁，计算机软硬件设计、开发、销售、技术服务及技术咨询；计算机系统集成（以上经营项目国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）。

  该企业目前主营业务为企业管理服务与咨询。

  截至2013年12月31日，公司总资产为1,157,581,545.14元，净资产为42,654,104.01元。2013年度营业收入4,694,370.40元，净利润2,427,369.55元。

  7、成都天府软件园有限公司

  该企业经营范围为：园区管理及业务咨询服务、物业管理（凭资质许可证经营）、房地产中介服务、房产出租、出售；计算机软硬件设计开发、销售、技术服务与技术咨询；计算机系统集成；劳务派遣服务（不含劳动职业介绍）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；会议及展览服务；艺术鉴赏及收藏咨询服务；票务服务；零售出版物（凭出版物经营许可证在有效期内经营）；工艺美术品及收藏品；技术进出口。（以上经营项目法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可证后方可经营）

  该企业目前主营业务为园区管理及业务咨询服务、外包服务、平台服务等。

  截至2013年12月31日，公司总资产为54,580,674.34元，净资产为22,429,283.46元。2013年度营业收入60,916,793.37元，净利润1,176,048.17元。

  8、成都高投国际贸易有限公司

  该企业经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；国内贸易（法律法规禁止或有专项规定的除外）；仓储（不含危险化学品及国家有专项规定的项目）；机电设备安装维修及技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  该企业目前主营业务为商品进出口和国内贸易。

  截至2013年12月31日，公司总资产为385,595,638.06元，净资产为22,428,393.40元。2013年度营业收入1,010,753.978.52元，净利润9,344,210.42元。

  9、成都高投体育管理有限公司

  该企业经营范围为：体育设施场馆建设及经营管理业务；物业管理（凭资质许可证从事经营）；园林绿化；设计、制作、代理、发布国内各类广告（气球广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  该企业目前主营业务为体育设施场馆经营与管理。

  截至2013年12月31日，公司总资产为11.465,836.99元，净资产为2,611,025.38元。2013年度营业收入8,809,775.71元，净利润72,242.78元。

  10、成都高新发展股份有限公司

  该企业经营范围为：高新技术产品的开发、生产、经营；高新技术交流和转让；高新技术产业开发区的开发建设；国内贸易、进出口贸易；信息咨询、项目评估、证券投资；广告、展览、培训；物业管理（限分支机构凭资质许可证从事经营）；房屋租赁。（以上经营范围涉及生产的工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营）。

  该企业目前主营业务为建筑、期货、厂房租赁、橱柜制造、房地产。

  截至2013年12月31日，公司总资产为3,345,331,604.61元，净资产为197,620,939.21元。2013年度营业收入2,078,407,148.79元，净利润18,400,095.36元。

  四、收购人最近三年简要财务情况

  ■

  注：以上数据如无特殊指明，均为合并财务报表口径

  五、收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署日，高投集团最近五年内没有受到任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚；也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员介绍

  高投集团董、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上发行在外的股份的情况

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  成都高新区高投小额贷款有限公司由高投集团下属成都高投资产经营管理有限公司出资30%，成都高投融资担保有限公司出资21%，高投集团间接持有其51%的出资。

  第二节 收购目的及收购决定

  一、收购目的

  本次收购系根据高投集团与高新发展于2014年5月26日签署的附条件生效的《股份认购合同》，合同履行后，高投集团持有的高新发展股份占该公司已发行股份的比例将由22.45%增至45.36%。

  高投集团为投资控股型公司。本次收购是为了减少与高新发展之间的关联交易，改善其资本结构，降低资产负债率，壮大自有资金实力，提高偿债能力，提升盈利能力，夯实其可持续发展的基础。本次收购不改变高新发展的控股股东与实际控制人。

  二、后续持股计划

  截至本报告书签署日，本次收购完成后，高投集团未有在未来12个月对高新发展的股份增持计划，若高投集团后续拟增持高新发展股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

  三、收购决定

  1、2014年5月23日，高投集团董事会通过决议，同意高新发展以非公开发行方式向高投集团发行9,200万股股份募集资金，并同意高投集团以现金认购高新发展发行的9,200万股股份。

  2、2014年5月26日，成都高新区财政局下发了“成高财发【2014】64号”《成都高新区财政局关于对成都高新发展股份有限公司非公开发行股份有关事项的批复》，同意高新发展本次非公开发行，并同意高投集团以现金认购高新发展发行的9,200万股股份。同日，高新发展与高投集团签订了《非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》。

  3、2014年5月29日，高新发展召开了第七届董事会第二十一次临时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》、《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易的议案》等议案。

  4、2014年7月21日，四川省政府国有资产监督管理委员会下发了“川国资产权【2014】53号”《关于成都高新发展股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，原则同意本次高新发展通过非公开方式发行9200万股股票方案。

  5、2014年8月8日，高新发展召开了2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》、《关于控股股东认购非公开发行股票暨与控股股东签署股份认购合同的关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准要约收购义务人免于以要约方式增持公司股份的议案》等议案。

  第三节 收购方式

  一、本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况

  本次收购前，高投集团持有49,281,550股高新发展股票，占高新发展已发行股份的22.45%。

  本次收购完成后，收购人将持有141,281,550股高新发展股票，占高新发展已发行股份的45.36%。

  二、本次收购相关协议

  高投集团与高新发展于2014年5月26日签署了本次发行附条件生效的《股份认购合同》，合同主要内容如下：

  （一）认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售期

  1、合同签订主体

  甲方（发行人）：成都高新发展股份有限公司

  乙方（认购人）：成都高新投资集团有限公司

  2、认购数量

  认购数量为高新发展本次非公开发行股票数量，即9,200万股。

  若高新发展股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整，认购数量亦随之调整。

  3、认购价格

  认购价格为高新发展本次发行价格，即5.41元/股。

  若高新发展股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，认购价格亦随之调整。

  4、认购方式

  高投集团以现金方式认购高新发展本次发行的全部股份。

  5、支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，高投集团应按保荐机构（主承销商）或高新发展的要求一次性将认购资金划入指定账户，在高新发展聘请的会计师事务所对高投集团的认购资金验资完毕后,扣除相关费用再划入高新发展募集资金专项存储账户。

  6、限售期

  高投集团认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  （二）合同的生效条件及生效日期

  《股份认购合同》自高新发展、高投集团及其法定代表人或授权代表签字盖章之日起成立，在下述条件全部满足之日生效：

  1、本次发行获得高新发展董事会及股东大会审议通过；

  2、高新发展股东大会审议通过高投集团免于发出要约暨免于以要约方式增持高新发展股份等相关事项；

  3、本次发行方案获得主管国有资产监督管理部门的批准；

  4、本次发行获得中国证监会的核准。

  （三）违约责任条款

  任何一方违反其在本合同中所作的保证或本合同项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本合同或及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行或赔偿由此给对方造成的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的责任。

  （四）合同附带的保留条款、前置条件

  《股份认购合同》未附带任何未披露的保留条款和前置条件。

  三、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排

  截至本报告书出具日，高投集团所持有的高新发展股票不存在被质押、冻结情况。

  高新发展本次向高投集团发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  收购人：成都高新投资集团有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  陈明乾

  签署日期：2014年 8 月 8 日