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证券代码：６０００５２   证券简称：浙江广厦    公告编号：临２０１４－０３７

浙江广厦股份有限公司

债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合发行公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）债券发行的票面金额、发行规模

本次发行公司债券的票面金额为人民币１００元。本次公司债券的发行规模不超过人民币６．６８亿元。

（二）债券发行价格或其确定方式／债券利率或其确定方式

本次公司债券按面值发行。发行利率由公司与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定和市场询价情况协商确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。

（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排

本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过５年（含５年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。

（四）担保方式

广厦控股集团有限公司提供不可撤销的保证担保。

（五）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券向符合法律法规规定的全体投资者发行，不向公司股东优先配售。发行对象以现金方式认购。

（六）公司的资信情况、偿债保障措施

公司最近三年资信状况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（七）承销方式及上市安排、决议有效期

本次债券由主承销商组织承销团，认购不足部分由承销团余额包销。

在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

（八）关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项

为合法有序地完成公司公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《浙江广厦股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、偿债保障安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、聘请与本次公司债券发行事宜相关的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、签署与本次公司债券发行和上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、公司的简要财务会计信息

（一）公司最近三年及一期合并范围变化情况

１、２０１１年合并报表范围变化情况

（１）２０１１年内新纳入合并报表范围的公司

（２）２０１１年内不再纳入合并报表范围的公司

２、２０１２年度合并报表范围变化情况

（１）２０１２年内新纳入合并报表范围的公司

（２）２０１２年内不再纳入合并报表范围的公司

无。

３、２０１３年度合并报表范围变化情况

（１）２０１３年度内新纳入合并报表范围的公司

（２）２０１３年度内不再纳入合并报表范围的公司

４、２０１４年１－３月合并报表范围变化情况

（１）２０１４年１－３月内新纳入合并报表范围的公司

无

（２）２０１４年１－３月内不再纳入合并报表范围的公司

无

（二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

１、公司最近三年及一期的合并财务报表

（１）合并资产负债表

单位：万元

（２）合并利润表

单位：万元

（３）合并现金流量表

单位：万元

２、最近三年及一期母公司财务报表

（１）母公司资产负债表

单位：万元

（２）母公司利润表

单位：万元

（３）母公司现金流量表

单位：万元

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；

资产负债率＝总负债／总资产；

归属于上市公司股东每股净资产＝期末归属于上市公司股东所有者权益／期末股本总额；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额，计算２０１３年１－３月应收账款周转率时作年化处理；

存货周转率＝营业成本／存货平均余额，计算２０１３年１－３月存货周转率时作年化处理；

每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额；

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额；

净营运资本＝流动资产－流动负债；

净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０修订）的规定计算。

（四）管理层简明财务分析

公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

１、资产结构分析

最近三年及一期，公司的主要资产结构如下：

单位：万元

报告期内，随着公司各项业务的不断发展，资产总规模持续增长。２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末以及２０１４年３月末，公司总资产分别为８６０，０８４．００万元、９４４，７１８．６６万元、１，０１６，２６６．０６万元、１，０６０，６６４．６４万元。２０１１年至２０１４年３月末，公司资产总额持续保持增长。公司资产总额增长主要是由于公司业务规模的持续扩大、经营业绩的持续积累，资产总额的增长与公司业务发展速度相匹配。报告期内，公司资产结构基本保持稳定，呈现流动资产占比较高的特点，是由公司所在的房地产开发行业特点所决定的。

２、负债状况分析

最近三年及一期，公司的主要负债结构如下：

２０１１年末、２０１２年末、２０１３年末以及２０１４年３月末，公司流动负债分别为５０７，３７７．９０万元、５９４，２７１．８５万元、５７４，５３４．６２万元以及６４１，９２１．１６万元，占负债总额的比例分别为８３．０７％、８１．２７％、６８．９８％以及７２．６３％。报告期内，公司债务结构与以流动资产为主的资产结构相匹配，债务结构合理，规模适度。报告期内，公司业务规模的扩大，导致公司负债随之而增长，而不断扩大的负债又为公司的快速发展提供了资金支持。

３、现金流量分析

单位：万元

最近三年一期，公司经营活动产生的现金净流量存在波动，主要和公司土地储备、项目开发及房产销售进度有关。２０１１年公司开工规模较大，相应项目建设支出较大，导致当年经营活动现金流净额为负。但随着前期开发项目陆续进入销售，公司２０１２年、２０１３年经营性现金净流量快速提升。受房地产项目开发销售周期影响，公司第一季度开工投入通常较大，使２０１４年１－３月公司经营性现金净流量为负。

４、偿债能力分析

由于所处房地产行业的特点，公司资产负债率水平较高，报告期内因公司增加土地储备、持续开发房地产项目，相应增加房地产项目借款，使资产负债率有所上升。公司的流动比率较好，资产流动性较强，显示公司短期偿债能力仍然较强。２０１３年公司速动比率有所下降，主要系公司土地储备增加，导致存货增加所致。但有序的土地储备及项目开发建设投入，是公司未来盈利和发展的坚实基础。本次公司债券发行，公司拟将募集资金用于归还借款、补充流动资金，有利于优化公司债务结构。

５、盈利能力分析

单位：万元

报告期内，公司营业收入、利润总额和净利润均呈现出了一定程度的波动态势。２０１２年受房地产调控政策影响，公司销售收入下滑，导致公司净利润下降。２０１３房地产市场整体呈现平稳回升的态势，公司项目结转收入增加，营业收入、利润总额、净利润分别较上年同期增长２６．３５％、４５．１２％、４５．２６％。截止２０１４年３月３１日，公司预收账款为２３．７８亿元，结转资源比较丰富，为以后利润的实现奠定了坚实的基础。

６、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司将积极顺应政策变化和行业发展，继续坚持＂稳健经营，实力开发＂的基本原则，秉持＂严格管理，积极销售，谨慎投资＂的经营理念，在致力于房地产行业精耕细作的同时，积极探索多元化发展的战略方向，重点做好＂四个优化＂：创新发展方式，优化房地产开发模式；深化品牌塑造工作，优化项目管理体系；加强资源整合，优化资产结构；加强人力资源建设，优化人才结构。公司在致力于房地产行业精耕细作的同时，投资具有良好发展前景的文化影视行业，随着东阳福添影视有限公司的收购完成，公司未来盈利能力及可持续发展能力都得到进一步提升。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还借款、补充流动资金。本次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平

通过本次公司债券发行，公司将募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还借款、补充流动资金。公司资产的流动性将得到提高，债务结构得到改善，短期偿债压力降低，有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。

（二）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

公司通过发行固定利率的公司债券，可以锁定较低债券利率，有利于公司锁定融资成本，避免贷款利率波动带来的风险。

（三）补充流动资金，加速房地产开发

通过本次债券的发行，公司流动资金得到补充，积极支持了房地产项目的开发，为公司经营目标的实现提供了有力保障。

五、其他重要事项

截至２０１４年３月３１日，公司对外担保总额为１６．９９亿元，对合并报表范围内下属子公司的担保总额为２２．３８亿元。公司无逾期担保及涉诉担保，无未决重大诉讼或仲裁事项。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

证券代码：６０００５２    证券简称：浙江广厦    公告编号：临２０１４－０３６

浙江广厦股份有限公司

七届董事会三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求；

（二）本次董事会的会议通知及材料于２０１４年８月３日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事；

（三）本次董事会于２０１４年８月８日上午１０时以现场结合通讯方式召开；

（四）本次董事会应出席董事９人，实际出席董事９人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行公司债券的条件，经认真自查，认为公司符合现行发行公司债券的条件与要求，具备发行公司债券的资格。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（二）分项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，本议案的各议题内容及表决结果如下：

１、发行规模

不超过人民币６．６８亿元（含６．６８亿元）。本次公司债券的具体发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求和发行时的市场情况在前述范围内确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、债券形式

实名制记账式公司债券。投资者认购的公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、票面金额和发行价格

本次债券面值１００元，按面值平价发行。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、债券期限

本次公司债券的期限不超过５年（含５年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成及各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据公司资金需求及发行时的市场情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、债券利率和利息支付方式

本次公司债券的票面利率及其利息支付方式提请股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据国家有关规定和市场询价情况协商确定。本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行对象

本次公司债券向符合法律法规规定的全体投资者发行，不向公司股东优先配售。发行对象以现金方式认购。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求和市场情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、募集资金用途

本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于公司偿还借款、补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其授权人士根据公司资金需求和公司债务结构情况确定。

９、本次公司债券的上市地点

在满足上市条件的前提下，本次公司债券申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１０、本次公司债券的特别偿债措施

提请股东大会授权董事会及其授权人士在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

１１、本次公司债券决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需提交公司２０１４年第三次临时股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

（三）审议通过了《关于授权董事会及其授权人士办理公开发行公司债券相关事宜的议案》；

为合法有序地完成公司公开发行公司债券（以下称“本次发行”）工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及《浙江广厦股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、偿债保障安排、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

２、聘请与本次公司债券发行事宜相关的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、签署与本次公司债券发行和上市有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

５、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

６、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

８、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（四）审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日披露的《浙江广厦股份有限公司关于召开２０１４年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江广厦股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

证券代码：６０００５２   证券简称：浙江广厦 公告编号：临２０１４－０３８

浙江广厦股份有限公司关于召开

２０１４年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１４年８月２６日

●股权登记日：２０１４年８月１８日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

浙江广厦股份有限公司第七届董事会第三十一会议审议通过了《关于召开２０１４年第三次临时股东大会的提案》，同意召开２０１４年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

１、现场会议时间：２０１４年８月２６日１４：３０

２、网络投票时间：２０１４年８月２６日９：３０至１１：３０、１３：００至 １５：００

（三）现场会议召开地点：浙江天都城酒店

（四）会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式

１、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。具体网络投票流程见附件２。

２、为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为：２０１４年８月２６日上午９：３０至下午１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

二、会议审议提案

三、会议出席对象

（一）２０１４年８月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的全体股东，股东因故不能出席会议的，可书面委托代理人代为出席和表决，该股东代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东需持本人身份证、股东账户卡；个人股东代理人需持本人身份证、书面的股东授权委托书及委托人股东账户卡；法人股股东代表需持本人身份证、法人营业执照复印件、股东账户卡及法人授权委托书于２０１４年８月１９日（上午９：００到下午３：００）到公司董事会办公室登记（异地股东可用信函或传真方式登记）。

五、其他事项

公司地址：浙江省杭州市玉古路１６６号广厦集团大楼六楼

邮 编：３１００１３

电 话：０５７１－８７９７４１７６

传 真：０５７１－８５１２５３５５

联 系 人：包宇芬、胡萍哲

会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附件：１、授权委托书

２、投资者参加网络投票的操作流程

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表本公司（个人）出席浙江广厦股份有限公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人盖章（签名）：     委托人身份证号码：

委托人持股数：    委托人股东账号：

受托人签名：     受托人身份证号码：

受托人权限：

如有临时提案，受托人（有／无）权对临时提案行使表决权。

委托日期：____________，本委托书有效期限至____________日止。

注：１、本授权委托书剪报或复印有效；

２、委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字；

３、委托人应对受托人的权限予以明确，受托人是否可以按自己意思进行表决；若否，请在委托人权限中填写对各个审议事项表决。

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

公司２０１４年第三次临时股东大会将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

投票日期：２０１４年８月２６日９：３０至１１：３０、１３：００至 １５：００，投票程序比照上交所新股申购操作。

总提案数：１３个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

２、分项表决方法：

３、表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日２０１４年８月１８日Ａ股收市后，持有浙江广厦股份有限公司Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《ＸＸＸＸＸＸ》投同意票，应申报如下：

３、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《ＸＸＸＸＸＸ》投反对票，应申报如下：

４、如某Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《ＸＸＸＸＸＸ》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。