中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

3、管理层讨论与分析

本报告期，公司主营业务未发生变化，营业收入与利润来源于热力、电力的生产与销售。报告期内，公司实现营业收入4.08亿元，同比下降8.7%，主要是由于公司热电一厂关停同时热电三厂夏季关停使得营业收入有所下降。但由于煤炭等原材料价格有所下调，同时公司严格控制成本，公司营业成本同比下降18.42%；同时公司参股的良村热电、供热公司效益较好，投资收益同比增加87.40%；公司债务重组成功后财务费用同比减少76.32%；上述各项因素使得公司本报告期实现净利润1.20亿元，同比增加103.05%；报告期末公司总资产15.15亿元，同比减少33.13%；净资产8.08亿元，同比增加17.53%。

2014年以来，公司董事会带领全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，积极贯彻执行股东大会的各项决议，牢牢把握中电投“稳增长、调结构、抓改革、强管理、转作风、促发展”的总要求，紧紧围绕全年生产经营方针目标，规范运作，科学决策，扎实有效地推进各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，促进了公司整体管理水平的提高和各项工作的落实，取得了比较明显的成效。

上半年工作回顾

（一）强化市场成本管控，经营效益实现大幅提升。公司克服经济整体下行、利用小时下降、上网负荷下滑、安全环保标准提高等诸多客观因素，利用煤炭价格下行的有利时机，因势利导，取得了较好经营成果。对外，公司全力加强市场营销，新华热电（热电二厂）利用小时达到6000小时，排名河北南网统调火电机组第一。同时狠抓了电量计划指标、供热价格调整及各类政策补贴争取工作，成效明显。对内，加强生产成本及指标管控，通过对燃料量、质、价的管控，实现了燃料成本的有效控制。入厂标煤单价低于河北南网平均水平，供电煤耗及供热煤耗同比均有所下降，公司燃料成本低于区域平均水平，节约大量采购成本，实现了降本增效。全面加强安全、环保生产管理，确保了安全、环保责任落实到位，制度落实到位，整改落实到位。上半年保持了安全、环保生产的总体稳定。通过公司全体员工的不懈努力，2014年1-6月公司实现净利润1.20亿元，同比增加103.05%。

（二）借力京津冀一体化，积极筹划清洁能源转型。2014年，京津冀协同发展正式上升为重大国家战略。根据京津冀协同发展战略的相关内容，京津冀等3个重点区域大气污染防治对能源保障的要求，细化落实到清洁能源等重大项目上，作为对煤炭消费削减的补充，清洁能源的替代利用将加速进行。对此，公司董事会在中电投集团的大力支持下，积极谋划、培育、壮大清洁能源产业发展，公司拟收购沧州新能源、易县新能源的方案已获得中电投集团批准，并已经公司五届二次董事会审议通过。公司未来将进一步加强向清洁能源的投资力度，稳固和扩大清洁能源产业，将清洁能源作为新的利润增长点。

（三）完善内部治理结构，加强管控一体化改革，确保公司规范运作。公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规与监管部门规定，以提升改革效能，增强企业内生活力为主线，持续加强各项基础管理，公司管控能力进一步增强，管理效能进一步提升，形成了符合公司实际情况的、较为完善的公司治理结构。2014年4月，完成了撤销退市风险警示工作；2014年6月，围绕上市公司规范化运作管理，完成了董事会、监事会的换届选举，调整了专门委员会成员；选举了董事长、监事会主席；聘任了公司总经理副总经理、财务总监、总工程师；并根据相关法律、法规、制度要求，及时、准确、完整地进行填报与披露相关信息。为进一步规范公司运作、保护投资者的合法权益提供了保障。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司四届二十六次董事会审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》、《关于修改公司应收款项坏账准备计提方法的议案》，主要情况如下：

（1）为了能够使公司会计估计更符合固定资产的实际情况，并且更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，遵循会计核算谨慎性原则，促进稳健经营，结合公司的实际情况，2014年对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整，根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理。对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响,无需追溯调整。经测算,本次固定资产折旧年限变更, 预计2014年将增加固定资产折旧990万元左右，同时将减少2014年度损益金额990万元左右（上述数据最终以会计师事务所审计为准）。

董事会、监事会、独立董事均认为：公司本次对部分固定资产分类及折旧年限的变更，结合了目前的经营环境及市场状况，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

（2）随着热电行业形势和市场状况的变化，公司原有坏账损失的估计方式己经不适应,为了降低人为因素造成的误差,更加客观公正的反映公司财务状况、经营成果。更加符合财务稳健性原则，结合公司实际情况,2014年公司变更坏账准备会计估计。

公司财务部门根据2013年度各项应收款项余额进行测算，预计将增加2014年度坏账准备计提金额约14万元，同时将减少2014年度损益约14万元。公司董事会、监事会、独立董事均认为：公司本次对应收账款坏账准备进行会计估计，符合公司实际情况及相关规定，变更后的会计估计能够更准确、可靠地反映公司财务状况和经营成果。

董事长：

石家庄东方热电股份有限公司

董事会

2014年8月8日

股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-047

石家庄东方热电股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2014年7月27日发出书面通知，会议于2014年8月8日上午10时在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、郭守国、张鸿德、陈爱珍、张玉周、王健共计6名，公司董事韩放女士因事委托公司董事张鸿德先生代为参会并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及有关人员列席了会议。会议由安建国先生主持，审议并一致通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2014年半年度报告》

同意7票、反对0票、弃权0票

该议案获得通过。

二、审议通过了《关于收购沧州新能源、易县新能源的议案》（关联董事回避表决）

为支持上市公司持续健康发展，切实履行实际控制人承诺，实现上市公司的持续盈利，公司拟以22,119.71万元收购中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）持有的中电投河北易县新能源发电有限公司（以下简称“易县新能源”）、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司（以下简称“沧州新能源”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

本次收购基本情况详见公司《收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2014-048）

该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

本次收购是是实际控制人为支持上市公司持续健康发展而切实履行承诺，可有效的增加公司的持续经营及盈利能力，有利于公司进一步整合有效资源、拓展业务领域。独立董事同意本次交易。

同意3票、反对0票、弃权0票

该议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）工作严谨负责，收费合理，公司拟聘请该所为公司2014年年度财务审计机构，报酬合计为37万元人民币，食宿费用自理。同时聘请信永中和会计师事务所为公司2014年年度内控审计机构，报酬为26万元人民币，食宿费用自理。

信永中和会计师事务所是国内成立最早存续时间最长的会计师事务所，其前身为中信及永道会计师事务所,至今延续近30年历史。该所拥有证券期货相关业务审计、工程造价甲级、税务师事务所AAA资质等执业资格，具备较强的专业能力。

独立董事对此发表意见认为：根据公司实际情况，同意聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构。

同意7票、反对0票、弃权0票

该议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于向供热公司增资的议案》

中电投石家庄供热有限公司由中电投河北电力有限公司（以下简称：河北公司）和本公司、石家庄东方热电集团有限责任公司（以下简称：东方集团）共同出资成立，其中河北公司持股比例为61%，本公司持股比例为33.4%，东方集团持股比例为5.6%。

为进一步巩固和拓展供热市场，中电投石家庄供热有限公司拟将公司注册资本金从10,000 万元增加到18,000万元，本次增加投入的注册资本金由河北公司、本公司和东方集团按原出资比例认缴；本公司出资2,672万元。

该议案属于关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

本次增资可进一步巩固和拓展供热市场，支持公司供热业务的发展。本次增资符合相关法规，公允合理，不存在损害中小股东利益的行为，同意本次关联交易。

同意3票、反对0票、弃权0票

该议案获得通过。

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

拟定于2014年8月25日（星期一）下午14：30在公司九楼会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。

同意7票、反对0票、弃权0票

该议案获得通过。

特此公告

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2014年8月8日

股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-048

石家庄东方热电股份有限公司

收购资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“本公司”或“东方热电”）拟收购中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）持有中电投河北易县新能源发电有限公司（以下简称“易县新能源”）、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司（以下简称“沧州新能源”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

本次收购价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）为本次交易出具的评估报告中的评估结果为基础，确认为22,119.71万元，该评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

公司董事会及独立董事均认为：

1、中企华是具有证券业务资格的专业评估机构，该公司能够胜任本次评估工作。本次选聘程序合规，该公司及其委派的经办评估师与公司及本次交易所涉及相关当事方无关联关系，不存在现实的或可预期的利益或冲突，具有独立性。

2.本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3.根据中企华出具的,并经有权的国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》，以收益法为评估结论并作为交易价格的参考依据，在此基础上最终确定交易价格，交易价格公允合理。

（二）易县新能源、沧州新能源实际控制人为中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”），与本公司同一实际控制人，本次收购构成关联交易。

（三）2014年8月8日，公司第五届二次董事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购沧州新能源、易县新能源的议案》，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：本次收购是实际控制人为支持上市公司持续健康发展而切实履行承诺，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，有利于公司进一步整合有效资源、拓展业务领域。独立董事同意本次交易。

本次交易需提交股东大会审议通过。

（四）本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）中电投河北电力有限公司

1．关联方介绍

公司名称：中电投河北电力有限公司

注册地址：石家庄市建华南大街161号

办公地址：石家庄市建华南大街161号

注册资本：47896.87万元人民币

设立（工商注册）日期：2012年4月25日

法定代表人：安建国

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：130000000025825

经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。

2．中电投集团为河北公司实际控制人，同时也是本公司实际控制人。

3、截至2013年12月31日，河北公司总资产104.34亿元，净资产17.18亿元，2013年度营业收入29亿元，实现净利润11.39亿元，目前生产经营情况正常。

4、自年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与河北公司共同增资石家庄良村热电有限公司，发生关联交易2,859.29万元；替代电量关联交易合计5315.20万元；拟共同增资中电投石家庄供热有限公司，产生关联交易2,672万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本公司拟收购的标的股权包括：（1）河北公司持有的易县新能源100%的股权；（2）河北公司持有的沧州新能源100%的股权。上述标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。基本情况如下：

1、河北公司持有的易县新能源100%的股权

易县新能源是由河北公司独家发起设立的有限公司。成立于2012年4月10日，已取得由易县工商行政管理局核发的字130633000010195号企业法人营业执照，注册资本5,000万元，注册地为易县宜兴路88号，办公地址为保定市北二环大学科技园研发中心13层，法定代表人为胡俊芳。易县新能源经营范围主要为：新能源发电项目（包括太阳能、风力发电、水电）的开发与建设；电力生产和销售；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对易县新能源截至2014年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告，易县新能源2014年1-6月期间主要财务数据如下： 单位：万元

截至公告日，不存在本公司为易县新能源提供担保以及易县新能源占用本公司资金的情况，亦不存在易县新能源对外担保的情况。

2、河北公司持有的沧州新能源100%的股权

沧州新能源成立于2013年2月19日，由河北公司出资组建，股权比例100%。已取得沧州市工商行政管理局临港经济技术开发区分局核发的130931000003236号企业法人营业执照；注册资本：10,000万元；住所：沧州临港晶山盐业有限公司办公楼；办公地址：沧州临港晶山盐业有限公司办公楼；法定代表人：卢晋川。经营范围：新能源发电项目的开发与建设；电力的生产和销售；可再生能源的开发与建设；技术咨询服务。

信永中和对沧州新能源截至2014年6月30日止6个月期间财务报表进行了审计，并出具了审计报告。沧州新能源2014年1-6月期间主要财务数据如下：

单位：万元

截至公告日，不存在本公司为沧州新能源提供担保以及沧州新能源占用本公司资金的情况，亦不存在沧州新能源对外担保的情况。

四、关联交易标的定价情况及定价依据

本公司委托中企华对易县新能源、沧州新能源股东全部权益在评估基准日的价值进行评估，以评估值为基准确定收购价格。

（一）易县新能源

1、评估结果

根据中企华出具的《石家庄东方热电股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投河北易县新能源发电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第3419号），评估基准日为2014年6月30日。易县新能源评估基准日总资产账面价值为21,296.76万元，总负债账面价值为13,873.91万元，净资产账面价值为7,422.85万元。

本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估。采用资产基础法评估净资产评估价值为6,485.72万元，减值额为937.13万元，减值率为12.62%；收益法评估后的股东全部权益价值为7,865.34万元，增值额为442.49万元，增值率为5.96%。

由于易县新能源太阳能光伏组件目前运行稳定，电价稳定，收益法中对各项成本费用进行了比较合理的预测，未来收益较好且收益实现的可能性很大。因此最终采用收益法评估结果，即：易县新能源的股东全部权益价值评估结果为7,865.34万元。

上述评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案。

2.评估重要参数的说明

(1)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。具体参数如下：

(2)自由现金流量中主要参数的确定

a.企业未来年度发电量的预测

根据《中电投河北分公司易县太和庄20.766MWp光伏电工程可行性研究收口报告》中对2014年度的预测数据、2014年预算及2014年上半年实际发电量进行综合比较分析后，确定对未来年度发电量的预测按照《可行性研究报告》中的预测发电量执行。具体数据如下：

单位：千千瓦时

单位：千千瓦时

单位：千千瓦时

b.直接发电厂用电率和变电损失率的预测

未来年度的发电厂用电率和变电损失率预测数据参照2013年度的实际运行数据及2014年度预算执行，即分别按照为0.50%和1.06%进行预测。

c.企业未来年度售电量的预测

售电量=发电量×(1-直接发电厂用电率)×(1-变电损失率)

d.电价的确定

根据河北省物价局文件冀价管[2012]104号《河北省物价局关于中电投河北易县太和庄光伏发电项目上网电价的批复》：中电投河北易县太和庄20兆瓦光伏发电项目，自并网发电之日起，三年内其上网电价暂在国家规定的光伏发电项目标杆上网电价基础上加价0.3元，即每千瓦时1.3元(含税)，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整。在此期间，对其实施可再生能源电价的补贴，仍按现行国家电价政策的有关规定执行。三年后按国家规定的光伏发电项目标杆上网电价执行。故2013年-2015年按每千瓦时1.3元(含税)执行，2016年后根据“发改价格【2013】1638号文”进行预测，即按每千瓦时1.0元(含税)执行。

(3) 评估结论与账面价值比较变动的理由

变动的原因是评估价值包含了资产的未来获利能力而账面价值仅为资产发生的历史成本。被评估单位各年度及预测期末的自由现金流量如下：

金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元

（二）沧州新能源

1、评估结果

根据中企华出具的《石家庄东方热电股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的沧州新能源股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第3420号），评估基准日为2014年6月30日。沧州新能源评估基准日总资产账面价值为42,202.00万元，总负债账面价值为30,277.02万元，净资产账面价值为11,924.98万元。

本次评估采用资产基础法(即成本法)和收益法两种方法进行评估。采用资产基础法评估净资产评估价值为12,231.36万元，增值额为306.38万元，增值率为2.57%；收益法评估后的股东全部权益价值为14,254.37万元，增值额为2,329.39万元，增值率为19.53%。

由于沧州新能源太阳能光伏组件目前运行稳定，电价稳定，收益法中对各项成本费用进行了比较合理的预测，未来收益较好且收益实现的可能性很大。因此最终采用收益法评估结果，即：沧州新能源的股东全部权益价值评估结果为14,254.37万元。

2.评估重要参数的说明

(1)折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次收益额口径为企业自由现金流，折现率选取加权平均资本成本(WACC)。具体参数如下：

(2)自由现金流量中主要参数的确定

a.企业未来年度发电量的预测

根据《中电投河北沧州渤海新区50MWp光伏电站可行性研究报告》中对2014年上半年发电量的预测数据及2014年上半年实际发电量比较，实际发电量略高于可研预计发电量，因此对未来年度发电量参照《可行性研究报告》的预测发电量进行预测。具体数据如下：

单位：千千瓦时

单位：千千瓦时

单位：千千瓦时

b.直接发电厂用电率和变电损失率的预测

未来年度的发电厂用电率和变电损失率预测数据参照2013年度的实际运行数据及2014年度预算执行，即分别按照为0.50%和1.06%进行预测。

c.企业未来年度售电量的预测

售电量=发电量×(1-直接发电厂用电率)×(1-变电损失率)

d.电价的确定

根据河北省物价局文件冀价管[2013]87号《河北省物价局关于中电投沧州渤海新区50兆瓦光伏电站项目上网电价的批复》，沧州新能源50兆瓦光伏电站项目，自并网发电之日起，按省有关规定，其上网电价暂在国家规定的光伏发电项目标杆上网电价基础上加价0.3元，即每千瓦时1.3元，并随国家对标杆上网电价的调整相应调整。三年后按照国家规定的光伏发电项目标杆上网电价执行。沧州新能源自2014年1月1日并网发电，则2014年至2016年底上网电价按1.3元(含税)，2017年后根据“发改价格【2013】1638号文”进行预测，即按每千瓦时1.0元(含税)执行。

(3) 评估结论与账面价值比较变动的理由

变动的原因是评估价值包含了资产的未来获利能力而账面价值仅为资产发生的历史成本。被评估单位各年度及预测期末的自由现金流量如下：

金额单位：人民币万元

五、关联交易的主要内容和履约安排

（一）《股权转让协议》主要内容

1.定价依据及成交金额。以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经有权的国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为依据，易县新能源100%股权的成交金额为7,865.34万元、沧州新能源100%股权的成交金额为14,254.37万元。

2.支付方式。协议生效后，公司应在10个工作日内将股权转让款一次性汇入河北公司指定账户。

3.股权过户。协议各方同意，在协议约定的生效条件成就之日起五个工作日内，向公司登记管理部门报送股权变更登记审批所需的全部材料，并共同办理工商变更等登记手续。自评估基准日起至股权转让完成日止（过渡期），标的企业产生的损益归公司所有，过渡期产生的损益不调整协议约定的股权转让价格。

4.产权转让涉及的企业职工安置。本次股权转让不涉及目标企业职工分流安置，目标企业与职工签订的劳动合同继续有效。

5.协议生效。协议在公司董事会决议通过、并经公司股东大会审议通过、经双方签字并盖章后生效。

六、本次收购的其他安排

（一）本次收购完成后新增关联交易的情况说明

本次收购完成后，易县新能源、沧州新能源可能会与中电投集团及其下属公司产生若干产品及服务互供交易，该等交易构成关联交易。

（二）本次收购其他事项说明

本次收购的资金来源为本公司自筹，本次收购不涉及人员安置。

七、本次交易的目的以及对本公司的影响

（一）满足公司持续经营需要

因公司所属热电厂陆续关停，目前资产规模较小，需注入新的利润增长点，确保持续盈利能力。公司目前的资产负债率较低，具备较强的融资能力，可通过购买优质资产满足需要。本次收购预计将增加7万千瓦光伏发电装机容量，获取优质清洁能源资产。

（二）实际控制人兑现承诺

根据中电投集团出具的避免同业竞争承诺：在非公开发行完成后三年内，根据东方热电股份资产状况、资本市场情况等因素，通过适当的方式，逐步将河北区域热电等优质资产注入上市公司。本次将清洁能源资产注入符合承诺。

八、独立董事意见

独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

本次收购是是实际控制人为支持上市公司持续健康发展而切实履行承诺，可有效增加公司的持续经营及盈利能力，有利于公司进一步整合有效资源、拓展业务领域。独立董事同意本次交易。

九、备查文件

1、公司第五届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见；

3、《石家庄东方热电股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投河北易县新能源发电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第3419号）

4、石家庄东方热电股份有限公司拟收购中电投河北电力有限公司持有的中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第3420号）

5、中电投沧州渤海新区新能源发电有限公司2014年度1-6月审计报告（XYZH/2014A4003）

6、中电投河北易县新能源发电有限公司2014年1-6月审计报告（XYZH/2014A4002）

7、《股权转让协议》

特此公告。

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2014年8月8日

股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-049

石家庄东方热电股份有限公司

关于向供热公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、本公司于 2014 年8月8 日召开了第五届二次董事会，审议通过了《关于向供热公司增资的议案》。中电投石家庄供热有限公司（以下简称：供热公司）为公司参股公司，持股比例为33.4%。中电投河北电力有限公司（以下简称：河北公司）持股比例为61%，石家庄东方热电集团持股比例为5.6%（以下简称：东方集团）。

为进一步巩固和拓展供热市场，中电投石家庄供热有限公司拟将公司注册资本金从10,000 万元增加到18,000万元，本次增加投入的注册资本金由河北公司、本公司和东方集团按原出资比例认缴；本公司出资2,672万元。

2、共同出资方为河北公司、东方集团，其实际控制人中国电力投资集团公司，为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

3、该交易已经第五届二次董事会审议通过，根据《公司章程》的规定，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。

本次交易需提交股东大会审议通过。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中电投河北电力有限公司

1．关联方介绍

公司名称：中电投河北电力有限公司

注册地址：石家庄市建华南大街161号

办公地址：石家庄市建华南大街161号

注册资本：47896.87万元人民币

设立（工商注册）日期：2012年4月25日

法定代表人：安建国

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：130000000025825

经营范围：电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招投标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。

2．中国电力投资集团公司为河北公司实际控制人，同时也是本公司实际控制人。

3、截至2013年12月31日，河北公司总资产104.34亿元，净资产17.18亿元，2013年度营业收入29亿元，实现净利润11.39亿元，目前生产经营情况正常。

4、自年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与河北公司共同出资石家庄良村热电有限公司关联交易2,859.29万元，替代电量关联交易金额合计5315.20万元，拟收购河北公司持有的沧州新能源100%股权、易县新能源100%股权合计22,119.71万元。

（二）石家庄东方热电集团有限公司

公司名称：石家庄东方热电集团有限公司

注册地址：石家庄市高新区昆仑大街1号

办公地址：石家庄市高新区昆仑大街1号

注册资本：53000万元人民币

设立（工商注册）日期：1998年6月3日

法定代表人：王景明

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：130100000313684

经营范围：电力、热力的生产销售（限分支机构经营），热力、燃气建筑行业工程设计（限分支机构经营），管道工程施工（限分支机构经营），热力、燃气设备制造销售（限分支机构经营），房屋租赁及建筑材料销售。

2．中国电力投资集团公司为东方集团实际控制人，同时也是本公司实际控制人。

3、截至2013年12月31日，东方集团总资产50.62亿元，净资产7.55亿元，2013年度营业收入11.29亿元，实现净利润9.64亿元，目前生产经营情况正常。

三、关联交易标的基本情况

1．关联交易标介绍

公司名称：中电投石家庄供热有限公司

注册地址：石家庄市建华南大街161号

办公地址：石家庄市建华南大街161号

企业性质 ：有限责任公司

成立日期： 2010年11月25日

法定代表人：郭守国

注册资本 ：10000万元

营业执照注册号：130100000337566

经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费；、供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。

2、与公司的关联关系：其中中电投河北电力有限公司持有供热公司61%股权，本公司持有33.4%股权，石家庄东方热电集团有限公司持有5.6%股权。供热公司控制人为中电投集团公司，为本公司实际控制人。

3．截至2014年6月30日，供热公司相关财务指标如下：

单位：万元

四、定价政策和定价依据

本次关联交易为供热公司原有股东按出资比例分别以现金出资，出资资金全额计入供热公司注册资本。

四、交易的主要内容

公司按持股比例向供热公司增资2,672万元，持股比例保持33.4%不变。

五、交易的目的及对公司的影响

供热公司增资扩股是其对扩大生产规模、增强抗风险能力和持续经营的需要，可进一步巩固和拓展供热市场，支持公司供热业务的发展，对公司生产经营、投资收益等方面将产生积极影响。

六、独立董事意见

独立董事对此项关联交易表示同意，并发表独立意见：

本次增资符合相关法规，可进一步巩固和拓展供热市场，支持公司供热业务的发展。本次出资公允合理，不存在损害中小股东利益的行为，同意本次关联交易。

七、备查文件

1、五届二次董事会决议；

2、独立董事意见。

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2014年8月8日

股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-050

石家庄东方热电股份有限公司

关于召开2014年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、召开时间：

（1）现场会议召开时间：2014年8月25日下午14时30分

（2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年8月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2014年8月24日下午15:00至2014年8月25日15:00期间的任意时间。

（3）提示公告：公司将于2014年8月22日发布提示性公告。

2、召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，按以下规则处理：(1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票表决结果为准。

(2) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

5、出席对象：（1）截止2014年8月18日收市后，在深圳证券登记有限公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议议程及审议事项

（一）会议审议事项

1. 《关于收购沧州新能源、易县新能源的议案》（关联股东回避表决）

2.审议《关于聘请信永中和会计师事务所为公司2014年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

3.审议《关于向供热公司增资的议案》（关联股东回避表决）

除上述各项议案外，本次股东大会设置总议案。股东对总议案表决时，如果股东先对各议案或各子议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案和子议案的表决意见为准；未投票表决的议案和子议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案或各子议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

三、登记办法

1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明复印件，代理人另加法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加授权委托书及代理人身份证到公司资本市场与股权部办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（信函到达或传真到达日应不迟于8月22日下午5时）。

2、登记时间：2014年8月22日上午8时3 0分至下午5时；

3、登记地点：石家庄市建华南大街161号东方热电大楼710室公司资本市场与股权部。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年 8月25日上午 9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360958；投票简称：东方投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，如1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

各项议案设置情况如下：

③在“委托数量”项下填报表决意见，表决方式：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系

统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年8月24日 15:00 至2014年8月25日15:00 期间的任意时间。

四、其他事项

1、会议联系方式：

联系电话：0311-85053913

传真：0311-85062792

联系人：徐会桥 程琳

邮编：050031

2、会议费用：会议预期半天，参会股东交通食宿费自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席石家庄东方热电股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其行使会议议案的表决权。

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2014年8月8日

股票代码：000958 股票简称：东方热电 公告编号：2014-051

石家庄东方热电股份有限公司

董事会关于募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，石家庄东方热电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年6月30日止的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

根据本公司2013年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1621号文《关于核准石家庄东方热电股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行新股 18,390.80万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.35元。截至2013年12月27日止，本公司已收到中国电力投资集团公司缴入的出资款人民币799,999,800.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币781,975,892.00元，上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了编号为瑞华验字[2013]第90480003号验资报告。

截止2014年6月30日，公司2014年使用金额为781,975,892.00，募集资金余额为0元。

二、募集资金存放和管理情况

公司于 2007 年8 月制定了《公司募集资金管理办法》, 为了规范募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司于2014年1月10日对原《募集资金管理办法》中部分条款进行了修订。

资金存储情况：

1、中国农业银行股份有限公司总行营业部开立的81600001040014930账号人民币512,270,635.90元。

2、中国民生银行股份有限公司石家庄建设南大街支行开立的626290440账号人民币269,705,256.10元。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2014年1月9日分别与中国农业银行股份有限公司总行营业部、中国民生银行股份有限公司石家庄分行签署了《募集资金三方监管协议》，该协议与深圳证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续。

截止 2014 年6 月 30 日,协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金,专户存放,专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司2014年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司无变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的非公开发行募集资金使用的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金违规管理情况。

石家庄东方热电股份有限公司董事会

2014年8月8日

单位：万元

注：公司募投项目为偿还债务和补充流动资金，不存在是否达到效益的情况。