中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

3.1公司主营业务分析

3.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

3.1.2收入分析

单位：万元 币种：人民币

注：报告期内本表按经营分部口径统计，同时同口径调整上年同期根据业务分类统计的数据。

报告期内，按合并口径，公司实现营业收入431,973.17万元，与2013年同期相比，营业收入上升18.81%。其中：融资融券业务规模持续上升，融资融券业务收入由2013年同期的74,224.37万元上升至116,998.29万元，增长42,773.92万元，增幅达57.63%，其占总营业收入的比例由2013年同期的20.41%提高至27.08%，增加了6.67个百分点；受报告期内债券市场小幅攀升等因素影响，公司证券投资业务收入较2013年同期增长28,390.01万元，其占总营业收入的比例增加了4.75个百分点；受益于资管业务创新力度的不断加大，资管业务规模快速提升，公司资产管理业务收入较2013年同期增长17,177.03万元，其占总营业收入的比例增加了3.38个百分点；受交易佣金率持续下降的影响，公司证券经纪业务和期货经纪业务收入无论是绝对金额还是占总营业收入的比例均有所下降。

3.1.3成本分析

单位：万元 币种：人民币

注：报告期内本表按经营分部口径统计，同时同口径调整上年同期根据业务分类统计的数据。

报告期内，公司继续加大精细化管理力度，根据业务发展规划及时调整相关业务支出规模。报告期内，按合并口径，公司总营业成本235,554.90万元，与2013年同期相比，营业成本增加20.64%。从各项主营业务成本占公司总成本的比例情况看，证券经纪业务和期货经纪业务成本占总成本的比例有所下降，其他主营业务成本的金额和占总营业支出的比例均较2013年同期有不同幅度上升。

3.1.4费用总体情况对比

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司业务及管理费用较2013年同期增长18.77%，费用增长比例低于公司营业收入的增长比例。受新股IPO开闸、业务范围拓展等因素影响，投资银行业务费用较2013年同期有所上升；另外，公司根据行业发展趋势，进一步加大了向财富管理转型的力度，相关投入也有所增加。

3.1.5现金流分析及公司现金流转情况

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额为766,413.00万元，其中经营活动现金流入1,361,235.76万元,经营活动现金流出594,822.76万元;投资活动产生的现金流量净额为-49,852.35万元，其中投资活动现金流入4,757.32万元，投资活动现金流出54,609.67万元；筹资活动产生的现金流量净额为235,334.24万元，其中筹资活动现金流入2,630,000万元，筹资活动现金流出2,394,665.76万元。

本期与上年同期相比，主要现金流量项目变动情况及主要变动原因如下：

单位：万元 币种：人民币

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额与本报告期净利润存在重大差异，主要与公司所处行业的现金流变动特点相关，公司的客户资金、自营投资、债券回购以及同业拆借等业务涉及的现金流量巨大，且变动频繁，经营活动的现金流变动与报告期净利润关联度不高。

3.1.6研发支出

为支持并推动业务创新，公司始终坚持信息技术先行，为长效提升公司经营效益和管理效率，公司通过自行开发、合作开发、委托开发等方式在信息系统管理平台上进行研发及硬件投入4,916.48万元。

3.1.7其他

（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

报告期内，比较式财务报表中变动幅度超过30%以上项目的情况分析如下：

单位：元 币种：人民币

（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

2013年3月26日，中国人民银行以“银发[2013]79号”《关于华泰证券股份有限公司发行短期融资券的通知》核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为123亿元，并在有效期一年内，本公司可自主发行短期融资券。同时，报告期内，公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司发行短期融资券的议案》。2014年3月7日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了该项议案。报告期内，中国人民银行以“银发[2014]112号”《关于华泰证券股份有限公司发行短期融资券的通知》核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为121亿元，并在有效期一年内，本公司可自主发行短期融资券。报告期内，公司完成了七期共183亿元人民币短期融资券的发行工作。

2013年11月13日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行次级债券的议案》。2013年11月29日，公司召开了2013年第三次临时股东大会，审议通过了该项议案。2013年12月16日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于转授权公司经营管理层全权办理公司发行次级债券相关事宜的议案》。报告期内，中国证监会于2014年1月9日以“证监许可[2014]74号”《关于核准华泰证券股份有限公司发行次级债券的批复》核准公司非公开发行面值不超过160亿元的次级债券。2014年4月21日，公司完成非公开发行2014年第一期次级债券发行工作，发行总额为人民币60亿元，其中1年期品种发行规模为人民币30亿元，票面利率为5.95%；2年期品种发行规模为人民币30亿元，票面利率为6.15%。

报告期内，公司不存在重大资产重组事项。

（3）发展战略和经营计划进展说明

报告期内，公司按照年初确定的总体经营思路，以全业务链体系建设为中心，持续深化业务转型，大力推动业务创新，各项业务均保持稳定发展态势。经纪业务推动构建以客户需求为导向、以全业务链为支撑、以销售和承揽为主要职能的新业务模式，公司股票基金交易量市场份额位居行业第一。融资融券业务继续加大业务推广力度，融资融券业务余额稳步增长。公司顺应互联网金融模式发展，结合互联网技术应用，打造基于互联网模式下的客户体验服务模式。投资银行业务积极推行专业化分工与体系化协同模式，不断推动业务结构优化转型与均衡发展，并购重组业务优势进一步巩固。权益类投资业务基本完成非方向性投资转型，固定收益类投资业务收入及营业利润同比大幅上涨，同时积极开展数量化投资业务，大力推进权益类收益互换等场外业务。资产管理业务稳步有序推进，并积极推动资产管理子公司设立相关工作。报告期内，公司成功发行60亿次级债券及七期共183亿短期融资券。同时，公司持有华泰联合证券股权比例进一步提升；华泰紫金投资完成进一步增资备案手续并完成华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）与江苏新兴产业投资基金（有限合伙）募集设立工作；江苏股权交易中心参股设立江苏小微企业融资产品交易中心；香港子公司进一步增资相关工作稳步推进。

截至2014年6月30日，按合并口径，公司总资产1,109.31亿元，较年初增加12.91%；归属于上市公司股东的所有者权益363.55亿元，较年初增长1.84%。2014年1—6月，公司实现营业收入431,973.17万元，较上年同期增长18.81%；利润总额198,485.47万元，较上年同期增长16.16%；归属于上市公司股东的净利润147,891.75万元，较上年同期增长14.78%。

（4）破产重整，兼并或分立，重大的资产处置、收购、置换、剥离，重组其他公司情况等

报告期内，公司不存在破产重整，兼并或分立情况；不存在重大的资产处置、收购、置换、剥离情况；不存在重组其他公司情况等。

3.2公司主营业务经营情况

3.2.1主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

注：报告期内本表按经营分部口径统计，同时同口径调整上年同期根据业务分类统计的数据。

（1）证券经纪业务

报告期内，股票市场持续低迷，整体震荡运行，市场成交量有所放大，根据沪深交易所统计数据，两市股基交易量45.35万亿元，较上年同期增长4.92%。报告期内，行业平均佣金率延续下滑趋势，行业经纪业务净收入较上年同期小幅下降，经纪业务盈利空间缩窄。随着券商设立主体资格的放开、非现场开户及轻型营业部的逐步推广、券商互联网业务的发展等，券商经纪业务竞争将更趋激烈，市场化进程将显著加速。

报告期内，公司证券经纪业务按合并口径实现营业收入129,695.29万元，同比减少13.49%；营业利润率为32.37%，同比减少12.63个百分点。

报告期内，公司紧紧围绕全业务链战略，以利润为中心，坚持创新发展和合规风控，大力发展代理交易类、投资服务类、融资服务类与顾问类四大项业务，着力提升经纪业务经营效率。稳步推进依托互联网的客户服务体系建设，构建全方位的互联网营销服务平台，拓展客户服务体系边界，依托互联网及移动互联网技术打造内容丰富的多层次、多渠道客户服务体系，满足客户多元化理财服务需求。不断优化客户结构，完善服务体系，促进专业投资者、机构客户、个人高净值客户、零售客户四类客户的服务，通过细分客户群体，深度挖掘客户投融资需求，并以客户需求为中心，满足客户多元化理财服务需求。根据WIND资讯2014年券商交易量统计数据，报告期内公司股票交易量2.78万亿元，基金交易量0.35万亿元，股票基金交易量合计3.13万亿元，市场份额为6.91%，排名位居行业第一。

报告期内，公司期货中间介绍业务持续有序推进、稳步发展。截至报告期末，公司已获取期货中间介绍业务资格的分支机构共145家，业务覆盖26个省、自治区、直辖市。报告期内，公司期货中间介绍业务合计客户日均权益8.63亿元，金融期货合计交易手数167万手。

代理交易金额及市场份额数据

注：2013年1—6月代理交易金额及市场份额数据中，沪市采用上证统计月报数据，深市采用会员交易量统计数据；2014年1—6月代理交易金额及市场份额数据来源于WIND资讯金融终端。

（2）投资银行业务

报告期内，新股发行体制改革进一步完善，一级市场IPO发行先后两次重启，首发募集资金增长明显。再融资市场业务规模稳中有升，报告期内增发与配股实际募集资金2,944.09亿元，较2013年同期增长38.46%。债权融资市场继续扩容，发行规模稳步增加，报告期内债券发行总额55,313.10亿元，较2013年同期增长26.10%。并购重组业务进一步放松管制，市场规模不断扩大，创新手段日益丰富，竞争也日趋激烈。

报告期内，公司投资银行业务按合并口径实现营业收入58,205.76万元，同比增加29.87%；营业利润率为27.84%，同比减少14.48个百分点。

报告期内，面对证券行业改革创新的有利时机，公司继续围绕“以客户为中心”的理念，进一步完善组织体系、业务模式、管理机制与运作流程，进一步优化人力资源，提升全员执行力，投资银行业务整体竞争力进一步夯实。加大项目开发和储备力度，加强拓展并购重组业务、再融资业务、固定收益业务等，业务结构不断优化，投资银行业务实现业绩持续增长。报告期内，公司合并主承销29次，金额237.19亿元，收入2.78亿元；合并股票主承销13次，金额1,159,215.47万元,收入20，033.71万元；合并债券主承销16次，金额1,212,700万元，收入7,766.84万元。在并购重组业务方面，报告期内公司完成9次上市公司并购重组项目，项目数位居行业首位，市场领先优势进一步巩固。

合并数据

母公司数据

（3）证券投资业务

报告期内，世界经济继续缓慢复苏，我国经济运行总体平稳，经济增速延续小幅回落之势，受宏观经济不景气、资金面表宽实紧、IPO再度开闸等多方面因素影响，股票市场总体维持低位反复筑底格局。报告期内，宏观经济低位企稳，在央行货币政策微调、资金面定向宽松等因素共同推动下，债券市场整体向好，债券指数整体呈现上行走势，中债综合全价指数和中证全债指数分别上涨4.07%和5.68%。

报告期内，公司证券投资业务按合并口径实现营业收入70,158.65万元，同比增长67.97%；营业利润率为90.95%，同比增加1.35个百分点。

报告期内，公司权益类证券投资业务持续完善投资业务体系，积极推动由单方向投资“等收益”向非方向性投资“创收益”转型，初步建立以择股策略寻求alpha收益，辅以择时系统进行敞口管理的投资体系。公司积极采用创新工具管理风险，灵活应用股指期货对冲系统性风险，但受A股市场疲弱等因素影响，公司权益类投资业务在报告期内未取得正收益。数量化投资业务方面，公司在强化风险管理的前提下，健全完善市场特征跟踪监测体系，积极把握市场投资机会，取得了较好的投资回报，同时，积极探索新业务模式，拓宽新业务领域，推进场内投资业务和场外创新业务协同发展。公司固定收益类证券投资业务不断加强市场分析研究能力，结合市场形势适时调整持仓结构，降低整体持仓风险，提升低风险业务收入比重，取得了良好的投资业绩，业务收入及营业利润同比大幅上涨。

合并数据

单位：元 币种：人民币

母公司数据

单位：元 币种：人民币

（4）资产管理业务

报告期内，随着资产管理业务分业经营壁垒的逐步打破，券商资产管理业务与银行、信托、基金、保险等各类金融机构的业务交叉渗透日益加深，行业混业竞争趋势愈加明显，市场竞争日益激烈。报告期内，券商资产管理行业整体处于政策消化期，资产管理业务规模增长放缓。未来，随着券商资产管理业务投资范围的不断放宽，产品创新力度的持续提升，券商资产管理业务种类和产品种类将进一步丰富，将有助于满足投资者的多层次需求。

报告期内，面对新的市场形势，公司抢抓行业发展重要机遇，积极依托业务资源禀赋与比较优势，不断探索业务转型方向和差异化发展路径，努力打造满足客户多元投融资需求的资产管理业务综合平台。在集合资产管理业务方面，准确把握市场趋势，适时推出了华泰紫金宏观回报1号、华泰紫金新富1号、华泰证券质押宝1号、华泰紫金稳利1号及华泰紫金易融宝2号等多款创新型集合理财产品，同时完成华泰紫金保证金1号、华泰紫金信泰及华泰如意月月红套利1号的终止清算。在定向资产管理业务方面，大力拓展业务范围，加强与银行、信托、基金、保险等外部机构合作，业务规模增长迅猛。业务创新方面，广州长隆主题公园入园凭证专项资产管理计划已获证监会批复，相关募集发行工作积极有序推进。

报告期内，公司资产管理业务按合并口径实现营业收入30,890.20万元，同比增长125.26%；营业利润率为89.19%，同比增加3.10个百分点。

截至报告期末，公司合计管理集合资产管理计划38只，集合资产管理业务合计管理资产规模263.53亿元；定向资产管理业务合计管理资产规模2,508.87亿元；专项资产管理业务合计管理资产规模0.54亿元。

资产管理有关业务数据：

（5）研究业务

报告期内，受宏观经济趋势性筑底等因素影响，证券市场表现依旧低迷，券商研究业务市场饱和度以及同质化竞争压力进一步加大，券商研究业务模式进一步分化。报告期内，公司积极推进研究业务职能转变及业务拓展，强化以客户为中心的市场化绩效管理，大力度进行人员调整、组织架构重组，加强研究团队建设，研究业务市场影响力进一步充实和提升。公司不断强化研究与销售服务的协作机制，根据客户需求及需求变化，采取差异化研究服务策略并配置研究服务产品，研究成果效益化及客户认可度显著提高。报告期内，公司研究业务取得了较好的经济效益，基金分仓市场占有率也较2013年度有所增长。

（6）其他主要业务情况分析

①融资融券业务

报告期内，受市场整体平淡，缺乏弹性等因素影响，融资融券业务市场规模增速减缓，报告期末市场融资融券业务余额4,064亿元，增幅较2013年同期显著放缓。报告期内，公司继续加大业务推广力度，开发增量客户，持续做好存量客户服务工作，融资融券业务余额稳步增长。截至报告期末，母公司融资融券业务余额为211.97亿元，较2013年年末增长16.29亿元，增幅为8.32%，母公司融资融券业务余额占全市场融资融券业务余额的5.22%。报告期内，公司融资融券业务按合并口径实现营业收入116,998.29万元，同比增长57.63%；营业利润率为92.73%，同比减少0.93个百分点。

②直接投资业务

报告期内，私募股权投资业务募资市场整体仍然相对低迷，但受益于IPO的开闸、并购重组有利政策出台等多重因素影响，私募股权投资业务的投资金额及退出案例均较2013年同期明显增长，券商直接投资业务收入贡献有望逐步提升。报告期内，华泰紫金投资实施债权投资项目1个，投资金额5,000万元，未有项目实现退出；华泰瑞通发起设立的华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）实施投资项目合计2个，投资金额合计7,000万元，实现退出项目合计2个；华泰瑞联发起设立的华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）实施投资项目1个，投资金额约9,145万元；江苏省新兴产业投资管理有限公司发起设立的江苏新兴产业投资基金（有限合伙）暂无投资项目。

③场外业务

报告期内，新三板业务增长迅猛，新三板挂牌企业数量增加，随着转板制度和做市商制度的完善，交易活跃度和市场运行效率将有效提升，新三板业务有望增厚券商业绩，作为多层次资本市场重要组成部分的新三板将发挥越来越重要的作用。公司积极推动项目承揽工作，持续加强业务培训，不断提高项目储备水平，建立完善业务制度和流程，各项业务全面开展。报告期内共完成2家企业挂牌、在审项目6家，推进1家已挂牌企业的私募工作，并与10家企业签订新三板业务综合服务协议。同时，截至报告期末，公司出资筹建的江苏股权交易中心共有挂牌企业43家，发展各类会员64家，发展投资者119户，并参股设立了江苏小微企业融资产品交易中心。

3.2.2主营业务分地区情况

（1）公司营业收入地区分部情况

注：上表所列营业部数量为合并报表范围内公司及子公司的营业部数量。

（2）公司营业利润地区分部情况

注：上表所列营业部数量为合并报表范围内公司及子公司的营业部数量。@

3.3其他重大事项的说明

3.3.1公司开展互联网证券业务试点

2014年6月，公司收到中国证券业协会《关于同意开展互联网证券业务试点的函》（中证协函【2014】359号）。根据该函，中国证券业协会同意公司开展互联网证券业务试点。

3.3.2江苏股权交易中心参股设立江苏小微企业融资产品交易中心。

报告期内，经江苏省金融办牵头，江苏股权交易中心与江苏交易场所登记结算公司共同设立江苏小微企业融资产品交易中心，注册资本3000万元，其中江苏交易场所登记结算公司持股51%，江苏股权交易中心持股49%。目前已经注册成立，处于开业筹备阶段。

3.3.3江苏省新兴产业投资管理有限公司设立江苏新兴产业投资基金

报告期内，江苏省新兴产业投资管理有限公司于4月22日发起设立江苏新兴产业投资基金（有限合伙），募集资金规模为50亿元人民币，经营范围为：股权投资及咨询。该基金目前暂未发生投资行为。

3.3.4华泰紫金投资设立深圳市华泰君信基金投资管理有限公司

华泰紫金投资发起设立深圳市华泰君信基金投资管理有限公司，成立日期为7月4日，注册资本金500万元人民币，华泰紫金投资认缴出资255万元。经营范围为：投资管理；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金；资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询。

3.3.5公司发行债券及兑息情况

报告期内，公司发行了总额人民币60亿元的次级债券，《华泰证券关于非公开发行2014年第一期次级债券发行结果的公告》于4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露。该次级债券报告期内未有兑息。

报告期内，公司对2013年发行的华泰证券2013年公司债券支付了自2013年6月5日至2014年6月4日期间的利息，债券简称及代码是13华泰01（122261）、13华泰02（122262），本次付息总金额为49,320万元(含税)。《华泰证券2013年公司债券2014年付息公告》于5月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上交所网站（www.sse.com.cn）上披露。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 报告期内，公司未发生主要会计政策、会计估计变更及差错更正事项。

4.2 报告期内未有重大会计差错更正需追溯重述。

4.3 与上年度财务报告相比，财务报表合并范围未发生变化。

4.4 公司半年度财务报告未经审计。

华泰证券股份有限公司

董事长：吴万善

二〇一四年八月八日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-053

华泰证券股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年8月25日（星期一）

●股权登记日：2014年8月18日

●本次会议提供网络投票

●本公司股票涉及融资融券业务

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第三届董事会第七次会议决议，决定于2014年8月25日召开公司2014年第三次临时股东大会，现将会议有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会是2014年第三次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

（三）会议召开的日期、时间

1、现场会议时间：2014年8月25日（星期一）下午14：00开始；

2、网络投票时间：2014年8月25日（星期一）

上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

（四）会议的表决方式

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式；公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）会议地点

现场会议召开地点：南京市洪武路26号天丰大酒店五楼丰硕厅。

（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务事项

由于公司股票涉及融资融券业务，根据《证券公司融资融券业务管理办法》等规定，融资融券投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。融资融券投资者如参加本次股东大会现场会议，应向公司提供本通知所列会议参会文件，并向受托证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。参加网络投票的，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。

二、会议审议事项

会议将审议2014年8月8日召开的公司第三届董事会第七次会议提交股东大会审议的议题，董事会决议公告于2014年8月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。本次大会的审议事项是：

以上会议资料将于2014年8月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。

三、会议出席对象

（一）在股权登记日持有公司股份的股东。即截止2014年8月18日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东，均具备出席本次股东大会的资格。

不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师及董事会邀请的其他人员。

四、会议登记方法

（一）参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）参会登记时间：2014年8月20日（9:00一11：30，13：00一17:00）。

（三）登记地点：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室。

（四）股东可采用信函或传真的方式进行登记。

（五）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

（六）参会登记不作为股东参加本次会议的必备条件。

五、其他事项

（一）以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，交会务人员。

（二）参会代表请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

（三）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

（四）联系方式：

地址：南京市中山东路90号华泰证券大厦2704室（邮政编码：210002）

联系电话：（025）83290510 83290511

传真号码：（025）84579938

联系人：杨玉如 蒋波

六、备查文件

公司第三届董事会第七次会议决议；

特此公告。

附件1：华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

附件2：投资者参加网络投票的操作流程

华泰证券股份有限公司董事会

2014年8月9日

附件1:华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会授权委托书

授权委托书

华泰证券股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年8月25日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：2014年8月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

本公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台。

投票日期：2014年8月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票，比照上交所新股申购操作。

总提案数：6个

使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年8月18日A股收市后，持有我公司A股（股票代码601688）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司聘请会计师事务所的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编号：临2014-052

华泰证券股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议通知及议案于2014年7月30日以专人送达或电子邮件方式发出。2014年8月1日，公司以专人送达或电子邮件方式发出第三届董事会第七次会议补充通知，确定在公司第三届董事会第七次会议上增加审议关于改选公司第三届董事会部分成员的预案的议程。会议于2014年8月8日在南京召开。会议应到董事15人，实到董事11人，徐祖坚、薛炳海、应文禄等三位董事和沈坤荣独立董事未亲自出席会议，其中：徐祖坚董事书面委托王树华董事代为行使表决权，薛炳海董事书面委托蔡标董事代为行使表决权，应文禄董事书面委托浦宝英董事代为行使表决权，沈坤荣独立董事书面委托张捷独立董事代为行使表决权。会议由公司董事长吴万善主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了各项议案，并作出如下决议：

一、同意关于公司2014年半年度报告的议案。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

二、同意关于公司2014年中期合规报告的议案。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

三、同意关于公司聘请会计师事务所的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2014年度会计报表和内部控制审计服务机构，审计服务费不超过200万元。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

四、同意关于补选公司第三届董事会独立董事成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意提名王全洲为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述人选提交公司股东大会审议。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

待王全洲作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，王全洲将接替王世定履行公司第三届董事会独立董事职责。

王全洲独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

五、同意关于改选公司第三届董事会部分成员的预案，并同意提交公司股东大会审议。

同意孙鲁为公司第三届董事会董事成员候选人，并同意将上述人选提交公司股东大会审议。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

待孙鲁作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，孙鲁将接替徐祖坚履行公司第三届董事会董事职责。

六、同意关于调整公司第三届董事会合规与风险管理委员会和审计委员会成员的议案。

1、同意孙鲁为公司第三届董事会合规与风险管理委员会成员及合规与风险管理委员会主任委员（召集人）。待孙鲁作为公司第三届董事会董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司董事任职资格后，孙鲁将接替徐祖坚履行公司第三届董事会董事职责及董事会合规与风险管理委员会主任委员（召集人）职责。

2、同意王全洲为公司第三届董事会审计委员会成员及审计委员会主任委员（召集人）。待王全洲作为公司第三届董事会独立董事人选在公司股东大会选举通过，并且取得证券监管部门核准的证券公司独立董事任职资格后，王全洲将接替王世定履行公司第三届董事会独立董事职责及董事会审计委员会主任委员（召集人）职责。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

七、同意关于修订《公司章程》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司《章程》第四十八条原为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

拟修改为：

本公司召开股东大会的地点为公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司股东大会的召开采用网络方式的，股权登记日登记在册的股东通过网络系统认证身份并参与投票表决。

公司《章程》第八十二条原为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修改为：

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司《章程》第八十四条原为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

拟修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

同意授权公司经营管理层根据相关法律法规及监管部门的要求，对本次公司章程重要条款的修改内容具体表述进行调整和修改，并办理本次公司章程重要条款的报批等事宜。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

八、同意关于修订《公司股东大会议事规则》的议案，并同意提交公司股东大会审议。

公司《股东大会议事规则》第二十条原为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

拟修订为：

公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

公司《股东大会议事规则》第三十一条原为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

拟修订为：

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公司《股东大会议事规则》第四十五条原为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

拟修订为：

公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

九、同意关于在公司经营范围中增加贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务并修订公司章程的议案，并同意提交公司股东大会审议。

1、同意公司向中国证监会申请贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务资格，并在获得资格后开展贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务，同时同意授权公司经营管理层办理相关手续；

2、同意授权公司经营管理层根据监管部门批复情况和要求，修改《公司章程》关于经营范围的相关内容，并办理《公司章程》变更手续及工商变更手续。

3、同意授权公司经营管理层根据监管要求和业务发展需要组织制定公司贵金属现货合约代理业务和黄金现货合约自营业务相关制度。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

十、同意关于公司对南方基金管理有限公司进行增资的议案。

同意公司出资6,750万元对南方基金管理有限公司进行增资，并同意授权公司经营管理层办理相关手续等事宜。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，吴万善董事长回避表决。

十一、同意关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，定于2014年8月25日召开华泰证券股份有限公司2014年第三次临时股东大会（会议议程等事项见股东大会通知）。

表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权

会议还审查了公司2014年上半年净资本及风险控制指标执行情况的报告。

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2014年8月9日