中国基金报多媒体数字报

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１４－０３６

安徽江南化工股份有限公司关于第三届

董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于２０１４年８月１日以电子邮件等方式通知了各位董事，并于２０１４年８月８日在本公司会议室采用现场结合通讯方式召开。会议应出席董事８名，实际出席董事８名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长冯忠波先生主持，审议并通过了如下议案：

审议通过了《关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》。

为有效推进公司科研、生产、销售和爆破服务一体化进程，公司董事会同意中金立华工业工程服务有限公司（以下简称“中金立华”）对公司控股子公司安徽盾安民爆器材有限公司（以下简称“安徽盾安”）之全资子公司安庆向科爆破工程技术有限公司（以下简称“安庆向科”）增资人民币２，２６５．８９万元，其中人民币２，０８２万元计入安庆向科注册资本，人民币１８３．８９万元计入安庆向科资本公积。本次增资完成后，中金立华持有安庆向科５１％的股权，安徽盾安持有其４９％的股份，中金立华成为安庆向科之控股股东。

公司独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。

冯忠波作为关联董事回避表决该议案。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票

详见登载于２０１４年８月９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上的《安徽江南化工股份有限公司关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的公告》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年八月八日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１４－０３７

安徽江南化工股份有限公司关于

第三届监事会第十六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽江南化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于２０１４年８月８日在公司会议室召开。会议应参加监事３名，实际参加监事３名。本次会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由李孔啟先生主持，审议通过了如下议案：

审议通过了《关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》。

为有效推进公司科研、生产、销售和爆破服务一体化进程，公司董事会同意中金立华工业工程服务有限公司（以下简称“中金立华”）对公司控股子公司安徽盾安民爆器材有限公司（以下简称“安徽盾安”）之全资子公司安庆向科爆破工程技术有限公司（以下简称“安庆向科”）增资人民币２，２６５．８９万元，其中人民币２，０８２万元计入安庆向科注册资本，人民币１８３．８９万元计入安庆向科资本公积。本次增资完成后，中金立华持有安庆向科５１％的股权，安徽盾安持有其４９％的股份，中金立华成为安庆向科之控股股东。

本次关联交易符合双方正常经营的需要，定价公允、合理，不存在损害公司或股东利益，同意此次关联交易。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司监事会

二〇一四年八月八日

证券代码：００２２２６ 证券简称：江南化工 公告编号：２０１４－０３８

安徽江南化工股份有限公司

关于中金立华工业工程服务有限公司

对安庆市向科爆破工程技术有限公司

增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

（一）２０１３年９月２３日，安徽江南化工股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽盾安民爆器材有限公司（下称“安徽盾安”或“甲方”）与公司参股公司中金立华工业工程服务有限公司（以下简称“中金立华”或“乙方”）签订了《合资合作意向书》，就安徽盾安全资子公司安庆市向科爆破工程技术有限公司（下称“安庆向科”或“丙方”）的合作事项达成初步意向。具体内容详见２０１３年９月２４日登载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《安徽江南化工股份有限公司关于签订合作意向书的公告》。

（二）本次签订的协议为正式协议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为有效推进公司科研、生产、销售和爆破服务一体化进程，公司董事会同意安徽盾安与中金立华、安庆向科签订《安徽盾安民爆器材有限公司与中金立华工业工程服务有限公司关于安庆市向科爆破工程技术有限公司的增资协议》（下称“协议”）。以２０１３年８月３１日为评估基准日，经中联资产评估集团（陕西）有限公司评估，安庆向科净资产评估值为人民币２，１７７．０３万元。协议各方同意以基准日净资产评估值为依据，中金立华以自有资金对安庆向科增资人民币２，２６５．８９万元，其中人民币２，０８２万元计入安庆向科注册资本，人民币１８３．８９万元计入安庆向科资本公积。本次增资完成后，中金立华持有安庆向科５１％的股权，安徽盾安持有其４９％的股份，中金立华成为安庆向科之控股股东。

（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议情况

本次关联交易已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，因冯忠波为本次交易对方中金立华董事，其作为关联董事应回避表决。独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

（五）董事会授权子公司安徽盾安经营层办理具体增资事宜。

二、交易方基本情况

（一）基本情况

名称：中金立华工业工程服务有限公司

住所：北京市朝阳区安定门外大街１号四层４１８房间

法定代表人：张华

注册资本： 人民币５０００万元

经营范围：许可经营项目：建设工程项目管理；工程技术咨询。一般经营项目：货物进出口、技术进出口；技术开发与转让；销售机械设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）。

股权结构：中国黄金集团投资有限公司出资人民币２５５０万元，占其注册资本的５１％；公司出资人民币２４５０万元，占其注册资本的４９％。

中金立华为公司关联法人。

（二）主要财务数据

２０１３年１２月３１日，中金立华资产总额为人民币４７５４．０６万元，净资产为人民币４７２８．７７万元，２０１３年１－１２月份实现营业收入人民币０元，实现净利润人民币－２０４．３５万元（经审计）。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名称：安庆市向科爆破工程技术有限公司

住所：安庆市宜秀区集贤关

法定代表人：胡卫胜

注册资本： 人民币２０００万元

经营范围：许可经营项目：设计施工、安全评估、安全监理（凭爆破作业单位许可证经营、经营期限至２０１６年６月３０日止）。

增资前后的股权结构情况：

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

２０１３年的财务数据已经会计师事务所审计，２０１４年二季度主要财务数据未经会计师事务所审计。

（三）评估情况

中联资产评估集团（陕西）有限公司出具了文号为中联评报字［２０１３］第８５２号《中金立华工业工程服务有限公司拟收购安庆市向科爆破工程技术有限司５１％股权项目资产评估报告》，安庆市向科爆破工程技术有限公司股东全部权益在评估基准日２０１３年８月３１日的评估结论如下：净资产即所有者权益账面价值２，１５３．５９万元，评估值２１７７．０３万元，评估增值２３．４４万元，增值率１．０９％。

（四）本次增资事项完成后，丙方不再是公司合并报表范围内公司，公司及其控股子公司不存在为丙方提供担保、委托丙方理财现象，也不存在丙方占用公司资金等方面的情况。

四、关联交易定价政策及定价依据

本次增资以丙方截至基准日经评估的净资产为依据，本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，本次关联交易符合双方正常经营的需要，定价是公允的。

五、协议的主要内容

（一）定价依据

本次增资以丙方截至基准日经评估的净资产为依据。

（二）增资金额

乙方拟以自有资金对丙方增资人民币２，２６５．８９万元，其中人民币２，０８２万元计入丙方注册资本，人民币１８３．８９万元计入丙方资本公积。

（三）增资款的认缴

于本协议签订日的７个工作日内，乙方将用于本次增资款的５０％，即人民币货币资金１，１３２．９４５万元划付至丙方指定的资本金账户，在工商变更登记完成后将剩余的５０％，即人民币货币资金１，１３２．９４５万元划付至丙方指定的资本金账户。

（四）过渡期间目标公司盈亏归属

各方在此同意，过渡期间丙方的正常生产经营所产生的股东损益由丙方聘请审计机构以增资完成日为基准日进行审计，并出具过渡期限间丙方股东损益的专项审计报告；过渡期间丙方经审计的股东损益归属增资完成日前的股东甲方。过渡期间如果盈利的，则在 ２０１４年度股东会决议向甲方分配；如果出现亏损，则由甲方从其自２０１４年起获得派发的股利中弥补，直至弥补完毕。

（五）本次增资后丙方的公司治理机构

增资完成后，丙方应依据《公司法》的规定设立股东会、董事会、监事会、总经理等公司治理机构，建立健全合法、规范的公司法人治理结构。

１、公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会根据《公司法》及公司章程的规定行使职权。

２、公司设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五人组成，董事候选人由甲方推荐二人，乙方推荐三人，由股东会选举产生。董事每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长一名，副董事长一名，由乙方推荐选举产生的董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事会根据《公司法》及公司章程的规定行使职权。

３、公司设立监事会，对股东会负责。监事会由三人组成，监事候选人由甲方推荐一人，乙方推荐一人，由股东会选举产生。职工代表一人。监事每届任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，由乙方推荐选举产生的监事担任。监事会根据《公司法》及公司章程的规定行使职权。

４、公司设总经理一名，总经理人选由甲方推荐，由董事长提名，董事会聘任，任期由公司章程规定。总经理对董事会负责。设副总经理若干，设财务负责人一名，由总经理提名，董事会聘任。财务负责人人选由乙方推荐。副总经理、财务负责人协助总经理工作。总经理根据《公司法》及公司章程的规定行使职权。

（六）生效条件

本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，方可成立并生效。

六、关联交易的目的、对公司的影响

（一）中金立华为公司与中国黄金集团投资有限公司合资组建的公司，业务主要定位于搭建民爆器材产、销、用“一体化”经营平台，为中国黄金集团公司所属矿山开采和市场用户提供服务。本次合作有利于推动中金立华爆破工程业务发展，发挥中金立华爆破工程服务方面的带动作用，有效推进公司科研、生产、销售和爆破服务一体化进程。

（二）本次增资将有利于优化丙方资产结构，扩大其经营规模，增强其资金实力和企业竞争力。

（三）本次增资后，公司不再拥有对丙方控制权，因而在编制合并财务报表时，丙方将不再纳入合并范围，故需转出原非同一控制下企业合并形成的商誉，将会对公司转让股权的当期损益造成影响，请投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币０元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

公司独立董事已对本次关联交易进行事前认可并发表相关独立意见。

（一）独立董事事前认可意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们

作为公司的独立董事，公司就《关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》事项通知我们并进行了充分的沟通，我们认真审阅了董事会提供与关联交易有关的合同等资料，并就相关事宜与董事会进行了深入的探讨，认为上述交易行为有利于公司的发展，关联事项不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

（二）独立董事意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，对此次《关于中金立华工业工程服务有限公司对安庆市向科爆破工程技术有限公司增资暨关联交易的议案》发表如下独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成了与关联企业之间的关联交易。本次关联交易符合双

方正常经营的需要，定价参照中联资产评估集团（陕西）有限公司出具的评估报告，公允、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。公司董事会履行了关联交易表决程序，关联董事已回避表决该项议案，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易。

九、备查文件

（一）第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）第三届监事会第十六次会议决议；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

（四）《中金立华工业工程服务有限公司拟收购安庆市向科爆破工程技术有限公司５１％股权项目资产评估报告》；

（五）《关于安庆市向科爆破工程技术有限公司截至２０１３年８月３１日净资产审计报告》；

（六）《安徽盾安民爆器材有限公司和中金立华工业工程服务有限公司关于安庆市向科爆破工程技术有限公司的增资协议》。

特此公告。

安徽江南化工股份有限公司董事会

二〇一四年八月八日