中国基金报多媒体数字报

一、重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

二、主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

单位：股

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

报告期内，公司围绕成为全国有影响力的系统化环境服务投资商和运营商的战略定位，以年度经营计划确定的财务、发展、竞争力提升三大目标为导向，巩固供水、污水处理和固废处理三大主营业务，积极推进重点工程项目建设，严格控制成本，继续夯实内部管理，提高管理水平和经济效益。积极推进重大资产重组工作，加大对外拓展力度，逐步增强企业核心竞争力，树立良好企业形象，取得了较好的成绩。

２０１４年度上半年，公司实现营业收入５２５，３８９，０３８．４８元，同比增长１６．７５％，主要原因是固废处理业务和供水业务收入增加；实现营业利润 １５６，８６６，５４９．３７ 元，同比增长２８．０１％；归属于母公司股东的净利润 １３９，７０５，６４６．７７ 元，同比增长２４．２６％，主要是固废处理业务利润及对燃气发展的投资收益增加。

供水业务：报告期内，公司供水量保持平稳。由于去年下半年起新增西岸自来水公司、铂锦水务公司，售水量同比增长７．９２％，供水业务收入增长９．７９％；桂城水厂整体迁移工程原计划２０１４年上半年完成，因本项目涉及的拆迁工作多，个别拆迁工作未能如期完成，工期略有延迟。但在公司及各相关部门的共同努力下，报告期内各项工作继续稳步推进，三大子项目即新桂城水厂工程、新桂城水厂专用输水管道工程和桂城增压泵站工程已完成形象进度的９６．５％，预计在年内完成；公司与南海各镇街的供水合作取得进展，截至本报告披露日，公司与狮山镇、丹灶镇、里水镇、大沥镇、西樵镇的供水合作方案已经董事会审议通过，目前正在落实供水合作的具体工作。通过供水合作，将进一步扩大公司在南海区供水市场的占有率，并有助于公司控制终端供水市场。

污水处理业务：报告期内，公司属下各污水处理厂生产状态保持稳定。因去年下半年起新投产了樵汇污水处理厂（０．５万立方米／日），结算污水处理量和营业收入同比都略有上升。

固废处理业务：报告期内，绿电公司总体经营情况较好。由于去年下半年起新增污泥干化收入及垃圾处理收费量、垃圾转运量、上网电量及飞灰处理量增加，销售收入同比增长３０．３５％。一厂改扩建项目已开工，已完成工程量的６５％。南海餐厨垃圾处理项目已签署《佛山市南海区餐厨垃圾一体化处理项目特许经营权合同》，项目在有序筹建中。

报告期内，公司新设立全资子公司瀚蓝工程公司，并将瀚蓝工程公司纳入财务报表合并范围。报告期内，瀚蓝工程公司尚未确认收入和成本。

报告期内，公司股东大会审议通过关于公司进行重大资产重组的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买创冠中国１００％股权和燃气发展３０％股权，并募集配套资金。重大资产重组方案尚需中国证监会、国家商务部等部门核准。报告期内，公司已向中国证监会提交重大资产重组行政许可申请并于２０１４年３月２６日获中国证监会受理。中国证监会于２０１４年４月１１日出具反馈意见。由于创冠香港战略投资本公司的申请尚在履行国家商务部的审核程序，公司已于２０１４年７月８日向中国证监会申请中止审查公司重大资产重组事项并获同意。公司将在国家商务部对创冠香港战略投资本公司的事项出具批文后，向中国证监会申请恢复审查公司重大资产重组事项。如本次重大资产重组成功，对提升公司行业地位、增强盈利能力、增强公司可持续发展能力具有战略性意义。

３．１ 主营业务分析

３．１．１ 财务报表相关科目变动分析表

单位：万元 币种：人民币

３．２．２ 其它

３．２．２．１ 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①公司２０１２年完成非公开发行股票工作，募集资金的使用情况详见本节“募集资金使用情况”。

②经２０１４年２月２５日召开２０１４年第一次临时股东大会审议通过，公司拟购买创冠中国１００％股权，交易对价为１８５，０００万元，其中７５，０００万元以股份方式支付，１１０，０００ 万元以现金方式支付；拟购买燃气发展３０％股权，交易对价３８，３４４．５２ 万元，全部以股份方式支付。本交易尚需中国证监会、国家商务部等部门核准。

重大资产重组进展情况详见“董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”。

３．２．２．２ 经营计划进展说明

报告期内，公司紧紧围绕年度经营计划目标开展各项工作，除个别事项因外部原因有所延迟外，各项工作进展较为顺利。下半年，公司力争实现全年经营计划目标。

３．２ 行业、产品或地区经营情况分析

３．２．１ 主营业务分行业、分产品情况

单位：万元 币种：人民币

供水业务毛利率同比下降０．８个百分点，主要原因是新纳入合并范围的西岸自来水公司和铂锦水务公司毛利率较低。

污水处理业务毛利率同比增加１．０２个百分点，主要原因是：实际结算量及冲回调减的增值税款使收入增加，单位电耗有所下降等使成本略有降低。

固废处理业务毛利率同比下降１．４９个百分点，主要原因是由于市政部门提供的垃圾量超过垃圾焚烧发电二厂的产能，部分垃圾须外运填埋处置。今年外运填埋处置费单价提升导致垃圾外运填埋成本增加；因垃圾转运量增加和转运车使用年限增加而产生的油费、修理费增加，垃圾转运业务毛利率下降。

３．２．２ 主营业务分地区情况

单位：万元 币种：人民币

３．３ 投资状况分析

３．３．１ 对外股权投资总体分析

报告期内无新增对外股权投资。公司对外股权投资主要为对燃气发展和广发银行股份有限公司的投资。

３．３．２持有金融企业股权情况

３．３．３ 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

３．３．３．１ 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

３．３．３．２ 委托贷款情况（单位：万元）

３．３．４ 募集资金使用情况

详见２０１４年８月９日披露于上交所网站的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。

３．３．５ 主要子公司、参股公司分析

３．３．６ 非募集资金项目情况

单位：万元 币种：人民币

注：

（１）桂城水厂整体迁移项目投资总金额１３１８００万元，其中非募集资金９７１７９．２３万元，募集资金３４６２０．７７万元。实际累计投入７５，８１９．１５万元，其中非募集资金投入４５，２０４．７５ 万元，募集资金投入３０，６１４．４０万元。

（２）项目进度指形象进度。

（３）因项目未完工投产，因此未产生收益。

四、利润分配或资本公积金转增预案

４．１ 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

２０１３年度分配方案执行情况如下：经２０１４年４月２召开的公司２０１３年年度股东大会审议通过，２０１３年度分配方案为：以２０１３年１２月３１日总股本５７９，２４２，８８１股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），剩余未分配利润转入下年度。本年度不进行公积金转增股本。２０１３年度分配方案已于２０１４年５月２９日实施完毕。报告期内不存在利润分配方案调整的情况。

本半年度不进行利润分配或公积金转增股本。

五、其他披露事项

５．１ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

六、涉及财务报告的相关事项

６．１ 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新增广东瀚蓝环保工程技术有限公司纳入公司财务报表合并范围。

瀚蓝环境股份有限公司

法定代表人:金铎

2014年8月7日

股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—047

债券简称:11发展债 债券代码:122082

瀚蓝环境股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第四次会议于２０１４年７月２９日以书面形式发出通知，于２０１４年８月７日以通讯表决方式召开。全体９名董事亲自出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。

经审议，通过了如下决议：

一、审议通过２０１４年半年度报告全文和摘要。

表决结果：全部９票同意。

２０１４年半年度报告全文于２０１４年８月９日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。２０１４年半年度报告摘要于２０１４年８月９日披露于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：全部９票同意。

报告全文于２０１４年８月９日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、审议通过关于开展融资租赁业务筹措资金的议案。

同意以公司所有的账面净值为１１，５１９．６６万元的供水管网固定资产以“售后回租”方式与广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）开展融资租赁交易，融资金额为人民币１亿元，融资期限为３年，租赁利率按同期银行贷款基准利率上浮５％。在租赁期内，公司按期向粤科租赁支付租金，继续保持对该部分供水管网的管理权和运营权。租赁期满，公司以留购价人民币１元回购此融资租赁资产所有权。

同意为本交易而开立融资性保函，总金额为１．０６亿元。

授权经营层具体办理与本次融资租赁业务相关的工作。

表决结果：８票同意，关联董事金铎回避表决。

董事会在审议本次交易前已获得独立董事的事前认可。独立董事同意本事项并发表了独立意见。

议案的详细内容意见详见２０１４年８月９日披露于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ的临２０１４－０４９号《关于开展融资租赁业务筹措资金的关联交易公告》。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司

董事会

二０一四年八月九日

股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—048

债券简称:11发展债 债券代码:122082

瀚蓝环境股份有限公司2014年上半年

募集资金存放与实际使用情况专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据瀚蓝环境股份有限公司（原名：南海发展股份有限公司，以下简称“公司”）２０１１年１１月２１日召开的第七届董事会第六次会议决议、２０１１年１２月１５日召开的２０１１年第三次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准南海发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１２］７６１号文）核准，公司以每股人民币６．５７元的价格向特定对象非公开发行？９１，３１９，７２６？股Ａ股共筹得人民币５９９，９７０，５９９．８２元，均以人民币现金形式投入，扣除保荐费用和承销费用１０，０００，０００．００元后的款项５８９，９７０，５９９．８２元已于２０１２年８月２日全部到位，资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审验并出具了“广会所验字［２０１２］第１１００５０７００４０号”验资报告。

（二）２０１４年上半年募集资金使用金额及余额（单位：人民币元）

截至２０１４ 年 ６月 ３０ 日，公司累计直接投入项目运用的募集资金５５０，３６３，０１４．０８元，其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金７６，５５３，４１９．３２元；补充流动资金２４４，２１８，９７７．１６元；尚未使用的募集资金余额４５，１６０，７６４．４９元。

二、募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定了《募集资金管理办法》。公司与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司以及中国光大银行佛山分行、中信银行佛山南海支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

２０１４年上半年，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至２０１４年６月３０日，公司募集资金在银行专户的存储金额为４５，１６０，７６４．４９元。

募集资金的存储情况如下： 单位：人民币元

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

说明：

１、因为实际发行费用支出比公司于２０１１年１２月１５日召开的２０１１年第三次临时股东大会通过的非公开发行股票方案预计发行费用节约了１５７．０１万元，所以公司将节约资金用于补充营运资金。

２、２０１２年１０月２６日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过，将非公开发行股票的募集资金人民币７，６５５．３４万元置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具“广会所专字［２０１２］第１２００４７２００１９号”鉴证报告。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

２０１４年上半年，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（三）募集资金使用的其他情况

２０１４ 年上半年，公司不存在募集资金投向变更情况。

瀚蓝环境股份有限公司

董事会

二０一四年八月九日

股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—049

债券简称:11发展债 债券代码:122082

瀚蓝环境股份有限公司关于开展融资

租赁业务筹措资金的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：瀚蓝环境股份有限公司作为承租方与广东粤科融资租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资金额为１亿元人民币，租赁期限３年

●公司过去１２个月没有与广东粤科融资租赁有限公司进行交易

●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

●本次关联交易事项已经第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交股东大会审议

一、关联交易情况概述

瀚蓝环境股份有限公司（以下简称“公司”）以公司所有的账面净值为１１，５１９．６６万元的供水管网固定资产以“售后回租”方式与广东粤科融资租赁有限公司（以下简称“粤科租赁”）开展融资租赁交易，融资金额为人民币１亿元，融资期限为３年，租赁利率按同期银行贷款基准利率上浮５％。在租赁期内，公司按期向粤科租赁支付租金，继续保持对该部分供水管网的管理权和运营权。租赁期满，公司以留购价人民币１元回购此融资租赁资产所有权。

因公司一名董事的直系亲属在粤科租赁任董事，粤科租赁为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司２０１４年８月７日召开的第八届董事会第四次会议审议通过。

二、关联方基本情况介绍

１、 关联方名称：广东粤科融资租赁有限公司

２、 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）

３、 成立时间：２０１４年３月１７日

４、 注册地址：佛山市南海区桂城南平西路１３号承业大厦十楼１００１

５、 法定代表人：何荣

６、 注册资金：６２０００万人民币元

７、 注册号：４４０６８２４０００１６６２６

８、 经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保（不含融资性担保）业务（涉及行业许可管理的按国家有关规定办理申请）

９、 最近一期财务情况（未经审计）：总资产６．４５亿元，净资产６．２７亿元。２０１４年１－６月主营业务收入６２０万元，净利润６５９万元

三、交易的基本情况

１、 关联交易类别：向关联方融资租入资产

２、 交易定价原则：参照向银行融资的成本，按照市场化的原则确定

四、交易合同的主要内容

１、 合同双方：瀚蓝环境股份有限公司、广东粤科融资租赁有限公司

２、 融资租赁方式：售后回租方式，即在租赁期内，公司按期向粤科租赁支付租金，继续保持对该部分供水管网的管理权和运营权。租赁期满，公司以留购价人民币１元回购此融资租赁资产所有权

３、 租赁标的物：账面净值为人民币１１，５１９．６６万元的供水管网

４、 融资金额：１０，０００万元人民币

５、 租赁期限：３年

６、 担保方式：公司开立融资性保函，总金额为１．０６亿元

７、 租金及支付方式：每三个月支付一次租金

８、 年租赁利率：按同期银行贷款基准利率上浮５％

９、 合同生效条件：合同签订并经董事会决议通过之日起生效

七、本次融资租赁目的和对公司经营及财务状况的影响

本次融资租赁业务，能够有效盘活公司现有固定资产，获得用途不受限制的资金，优化公司资产结构，拓宽融资渠道，融资利率合理，有效缓解发展带来的资金压力，对未来年度损益情况无重大影响，不会损害公司利益。

八、本关联交易履行的审议程序

本关联交易在董事会决策权限内，无须提交股东大会审议。董事会在审议本事项前，已获得独立董事对本事项的事前认可。在审议本事项时，关联董事回避了表决。独立董事发表了独立意见，详见２０１４年８月９日披露于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于公司开展融资租赁业务筹措资金的关联交易的独立意见》。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

股票简称:瀚蓝环境 股票代码:600323 编号:临2014—050

债券简称:11发展债 债券代码:122082

瀚蓝环境股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

瀚蓝环境股份有限公司第八届监事会第二次会议于２０１４年７月２９日发出书面会议通知，于２０１４年８月７日上午在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事２人，伍志雄监事委托任振慧监事出席并行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过以下决议：

一、同意通过了公司２０１４年半年度报告全文及摘要（全部３票通过）。

公司２０１４年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与２０１４年半年度报告全文及摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司２０１４年度半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、同意通过《瀚蓝环境股份有限公司２０１４年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（全部３票通过）。

公司非公开发行募集资金实际投入项目与承诺项目一致，没有违规使用和中途变更用途的情况，募集资金的存放和使用符合法律法规和公司制度的相关规定。

特此公告。

瀚蓝环境股份有限公司

监事会

二Ｏ一四年八月九日