中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建三木集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到中国证券监督管理委员会福建监管局[2014]6号《行政监管措施决定书》，内容如下：

  经查，我局发现你公司存在以下问题。

  一、重大关联交易未履行决策程序和披露义务

  （一）与福州开发区华永贸易有限公司（以下简称华永贸易）、福建华永科技有限公司（以下简称华永科技）关联交易未披露

  检查发现，华永贸易和华永科技为你公司关联人。2012年度和2013年度，你公司及下属子公司与华永贸易发生大额关联采购和销售，相关交易金额分别达到43，943.81万元和93，167.24万元，分别占公司上一年度经审计净资产的78.04% 和75.79%。上述关联交易均达到需提交公司股东大会审议并披露的标准，但你公司未按规定审议并披露该关联交易，也未在相应年度的定期报告中披露。

  2012年度和2013年度，你公司及下属子公司与华永贸易关联债权债务往来发生额分别达到47，044.88万元和123，876.21万元，分别占公司上一年度经审计净资产的83.55%和100.77%；2012年度你公司及下属子公司与华永科技关联债权债务往来发生额达到8，605.73万元，占公司上一年度经审计净资产的15.28%。你公司未按规定在定期报告履行信息披露义务。

  （二）与福州三木园林绿化有限公司（以下简称三木园林）的关联交易未披露

  检查发现，三木园林为你公司关联人。2012年度和2013年度，你公司及下属公司与三木园林发生关联采购，相关交易金额分别达到1，427.77万元和2，803.46万元，分别占公司上一年度经审计净资产的2.54%和2.28%。相关关联交易已达到需要及时披露的标准，但你公司未按规定审议并披露该关联交易。

  （三）与福州开发区联得益贸易有限公司（以下简称福州联得益）的关联往来未披露

  检查发现，2012年12月30日前，福州联得益为你公司关联人。2012年度，你公司与福州联得益的关联债权债务往来达到18，350.47万元，占公司2011年度经审计净资产的32.59%，达到需要在定期报告中披露的标准，但你公司未按规定履行披露义务。

  二、重大债权转让协议未披露

  检查发现，2014年3月28日，你公司与子公司福建武夷山三木实业有限公司（以下简称武夷山三木）及华融资产管理有限公司福建省分公司三方签订了总额为1.5亿元的《 债权转让协议》，该协议金额占公司最近一期（2012年年度报告）经审计净资产的12.2%，达到需要及时披露的标准，你公司未履行披露义务。

  三、其他信息披露问题

  （一）个别决议信息披露不完整

  2013年3月28日，你公司董事会审议通过关于批准《合作投资开发"永泰县城区北门原酒厂化工厂宗地项目框架协议书"》的决议，同意公司与福建省盛世东方实业有限公司（以下简称盛世东方）合作开发永泰县相关地块，其中盛世东方占有70%项目权益，三木集团占有30%项目权益。同日下午，公司参与竞拍取得永泰县相关地块。公司于2013年3月30日，公告了前述竞拍成功事项，但未披露与盛世东方合作事项，存在信息披露不完整的情况。

  （二）未按规定披露现金分红政策执行情况

  你公司2013年年度报告"董事会报告-公司利润分配及分红派息情况"未按照《上市公司监管指引第3号-现金分红》的规定披露现金分红政策执行情况。

  三、公司治理方面的问题

  （一）为控股股东的关联方垫付费用

  检查发现，2012年1月至今你公司为控股股东的全资子公司福州联信达实业有限公司（以下简称福州联信达）垫付"五险一金"，福州联信达按季结清，累计费用达到389，793.25元。该行为不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫付期间费用的相关规定。

  （二）违规提供借款

  检查发现，公司向多名董事、监事和高级管理人员提供借款，截至2013年12月31日，借款金额达到610.24万元。上述行为违反了《公司法》第116条关于"公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款"的相关规定。

  （三）制度不健全

  一是未制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为的申报、披露与监督，不符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（证监发[2007]56号）第15条的相关规定；二是《公司章程》及《股东大会议事规则》未就股东大会应当采用网络投票的具体情形作出规定，不符合《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）第一条第五款的相关规定。

  （四）"三会"会议记录不规范

  一是部分董事会会议记录未记录每一决议事项的表决方式和结果，如公司第六届董事会第八次会议、第七届董事会第十六次会议等，不符合《上市公司章程指引》（证监发[2006]38号）第123条关于董事会会议记录应记载内容的相关规定；二是未制作监事会会议记录，不符合《上市公司章程指引》第147条关于监事会应当将所议事项的决定做成会议记录的相关规定；三是董事会专业委员会履职不充分，检查未见审计委员会审议公司除年报外其他定期报告的工作记录或会议记录，不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第54条有关审计委员会审核公司的财务信息及其披露的相关规定。

  四、财务核算方面的问题

  （一）对冲往来帐，虚减资产和负债

  检查发现，2012年末和2013年末，你公司全资子公司福建三木建设发展有限公司在没有充分依据的情形下，将其与上海东吉远贸易有限公司、福州高泽贸易有限公司，香港宝晟有限公司之前的往来进行对冲，并在次年一月进行红字抵消调整。上述行为分别导致公司2012年和2013年年度报告虚减资产和负债2.15亿元和1.87亿元。

  （二）个别开发成本核算错误

  2013年度，你公司子公司福建三木置业有限公司（以下简称三木置业）期末账面列示了"开发成本-琼台花园"共计883.95万元。检查发现，上述开发成本全部是三木置业与琼台花园部分业主置换的房屋原值。依据置换的琼台花园房屋现状以及现有商品房土地开发流转程序，公司取得上述置换房产产权，并不能直接进行开发。因此上述置换房产不应作为"开发成本"核算，而应作为"固定资产"核算，并应根据房屋现状进行必要的减值测试。

  （三）个别固定资产折旧年限与公司会计政策不符

  检查发现，你公司子公司福建沃野房地产有限公司（以下简称沃野公司）于2009年购入埃特佛大厦及厂房并作为固定资产核算，并按照预计使用年限22年计提折旧，上述预计使用年限与公司会计政策固定资产-房屋建筑物的折旧年限（25-50年）以及产权证的有限使用年限（43年）均不相符。若按照公司会计政策最低使用年限25年计算，上述房产每年多计提折旧315，461.42元。

  上述行为分别违法了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容和格式（2012年修订）》（中国证监会公告[2012]22号）第三十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]40号）第二条、第三十条、第四十八条的有关规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你公司采取切实有效的措施进行改正：一是立即补充披露相关关联交易情况，并对2014年度公司与上述关联人的交易情况进行自查，认真履行关联交易的信息披露义务，同时立即规范并严格加强关联关系识别和关联交易管理；二是立即纠正前述为控股股东垫付费用的行为，严格规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来；三是公司及全体董事、监事、高级管理人员应加强对有关法律法规的学习，并采取切实有效的措施提升公司的治理水平和内控管理水平。规范"三会"运作，补充完善相关制度并加以严格执行；四是加强财务管理，根据《企业会计准则》的有关规定，切实加强会计基础工作，纠正前述财务核算错误行为，提高会计信息质量；五是根据公司规定开展内部问责，促进有关人员勤勉尽责。

  你公司应在收到本决定书后30日内向我局提交书面整改报告，我局将组织检查验收。整改报告应当包括对照责令改正决定书逐项落实整改的措施、预计完成时间、整改责任人等内容。

  如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

  特此公告。

  福建三木集团股份有限公司

  董 事 会

  2014年8月8日