中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-039

  永高股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、 本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  3、 本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。

  一、 会议召开情况

  1、 会议召集人：公司董事会

  2、 会议召开日期及时间：

  现场会议：2014年8月8日（周四）下午14：00

  网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014年8月8日上午 9:30—11:30，下午 13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2014年8月7日下午 15:00 至 2014 年8月8日下午 15:00 的任意时间。

  3、 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、现场会议召开地点：永高股份有限公司总部会议室

  5、会议主持人：公司董事长张建均先生

  6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，股东 大会作出的决议合法有效。

  二、会议出席情况：

  1、总体出席情况

  出席会议的股东及股东代表共计6人，代表股份324,000,200股，占公司总股本432,000,000股的75%。

  2、现场会议出席情况和网络投票股东情况

  现场出席股东大会的股东及股东代表6人，代表股份324,000,200股，占公司总股本432,000,000股的75%；

  参加股东大会网络投票的股东0人，代表股份0股，占公司总股本432,000,000股的0％。

  3、出席或列席大会的还有公司董事、监事、高级管理人员、公司见证律师和公司持续督导机构代表。国浩律师（杭州）事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

  1.1本次第三届董事会非独立董事选举采用累积投票制，表决结果如下：

  1.1.1选举张炜先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.1.2选举卢彩芬女士为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.1.3选举卢震宇先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.1.4选举冀雄先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.1.5选举陈志国先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.1.6选举翁业龙先生为第三届董事会非独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.2本次第三届董事会独立董事选举采用累积投票制，表决结果如下：

  1.2.1选举钟永成先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.2.2选举陈信勇先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  1.2.3选举王占杰先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  其中中小股东的表决情况为：

  同意16,200,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100%。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

  2.1选举杨松先生为第三届监事会股东代表监事；

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  2.2选举陶金莎女士为第三届监事会股东代表监事

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。

  4、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》

  表决结果：同意324,000,200股，占参与投票的股东所持有效表决权的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股。

  注：议案（三）、（四）已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  四、律师出具的法律意见书

  本次股东大会经国浩律师集团（杭州）事务所（下称“国浩所”）指派律师现场见证，公司2014年第一次临时股东大会的召开和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  五、备查文件

  （一）公司 2014年第一次临时股东大会决议。

  （二）国浩所出具的《永高股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  永高股份有限公司董事会

  二〇一四年八月八日

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-040

  永高股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届董事会第一次会议于2014年8月8日（周五）下午16时在公司总部会议室以现场表决的形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2014年8月1日以邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出。本次董事会应到董事9名，实到董事9名。监事及高级管理人员列席了会议。卢震宇董事主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  1、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

  会议选举卢震宇先生担任公司第三届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  2、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司名誉董事长的议案》。

  会议一致同意聘任张建均先生为公司名誉董事长，任期与公司第三届董事会一致。

  3、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司副董事长的议案》。

  会议选举张炜先生、卢彩芬女士担任公司第三届董事会副董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第三届董事会战略决策委员会委员的议案》。

  会议确定公司第三届董事会战略委员会由卢震宇、王占杰、钟永成组成，卢震宇担任主任，任期与公司第三届董事会一致。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第三届董事会提名委员会委员的议案》。

  会议确定公司第三届董事会提名委员会由张炜、王占杰 、陈信勇组成，王占杰担任主任，任期与公司第三届董事会一致。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

  会议确定公司第三届董事会薪酬与考核委员会为由张炜、陈信勇、钟永成组成，陈信勇担任主任，任期与公司第三届董事会一致。

  7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于确定第三届董事会审计委员会委员的议案》。

  会议确定公司第三届董事会审计委员会由卢彩芬、钟永成、陈信勇组成，钟永成担任主任，任期与公司第三届董事会一致。

  8、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  经提名委员会提议及董事长提名，会议同意聘任冀雄先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  9、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司常务副总经理的议案》。

  经提名委员会提议，会议同意聘任张炜先生为公司常务副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  10、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经提名委员会提议及总经理提名，会议同意聘任林映富先生、张贤康先生、杨永安先生、王杰军先生、邵军先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  11、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

  经提名委员会提议及总经理提名，会议同意聘任杨永安先生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  12、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  经提名委员会提议及董事长提名，会议同意聘任陈志国先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  陈志国先生通讯方式如下：

  联系电话：0576-84277186

  传 真：0576-84277383

  电子邮箱：zqb@yonggao.com

  通讯地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

  公司董事会中兼任公司高级管理人员的人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  13、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》。

  经审计委员会提名，会议同意聘任姚亮先生为公司内部审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  14、会议以 9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  会议同意聘任任燕清女士为公司证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。

  任燕清女士通讯方式如下：

  联系电话：0576-84277186

  传 真：0576-84277383

  电子邮箱：zqb@yonggao.com

  通讯地址：浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号

  （相关人员简历附后）

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第一次会议决议。

  永高股份有限公司董事会

  二○一四年八月八日

  附件一：

  公司董事长、副董事长及高级管理人员简历

  卢震宇先生简历：

  卢震宇，男，中国国籍，无境外永久居留权。1975年3月出生，研究生结业，经济师。曾任浙江永高塑业发展有限公司（永高股份有限公司前身）储运科长、供应部经理、副总经理、常务副总经理、永高股份总经理。社会兼职有：台州市黄岩区人大代表、台州市黄岩区青年企业家协会会长等。现任公元集团监事、永高股份有限公司董事长。

  卢震宇先生持有公司股东台州市元盛投资有限公司6.12%的股份，未直接持有本公司股份，卢震宇先生为副董事长卢彩芬之弟，与公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

  张炜先生简历：

  张炜，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年1月出生，硕士结业。曾任黄岩市精杰塑料厂副厂长、永高塑业副董事长。2007年起分别当选深圳市总商会常务理事，深圳市企业家协会、深圳市企业联合会副会长，深圳市塑胶行业协会副会长，深圳市工业总会副会长，广东省塑料工业协会副会长，中国标准化协会副会长、中国塑料加工工业协会塑料管道专委会常务理事等。现任深圳永高和广东永高的执行董事兼总经理、元盛投资监事、永高股份副董事长兼常务副总经理。

  张炜先生直接持有本公司12.75%的股份，持有公司股东台州市元盛投资有限公司5.48%的股份，与公司第二届董事长张建均系兄弟关系，与公司控股股东及实际控制人张建均、卢彩芬夫妇存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

  卢彩芬女士简历：

  卢彩芬，女，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年8月出生，研究生结业，高级经济师。曾任上海公元副总经理。现任永高股份副董事长、元盛投资执行董事、总经理。

  卢彩芬女士持有公司控股股东公元塑业集团有限公司25%的股份，直接持有本公司15%的股份，与公司第二届董事长张建均先生系夫妻关系，同为本公司的实际控制人，与公司董事、总经理卢震宇先生系姐弟关系，公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  冀雄先生简历：

  冀雄，男，中国国籍，无境外永久居留权。1970年9月出生，大专文化。曾任永高公司PPR车间主任、外贸生产部经理、外贸分厂厂长、天津永高塑业发展有限公司总经理、永高股份副总经理。现任本公司总经理。

  冀雄先生不持有公司的股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

  林映富先生简历：

  林映富，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年2月出生，高中学历。曾任黄岩精杰塑料厂厂长、永高塑业生产副总经理；现任永高股份副总经理、元盛投资监事、黄岩精杰执行董事、总经理等。

  林映富先生持有公司股东台州市元盛投资有限公司2.04%的股份，未直接持有本公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  张贤康先生简历：

  张贤康，男，中国国籍，无境外永久居留权。1960年3月出生，本科学历，高级讲师（机械专业）。曾任黄岩标准件厂工程师、技术设备科科长，黄岩工业技工学校副校长、书记、书记兼校长，黄岩第一职业技术学校书记、书记兼校长，公元集团党委副书记、永高股份有限公司办公室主任。曾荣获2007—2009学年“浙江省技工院校优秀教育工作者”，黄岩区第十三届、第十四届人大代表。现任本公司副总经理。

  张贤康先生不持有公司的股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  杨永安先生简历：

  杨永安,男,中国国籍,无境外永久居留权。1971年7月出生,江西财经大学会计本科毕业,中国注册会计师、注册税务师,曾任江西瑞金水泥有限责任公司财务经理、多家会计师事务所及税务师事务所高级项目经理、无锡新大中薄板有限公司财务副总等职。现任本公司副总经理兼财务总监。

  杨永安先生不持有公司的股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  王杰军先生简历：

  王杰军，男，中国国籍，无境外永久居留权。1974年12月出生，硕士研究生毕业，高级经济师。曾任星星集团有限公司技术员、专职团委书记、技术主管、人力资源部副经理职务、浙江永高塑业有限公司人力资源部经理、总经理助理、上海公元建材发展有限公司常务副总经理、广东永高塑业发展有限公司常务副总经理。曾获得台州市椒江区“优秀共青团员”、“上海市优秀共产党员”、“上海市优秀进城务工青年”等称号，2008年8月当选为“上海市化学建材协会管道分会副会长”。现任上海公元建材发展有限公司总经理，本公司副总经理。

  王杰军先生持有公司股东台州市元盛投资有限公司2.04%的股份，未直接持有本公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  邵军先生简历：

  邵军，男，中国国籍，无境外永久居留权。1971年6月出生，大学文化。曾任安徽广德二中教师、广德县委办公室秘书、副科长、广德县原高湖乡、赵村乡，副乡长、党委委员、安徽广德金鹏塑料异型材制造有限公司办公室主任、副总经理、安徽广德金鹏科技发展有限公司副总经理、安徽永高塑业发展有限公司副总经理、永高股份华东大管道营销中心副总经理、华东大管道营销中心总经理，现任本公司副总经理。

  邵军先生不持有公司的股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  陈志国先生简历：

  陈志国，男，中国国籍，无境外永久居留权。1973年10月出生，毕业于河北科技大学纺织工程专业。2001年1月取得董事会秘书资格证书。曾任河北帝贤针纺集团有限公司车间主任、副厂长、证券部经理，承德帝贤针纺股份有限公司董事会秘书，公元太阳能股份有限公司董事、董事会秘书。现任本公司董事、董事会秘书。

  陈志国先生不持有公司股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高管的情形。

  附件二：

  内部审计部负责人简历

  姚亮，男，1972 年2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年毕业于东北财经大学投资经济管理专业本科，注册会计师。曾任烟台市建集团、上海华宇物流集团、东森控股集团、浙江金恒德国际集团、浙江环球集团财务主管、财务总监等职，2012 年10 月进入本公司审计部工作。现为本公司内审部经理。

  姚亮先生未持有公司股份；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件三：

  证券事务代表简历

  任燕清，女，中国国籍，无境外永久居留权。1986年3月出生，本科学历，曾在公元太阳能股份有限公司、永高股份有限公司财务部工作，任燕清女士已经参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班的培训并考试合格取得董事会秘书资格证书。现任永高股份有限公司证券事务代表。

  任燕清女士不持有公司的股份，与公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2014-041

  永高股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第三届监事会第一次会议于2014年8月8日（周五）下午17时在公司总部二楼大会议室以现场表决的形式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2014年8月1日以邮件、传真、当面送达等方式向全体监事发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。杨松主持会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议决议情况

  1、会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  会议选举杨松先生担任公司第三届监事会主席，任期三年，自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满止。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、备查文件

  1、第三届监事会第一次会议决议。

  永高股份有限公司监事会

  二○一四年八月八日

  永高股份有限公司独立董事

  关于公司聘任高级管理人员的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，作为永高股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经审阅候选人的个人履历等相关资料，我们对公司第三届董事会第一次会议聘任高级管理人员有关事项发表如下独立意见：

  经了解候选人的教育背景、工作经历和专业能力，我们认为候选人具备担任上市公司高管的资格和能力，能够胜任公司相应岗位的职责要求。候选人符合《公司法》及《公司章程》有关上市公司高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。任职资格合法，相关聘任程序符合公司章程的规定。

  我们同意聘任冀雄先生为公司总经理，同意聘任张炜先生为公司常务副总经理，同意聘任林映富先生、张贤康先生、杨永安先生、王杰军先生、邵军先生为公司副总经理，同意聘任杨永安先生为公司财务总监，同意聘任陈志国先生为公司董事会秘书。

  独立董事：王占杰

  钟永成

  陈信勇

  2014年8月8日

  国浩律师（杭州）事务所关于

  永高股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书

  致：永高股份有限公司

  国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司于2014年8月8日在浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室召开的公司2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《永高股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，参加会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

  本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。

  本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。

  本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会的召集

  1、贵公司董事会已于2014年7月18日召开公司第二届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

  2、贵公司董事会已于2014年7月19日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登了《永高股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、联系人和联系方式等事项。

  （二）本次股东大会的召开

  1、本次股东大会的会议于2014年8月8日下午14:00在浙江省台州市黄岩经济开发区埭西路2号公司总部二楼大会议室召开，贵公司董事长张建均先生主持本次股东大会。

  2、经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点及其他相关事项与股东大会通知所告知的内容一致。

  3、本次股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00；通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2014年8月8日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

  本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  二、参加本次股东大会的人员资格

  （一）经本所律师核查，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表有表决权股份324,000,200股，占公司股份总数的75%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共0名，代表有表决权的股份0股，占公司股份总数的0%。

  （二）经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。

  本所律师认为，贵公司参加本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  三、本次股东大会召集人的资格

  本次股东大会的召集人为贵公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。

  四、本次股东大会审议的议案

  本次股东大会审议的议案为：

  1、《关于董事会换届选举的议案》；

  2、《关于监事会换届选举的议案》；

  3、《关于修改公司章程的议案》；

  4、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与公告列明的内容一致。

  五、本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）表决程序

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决。本次股东大会的现场会议采用记名投票表决方式进行表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决结果和表决权数。

  贵公司本次股东大会推举的2名股东代表、1名监事代表和本所律师共同对本次股东大会表决进行计票、监票。

  （二）表决结果

  本次股东大会表决结果如下：

  1、以累积投票的方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

  1.1选举张炜先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.2选举卢彩芬女士为公司第三届董事会非独立董事；

  1.3选举卢震宇先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.4选举冀雄先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.5选举陈志国先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.6选举翁业龙先生为公司第三届董事会非独立董事；

  1.7选举钟永成先生为公司第三届董事会独立董事；

  1.8选举陈信勇先生为公司第三届董事会独立董事；

  1.9选举王占杰先生为公司第三届董事会独立董事。

  2、以累积投票的方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》；

  2.1选举杨松先生为公司第三届监事会股东代表监事；

  2.2选举陶金莎女士为公司第三届监事会股东代表监事。

  3、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

  4、审议通过了《关于修改<股东大会议事规则>的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为：

  贵公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合法、有效。

  本法律意见书于2014年8月8日出具，正本一式二份，无副本。

  国浩律师（杭州）事务所 经办律师：徐伟民

  负责人：沈田丰 章佳平