中国基金报多媒体数字报

  一、 重要提示

  １．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

  １．２ 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  ２．１ 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 截止报告期末股东总数及持有公司５％以上股份的前十名股东情况

  单位：股

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  ２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  三、 管理层讨论与分析

  ２．１ 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

  ２０１４年上半年公司以加快实现业务转型升级为重点，大力健全和完善公司内部控制体系，积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战，积极盘活存量资金，努力推进在建项目的技术升级和改造，资产与业务结构进一步优化，公司战略转型工作取得积极成效。公司胶带淮安重建项目和山东中凯稀土分离项目已陆续进入投产运营阶段；广西岑溪稀土新材料高科技产业园的高性能钕铁硼永磁材料项目已通过广西工信委的立项批复，开始动工建设；存量商品房销售资金回笼情况良好；公司发行股份收购丰越环保项目工作正有序推进。

  截止２０１４年６月末，公司总资产２８．９１亿元，归属于母公司的股东权益１０．７５亿元，都比上年略有增长。

  ２０１３年半年度实现营业收入６．０４ 亿元，比上年同期增加１．１７ ％，实现利润总额３，１２５万元，归属于母公司股东的净利润２１７３万元，利润情况有所下滑。

  （一） 主营业务分析

  １、财务报表相关科目变动分析表

  单位：元 币种：人民币

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  财务费用变动原因说明：主要本期停止利息资本化所致；

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于本期信用期内的货款增加；

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于新增稀土材料加工项目以及胶带重建项目投入所致；

  筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本期新增了较多的贷款，而上年同期归还了部分到期借款。

  ２、其它

  （１）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

  ①公司本期财务费用增加，比上年同期增长２３４．２３％，主要由于高尔夫花园项目利息费用停止资本化；

  ②公司本期营业外净收益增加，主要由于政府补偿与扶持收益增加；

  ③公司业务层面的利润构成没有发生重大变化。

  （二） 行业、产品或地区经营情况分析

  １、主营业务分行业、分产品情况

  单位：元 币种：人民币

  ■

  公司橡胶制品收入呈现大幅下降，主要由于公司本期完成胶带业务的二次搬迁，影响公司的生产和销售。

  ２、主营业务分地区情况

  单位：元 币种：人民币

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  （三） 核心竞争力分析

  报告期内，公司核心竞争力未发生重要变化。

  （四） 投资状况分析

  １、对外股权投资总体分析

  为优化上市公司资产质量，改善持续盈利能力，提升上市公司的盈利水平，公司分别于２０１４年４月１１日及２０１４年５月１２日召开八届五次董事会及八届七次董事会，审议通过了关于拟通过发行股份及支付现金的方式收购买丰越环保１００％股权的议案及相关事项。

  （１）公司收购丰越环保１００％股权按所需支付对价合计１８亿元，其中，８５％的对价以发行股份的方式支付，共计１５３，０００万元，１５％的对价以现金支付，合计支付２７，０００万元。作为对价支付的现金全部来自于本次募集配套资金。

  （２）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％，本次募集配套资金调整后为人民币５．３亿元，。

  本次交易完成后，公司将持有丰越环保１００％股权。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不变。本次交易不构成借壳上市。

  本次交易已获公司２０１４年６月３日召开的股东大会审议通过，相关交易材料已报送中国证监会审核。

  ２、证券投资情况

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  该证券为控股子公司宁波药材股份有限公司持有。

  ３、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  （１） 委托理财情况

  本报告期公司无委托理财事项。

  （２） 委托贷款情况

  本报告期公司无委托贷款事项。

  （３） 募集资金使用情况

  报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  ４、主要子公司、参股公司分析

  单位：万元

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  ５、非募集资金项目情况

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２、利润分配或资本公积金转增预案

  报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

  根据现金分红政策，报告期内公司以２０１３年１２月３１日的总股本５６７，４０２，５９６股为基数，对公司全体股东每１０股派发现金红利０．２０元（含税），共分配利润１１，３４８，０５１．９２元。该利润分配方案于２０１４年７月实施完毕。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  ４．１ 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  ４．２ 报告期内公司无重大会计差错更正需追溯重述。

  ４．３ 与上年度财务报告相比，公司财务报表合并范围发生变化。

  ２０１４年１－６月合并范围新增报告期内新设的广西鼎立稀土新材料科技有限公司和宁波鼎立鸿泰投资管理有限公司。

  ４．４ 本报告期公司财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  董事长：许宝星

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  ２０１４年８月７日

  股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１４—０３５

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  八届十一次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司董事会八届十一次会议于２０１４年８月７日在公司本部会议室召开，会议应到董事７人，实到董事７人。本次董事会的召开及决策程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

  一、公司２０１４年半年度报告全文及摘要；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０ 票。

  二、关于接受公司控股股东财务资助的议案；

  公司控股股东鼎立控股集团有限公司以借款形式向公司提供不超过人民币２亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。详见《关于接受控股股东财务资助的公告》（临２０１４－０３６）。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０ 票。

  三、审议关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金规模及用途的议案。

  根据公司第八届董事会第五次会议、第七次会议及２０１３ 年度股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，本次交易公司收购郴州丰越环保科技股份有限公司１００％股权按所需支付对价合计１８亿元，其中，８５％的对价以发行股份的方式支付，１５％的对价以现金支付，合计支付２．７亿元。为提高本次交易整合绩效，拟向不超过１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总额的２５％，即人民币６亿元。按本次募集配套资金的发行底价计算，发行不超过６，５７１万股。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。本次募集配套资金总额中２７，０００万元作为本次交易的对价支付给交易对方，剩余资金用于对丰越环保的增资，提高本次资产重组的绩效。

  现结合资本市场情况和公司资金需求，为推动本次重大资产重组事项的顺利进行，公司董事会经审慎研究，决定将本次交易配套融资的融资规模调整为不超过５．３亿元，调整后方案为：

  公司向不超过１０ 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过５．３亿元，募集资金用于支付本次交易中现金对价、支付中介机构费用及交易税费及对郴州丰越环保科技股份有限公司增资。募集配套资金金额不超过本次以发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金交易总额的２５％。按公司２０１３ 年度利润分配（派发现金股利）后，经调整的发行底价９．１１ 元／股计算，拟向不超过１０ 名其他特定投资者非公开发行股份的数量不超过５，８１７．７８万股，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  根据中国证监会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中“１．目前的制度要求是配套融资总额不超过重组方案的２５％，因此调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套融资”之规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。

  本次调减配套融资属于公司２０１４年６月３日召开的２０１３ 年度股东大会审议通过的《授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》授权范围内，无需另行召开股东大会审议。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０ 票。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  ２０１４年８月９日

  股票代码：６００６１４ ９００９０７ 股票简称：鼎立股份 鼎立Ｂ股 编号：临２０１４—０３６

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  关于接受控股股东财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、接受财务资助事项概述

  公司控股股东鼎立控股集团有限公司（以下简称鼎立控股集团”）以借款形式向公司提供不超过人民币２亿元额度的财务资助，该资金主要用于补充公司的流动资金，满足各种业务发展需要，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。

  由于此事项涉及公司控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次财务资助构成关联交易。

  二、财务资助方介绍

  名称：鼎立控股集团股份有限公司

  成立日期：１９９８年１０月２７日

  法定代表人：许宝星

  注册资本：５３，３８８万元

  经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）

  鼎立控股集团持有本公司３６．０７％的股权，是本公司控股股东。本次财务资助构成关联交易。

  三、财务资助的主要内容

  公司控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币２ 亿元额度的财务资助，使用期限不超过一年，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、接受财务资助对上市公司的影响

  鼎立控股集团为公司提供财务资助，拓宽了公司的资金来源渠道，为公司提供了资金支持，体现控股股东对上市公司的支持，有助于降低公司财务费用，加快公司发展。

  五、审议程序

  １、２０１４ 年８月７ 日，公司召开的第八届董事会第十一次会议，审议通过了关于《接受控股股东向公司提供财务资助的议案》。

  ２、公司独立董事事前了解了此次关联交易情况，认可并同意将该议案提交董事会审议，独立董事对该事项发表独立意见如下：

  公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款基准利率的情况下，接受控股股东不超过 ２亿元额度的财务资助。此项资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也体现了大股东对上市公司发展的支持，对公司的财务状况及经营成果将产生有利影响。我们认为，该关联交易决策程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

  ３、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及本公司《关联交易制度》的相关规定：“关联交易属于关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司已向上海证券交易所申请免于按关联交易的方式对本事项进行审议和披露。

  特此公告。

  上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司

  ２０１４年８月９日