中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

  二、会议召开的情况

  1.现场会议召开时间：2014年8月8日（星期五）14:30

  网络投票时间为：2014年8月7日－2014年8月8日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月7日15:00 至2014年8月8日15:00 期间的任意时间。

  2.现场会议召开地点：西安市东大街解放市场6号开元商业办公楼会议室。

  3.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  4.召集人：西安开元投资集团股份有限公司董事会

  5.主持人：董事长王爱萍女士

  6.会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  1.股东出席情况：

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计57人，代表股份242,962,486股，占公司有表决权股份总数的34.06%。

  其中，出席现场会议的股东或股东代理人共计7人，代表股份 234,038,281股，占公司有表决权股份总数的32.81%；参加网络投票的股东50人，代表股份8,924,205股，占公司有表决权股份总数的1.25%。

  2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

  四、议案审议表决情况

  本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的方式表决，以超过三分之二的同意票逐项通过了以下议案：

  1. 通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告》：

  议案表决情况：同意242,239,386股，占出席会议所有股东所持表决权99.70％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权224,500股，占出席会议所有股东所持表决权0.09％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,283,316股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权224,500股，占出席会议中小投资者所持表决权0.77％。

  2. 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》：

  议案表决情况：同意242,240,986股，占出席会议所有股东所持表决权99.70％；反对698,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.29％；弃权22,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.01％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,284,916股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对698,600股，占出席会议中小投资者所持表决权2.41％；弃权22,900股，占出席会议中小投资者所持表决权0.08％。

  3. 通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决）：

  （1）本次发行股票的种类和面值

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （2）发行方式

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （3）发行对象

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （4）发行数量

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （5）发行价格及定价原则

  议案表决情况：同意242,109,286股，占出席会议所有股东所持表决权99.65％；反对805,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.33％；弃权47,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.02％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,153,216股，占出席会议中小投资者所持表决权97.06％；反对805,800股，占出席会议中小投资者所持表决权2.78％；弃权47,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.16％。

  （6）本次发行股票的锁定期

  议案表决情况：同意242,109,286股，占出席会议所有股东所持表决权99.65％；反对605,800股，占出席会议所有股东所持表决权0.25％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,153,216股，占出席会议中小投资者所持表决权97.06％；反对605,800股，占出席会议中小投资者所持表决权2.09％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （7）募集资金数量及用途

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （8）本次非公开发行前的滚存利润安排

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （9）本次发行决议有效期

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  （10）上市地点

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方可实施。

  4. 通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》：

  议案表决情况：同意242,240,986股，占出席会议所有股东所持表决权99.70％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权222,900股，占出席会议所有股东所持表决权0.09％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,284,916股，占出席会议中小投资者所持表决权97.51％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权222,900股，占出席会议中小投资者所持表决权0.77％。

  5. 通过《关于募集资金投资项目可行性分析的议案》：

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  6. 通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》：

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  7. 通过《关于修改公司章程的议案》：

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  8. 通过《2014年至2016年股东回报规划》：

  议案表决情况：同意242,216,486股，占出席会议所有股东所持表决权99.69％；反对498,600股，占出席会议所有股东所持表决权0.21％；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持表决权0.10％。

  其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况为：同意28,260,416股，占出席会议中小投资者所持表决权97.43％；反对498,600股，占出席会议中小投资者所持表决权1.72％；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持表决权0.85％。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京市康达（西安）律师事务所

  2.律师姓名：吕延峰、田慧

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序，召集人和出席会议人员的资格，表决方式和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  六、备查文件

  1.西安开元投资集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议；

  2. 北京市康达（西安）律师事务所关于西安开元投资集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  西安开元投资集团股份有限公司

  董事会

  2014年8月9日