中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、重要内容提示：

  为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的全部议案对中小投资者单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  本次会议上无否决或修改提案情况；

  本次会议上没有新提案提交表决。

  二、会议召开情况

  （一）会议召开时间：

  现场会议时间为：2014年8月8日，下午14:30

  网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月8日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月7日15:00至2014年8月8日15:00期间的任意时间。

  （二）会议召开地点：广东省汕头市澄海区莱美工业区广东群兴玩具股份有限公司会议室

  （三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）股权登记日：2014年8月5日

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）会议主持人：董事长林伟章

  本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。

  三、会议出席情况

  参加本次大会的股东及股东代理人共计49人，代表有表决权的股份总数160,688,991股，占公司有表决权的股份总数的60.0482%。

  出席现场股东大会的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份总数160,000,100股，占公司有表决权的股份总数的59.7908%。

  通过网络投票的股东共计47人，代表有表决权的股份总数688,891股，占公司有表决权的股份总数的0.2574%。

  通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计48人，拥有及代表的股份为688,991股，占公司股份总数的0.2575%。

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、提案审议情况

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。与会股东逐项审议议案，并形成如下决议：

  1、审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

  公司股东会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的方案，主要表决结果如下：

  2.1、本次交易方案概述

  2.1.1、发行股份及支付现金购买资产

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.1.2、发行股份募集配套资金

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2、本次发行股份的具体情况

  2.2.1、发行股份的种类和面值

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.2、发行方式及发行对象

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.3、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.4、发行数量

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.5、上市地点

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.6、本次发行股票的锁定期

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.7、审计评估基准日

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.8、过渡期的期间交易标的损益的归属

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.9、标的资产未分配利润的安排

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  2.2.10、本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  5、《关于本次交易不属于关联交易的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  6、《关于公司与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>；与李波、尹超、腾讯公司、世纪凯华就相应的星创互联股权签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  7、《关于<广东群兴玩具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  9、《关于审议公司本次交易的审计报告、盈利预测报告与资产评估报告的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  10、《关于公司本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  11、《关于提请公司股东大会授权董事会办理发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

  表决情况：同意160,563,691股，占出席会议有表决权股份总数的99.9220%；反对125,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0780%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

  其中中小投资者表决情况为：563,691股同意，占中小投资者有效表决股份总数的81.8140%，占参加会议有效表决股份总数的0.3508%；125,300股反对，占中小投资者有效表决股份总数的18.1860%，占参加会议有效表决股份总数的0.0780%；0股弃权，占中小投资者有效表决股份总数的0.0000%，占参加会议有效表决股份总数的0.0000%。

  以上议案已经公司2014年7月21日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，以上议案相关内容详见2014年7月22日披露于巨潮资讯网的《公司第二届董事会第十七次会议决议公告》、《公司第二届监事会第十一次会议决议公告》及相关公告。

  五、律师见证情况

  （一）律师事务所名称：广东粤威律师事务所

  （二）见证律师： 熊海博、蔡泽雄

  （三）结论意见：

  1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。

  六、备查文件

  （一）《广东群兴玩具股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》

  （二）《广东粤威律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2014年第二次临时股东大会的律师法律意见书》

  特此公告

  广东群兴玩具股份有限公司董事会

  2014年8月8日