中国基金报多媒体数字报

１、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名普通股股东持股情况表

（３）前１０名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（４）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

３、管理层讨论与分析

报告期内，公司实现营业收入７２，６７０．５８万元，较去年同期增长２９．６８％，其中，头孢制剂业务收入较去年同期增长１９．７４％，原料药和中间体业务收入较去年同期增长４４．５９％。公司保持了良好的发展势头。

２０１４年上半年，公司产业链优势释放，原料药和中间体产能得到扩大，控股子公司开元医药整合效果明显，产能和产出率逐步扩大提升。中国将是未来国际原料药产业转移的重点，公司将继续关注产业链的整合，逐步加大重点品种、高毛利品种原料药和中间体的建设投入。

公司制剂产业具备多个品群优势，在肠胃用药、抗感染用药、抗肿瘤用药方面，形成较强的竞争优势，肠胃康、头孢西丁钠、氨曲南、头孢唑肟钠等多个单品形成了具有成长性的产品梯队，同时培育多个未来可以增长的产品品群。国家一类新药氟非尼酮在年初已获得临床受理，苯达莫司汀临床进展顺利。

上海力声特受媒体质疑事件的影响，报告期内人工耳蜗产品暂停销售，进行全面内部整顿及接受了相关部门的现场检查。上海市科委对“上海人工耳蜗工程技术研究中心”项目的执行情况进行了检查，结论是公司按项目申报书及合同正常执行；上海市发改委重大项目稽查办联合上海市经信委产业投资处对“上海力声特人工耳蜗建设项目”项目的执行情况进行检查，结论是公司按项目申报书及合同正常执行，因建设地所在园区道路、水电等配套设施未完善的原因，项目延期至２０１４年年底完成；上海市药监局对上海力声特研发、生产状况，进行检查，结论是公司正常研发与生产，并表示政府支持国产人工耳蜗企业。下半年公司将启动人工耳蜗规模销售推广活动。未来随着医保补贴范围的扩大，将进一步激发国产人工耳蜗产品的潜在需求。同时国家鼓励医疗器械国内创新和国产化，降低成本，推动民族品牌企业不断发展将是长期趋势。

公司参股公司中国抗体研发的单克隆抗体产品，其系统性红斑狼疮、类风湿性关节炎和非何杰金氏淋巴瘤三个适应症已进入ＩＩ期临床，同时其他适应症的开发研究也有序进行中。２０１０年，国务院将生物产业确定为国家七大战略性新兴产业之一。生物医药是生物产业的重要组成部分，也是公司未来发展的重点目标和主要方向。公司将坚持传统医药、生物医疗器械，生物制药三大板块，构筑海药战略发展的三大细分产业链。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

海南海药股份有限公司

董 事 会

二０一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４１

海南海药股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议，于２０１４年８月５日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于２０１４年８月７日以通讯表决方式召开。会议应到董事９人，实到９人，会议由董事长刘悉承先生主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１４年半年度报告全文及摘要的议案》

具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《海南海药股份有限公司２０１４半年度报告摘要》，《海南海药股份有限公司２０１４半年度报告》。

二、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》

作为股票期权激励计划的激励对象，董事白智全先生构成关联董事，对本议案回避表决。

具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于公司预留股票期权行权价格调整的公告》。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１４年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容详见同日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《２０１４年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

具体内容详见同日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《前次募集资金使用情况报告》。

五、以６票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１４年度新增日常关联交易的议案》

董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的召开时间将另行通知。

具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于增加日常关联交易的公告》。

六、以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对全资子公司海口市制药厂有限公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同暨联交易事项进行追认的议案》

董事长刘悉承先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决。

具体内容详见同日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《关于对全资子公司海口市制药厂有限公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同暨关联交易事项进行追认的公告》。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《未来发展战略规划》

具体内容详见同日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《未来发展战略规划》。

八、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》

具体内容详见同日于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊载的《董事、监事、高管及其主要亲属买卖公司股票事前报备制度》

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４２

海南海药股份有限公司

第八届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第六次会议的会议通知及会议资料已于２０１４年８月５日以传真及电子邮件的方式向全体监事发出。会议于２０１４年８月７日以通讯表决方式召开，应到监事３人，实到监事３人，会议由监事会主席龙勇先生主持。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，达成以下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年半年度报告全文及摘要的议案》。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１４年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

特此公告

海南海药股份有限公司监事会

二０一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４４

海南海药股份有限公司关于

公司预留股票期权行权价格调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第十四次会议于２０１４年８月７日以通讯表决的方式召开，会议审议了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》。作为股票期权激励计划的激励对象，董事白智全构成关联董事，对本议案回避表决。本议案以８票赞成、０ 票反对、０ 票弃权获得通过。

一、本次股票期权激励计划实施情况简述

（１）２００６年９月２７日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并报中国证监会。

（２）２００６年１２月１４日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《海南海药股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“股权激励计划”），并经中国证监会备案无异议。

（３）２００７年１月５日，公司召开２００７年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划》，公司股权激励计划正式生效。

（４）２００８年３月１日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于确定２００７ 年１１ 月６ 日为公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定股权激励计划的首期股票期权授予日为２００７年１１月６日，向符合授予条件的６０名激励对象授予１５００万份股票期权。

（５）２０１２年２月１２日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，将股权激励计划预留的５００万份股票期权授予公司３５名激励对象，授予日为２０１２年２月１２日，行权价格为２０．００元。

（６）公司已于２０１２年３月６日完成向激励对象授予股票期权登记工作并发布了《海南海药股份有限公司关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：海药ＪＬＣ２ ，期权代码：０３７０２２。授予数量：５００万份股票期权，行权价格：２０．００元，授予人数３５人。

二、本次预留股票期权行权价格和数量调整情况

根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》第九条的规定， 若股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。

１、２０１２年１０月２８日，公司董事会根据２０１１年度股东大会及２０１２年第三次临时股东大会审议通过的《关于２０１１年度利润分配的预案》及《关于２０１２年上半年利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的公司股票期权数量为１０００万份，每份股票期权的行权价格为９．９５元。

２、２０１３年８月２９日，公司董事会根据２０１２年年度股东大会通过了《关于２０１２年度利润分配的预案》，对公司股票期权行权价格进行了调整，调整后的每份股票期权的行权价格为９．９０元。

３、２０１４年５月１９日，公司２０１３年年度股东大会通过了《关于２０１３年度利润分配的预案》，以２０１３年末公司总股本４９５，１８９，９４８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），该分配方案已于２０１４年６月２０日实施完毕。

公司董事会根据股东大会的授权，于２０１４年８月７日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司预留股票期权激励计划行权价格的议案》，对公司预留股票期权激励计划行权价格进行调整，调整后的每份股票期权的行权价格为９．８５元。

派息后公司行权价格的调整方法

P ＝ （P０ - V）

其中： P０为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

根据上述调整方法，结合公司２０１３年度权益分派方案，公司股票期权激励计划行权价格调整为：

派息后的行权价格＝９．９０－０．０５＝９．８５元

经本次调整，公司每份股票期权的行权价格调整为９．８５元。

三、股票期权激励计划预留股票期权行权价格和授予数量调整对公司的影响

本次股票期权激励计划预留股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书的结论意见

海南方圆律师事务所认为：公司本次对预留股票期权行权价格的调整目前已获得必要的授权和批准；公司董事会本次对预留股票期权行权价格的调整，符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股权激励管理办法》、公司章程及《股票期权激励计划（修订稿）》的规定。

五、备查文件

１、第八届董事会第十四次会议决议；

２、海南方圆律师事务所出具的法律意见书。

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二０一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４５

海南海药股份有限公司关于实施

２０１３年度利润分配方案后调整非公开

发行股票发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年年度股东大会审议通过的《关于公司２０１３年度利润分配的预案》，公司２０１３年度利润分配方案为：以２０１３年度末总股本４９５，１８９，９４８股为基数，每１０股派发现金红利０．５０元（含税）。

根据公司２０１４年６月１３日公告的《海南海药股份有限公司２０１３年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派股权登记日为２０１４年６月１９日，除息日为２０１４年６月２０日。目前公司２０１３年度利润分配方案已实施完成。

根据公司于２０１３年１２月２７日召开的２０１３年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整＜公司非公开发行股票方案＞的议案》，公司本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为不低于１０．０２元／股，发行数量为不超过４９，９００，２３３股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。因此，２０１３年度利润分配方案实施后，公司董事会现对公司本次非公开发行股票发行价格和发行数量调整如下：

１、调整发行价格

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格由不低于１０．０２元／股调整为不低于９．９７元／股。计算公式如下：调整后的发行价格＝调整前的发行价格－现金红利＝１０．０２元／股－０．０５元／股＝９．９７元／股。

２、调整发行数量

发行价格调整前，本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过４９，９００，２３３股。发行价格调整后，本次非公开发行Ａ股股票的数量为不超过５０，１５０，４８４股。

除上述调整外，本次发行的其他事项均无变化。若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会将按有关规定再次调整发行价格和发行数量。

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二０一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４６

海南海药股份有限公司

关于增加日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）交易基本情况

２０１３年１２月２７日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第七次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》，同意重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）向台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）采购美罗培南粗品原材料，预计合同金额不超过人民币５，５００．００万元，目前已经履行５１５９．１３万元。

现因公司美罗培南产品销售的需要，天地药业拟向台州一铭增加采购美罗培南粗品原材料，预计新增采购金额不超过人民币４，０００．００万元。

（二）本次交易构成关联交易

因台州一铭为公司全资子公司——海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭５０％的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３及１０．１．５条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

（三）董事会审议情况

２０１４年８月７日，公司第八届董事会第十四次会议以６票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１４年度新增日常关联交易的议案》。董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余６名非关联董事均对本议案表示同意。

独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

（四）本次交易需经过公司股东大会批准

本次交易预计总金额不超过人民币４，０００万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定及本公司《公司章程》、《关联交易管理办法》等规定，须提交股东大会的批准，该关联交易的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。

（五）预计关联交易类别和金额

单位：万元

（六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次交易外，２０１４年年初至本公告披露日，公司与台州一铭已发生的关联交易总金额为３４３６．８４万元。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名 称：台州市一铭医药化工有限公司

成立时间： ２００２年１月１４日

注册资本： ５００万元

法定代表人：刘悉承

住 所： 台州市椒江区滨海路５８号

经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。

台州一铭成立于２００２年１月。截至本公告披露日，公司全资子公司海口市制药厂有限公司持股比例为５０％；王敏持股比例为１０％；陈一铭持股比例为４０％。

台州一铭最近一年及一期的经营情况如下（财务数据未经审计）：

单位：元

（二）与上市公司的关联关系

公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生、公司董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》１０．１．３及１０．１．５条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关联法人。

（三）履约能力分析

台州一铭为公司全资子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南、文拉法辛盐酸盐等产品。本次向台州一铭采购美罗培南粗品系其生产的主要产品之一，具备合同履约能力。公司控股子公司天地药业与台州一铭发生的关联交易为公司正常的生产经营所需。

三、关联交易协议的主要内容

关联交易协议将在海南海药股份有限公司股东大会审议关联交易事项通过后签署。

（一）合同双方及内容：

甲方：重庆天地药业有限责任公司

乙方：台州市一铭医药化工有限公司

甲方向乙方增加采购美罗培南粗品，价款总计（含税）为不超过人民币４，０００万元。

采购批次、规格、单价、数量、发货时间等未尽事宜由甲方以采购通知单形式通知乙方。产品定价由双方根据市场价格协商确定。

（二）采购产品质量要求

１、乙方提供的原材料必须符合国家的质量标准和有关要求。

２、乙方必须提供其合法的有效证件及所供产品的合格证或质检报告单等质量文件。

３、乙方向甲方提供的产品必须根据产品的有效期送货。以产品到货之日起计算，产品的使用有效期必须在一年以上（特殊产品除外），并且必须保证产品质量合格才可向甲方送货，否则甲方可拒绝收货或要求乙方退货。  

４、除非对包装另有规定，乙方提供的全部采购产品应按国家标准保护措施进行包装，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。  

５、采购产品应附一份详细装箱单和质检报告单或合格证书，如非整件则须附有加盖乙方鲜章的质检报告单或合格证书的复印件。包装、标记和包装箱内外的单据应符合本合同的要求。

（三）交货时间和数量

乙方应根据甲方的采购通知单要求，将产品在指定时间送至指定地点。

（四）运输方式、交货地点及运费承担

乙方应将产品送至甲方采购通知单要求的指定地点，运费由乙方承担。

（五）包装标准

纸板桶或ＰＥ桶，应符合产品的保护标准，以防止产品在转运中损坏或变质，确保产品安全无损运抵指定地点。包装规格根据甲方的采购通知单要求。

（六）验收地点、标准及提出异议期限

１、甲方收货后需及时验收，甲方如果发现乙方所交付产品的品种、型号、规格和质量不符合合同规定，应一方面妥善保管，另一方面在１５个工作日内向乙方提出书面异议。在紧急情况下，先行电话通知并承诺在特定时间内提出书面异议的，视为已提出书面异议。

２、除不可抗力的原因，甲方未按上述规定期限提出书面异议的，视为乙方所交产品符合合同规定。

３、因甲方使用、保管、保养、运输等不当造成产品质量下降或质量问题，由甲方自行负责，不得提出异议。

４、甲乙双方对产品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。如送检产品存在质量问题，检验费用由乙方承担，甲方有权据此单方中止该品规产品采购并按照本合同的约定要求乙方赔偿损失；如送检产品无质量问题，合同继续履行，检验费用由双方各负担５０％。

（七）付款方式及期限

１、原则上，每份采购通知单分别结算，甲方应当在收到每份通知单载明的全部产品并验收合格后，应在３０日内支付给乙方该通知单采购内容对应的全部价款；

２、为确保乙方供货的质量和速度，并为保持双方长期顺利合作、共同发展的共同利益考虑，在因情势变更、不可抗力或原材料市场供求关系不利变化等原因导致乙方按照本合同的约定生产、交付甲方所采购内容面临困难的情况下，或者在其他甲方认可对双方具有共同利益的情况下，乙方可向甲方书面申请支付部分的价款作为合同订金。若甲方书面同意的，应当在５日内支付乙方所请求金额。

３、本合同有效期为合同签署之日起至２０１４年１２月３１日止。

（八）违约责任

１、如乙方无正当理由拖延交货的，每延期一天，乙方应按延期交货部分货款总值的１％。向甲方支付违约金。

２、乙方所供产品的品种、规格、质量不符合本合同规定时，乙方应负责退换，由于上述原因延误交货时间，每延期一日，乙方应按延期交货部分货款总值的１％。向甲方支付违约金。乙方所供产品的包装不符合合同规定造成货物损坏或丢失的，乙方应当负责赔偿。

３、乙方提供的产品需符合国家和本合同的规定，不符合标准的，乙方需赔偿甲方的损失，包含但不限于直接损失、可得利益损失、主张权利而发生的费用等。

４、乙方违约不履行合同义务的，甲方有权要求乙方在３０日内向甲方返还订金余额并向甲方赔偿相应损失。

５、甲方应按照本合同约定及时支付货款，否则应当向乙方赔偿逾期付款造成的相应损失。

四、定价政策和依据

本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

五、交易目的及对公司的影响

美罗培南粗品是公司主要销售产品美罗培南产品的原材料，上半年美罗培南产品销售情况良好，公司根据市场销售情况需增加采购原材料。公司本次向台州一铭采购美罗培南粗品遵循了市场定价原则。台州一铭对这些产品进行了再加工及优化提纯，能够满足公司对产品质量的要求。上述关联交易不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

六、独立董事事前认可及独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

本次关联交易是公司业务发展及生产经营的实际需要，交易的对方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意本次新增日常关联交易事项并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

（一）第八届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司董事会

二〇一四年八月九日

证券代码：０００５６６ 证券简称：海南海药 公告编号：２０１４－０４７

海南海药股份有限公司关于对

全资子公司海口市制药厂有限公司与

上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术

开发合同暨关联交易事项进行追认的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

２０１２年４月及２０１３年２月，公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）与上海龙翔生物医药开发有限公司（以下简称“上海龙翔”）分别签署９份《技术开发合同》，海口制药厂委托上海龙翔研制氟氧头孢等９项原料及注射剂，合同金额合计１，３８０万元。

根据相关规定，公司全资子公司海口制药厂与上海龙翔的关联交易总金额为１，３８０万元，属于董事会审批权限范围，因公司经办人员对相关法规的理解差异，该等关联交易在合同签订时未经过董事会审议。

（二）签订技术开发合同构成关联交易

因交易事项发生时，上海龙翔为公司董事长刘悉承先生之配偶邱晓微控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决。

（三）董事会审议情况

２０１４年８月７日，公司第八届董事会第十四次会议以８票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司海口市制药厂有限公司与上海龙翔生物医药开发有限公司签订技术开发合同暨联交易事项进行追认的议案》。董事长刘悉承先生为本次关联交易的关联方回避本议案的表决，其余８名非关联董事均对本议案表示同意。

独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

（四）本次交易无需经过公司股东大会批准

根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，及《公司章程》、《关联交易管理办法》等的规定，本次关联交易总金额为１，３８０万元，属董事会审批权限范围，无需经过股东大会审议批准。

二、关联方基本情况

名称：上海龙翔生物医药开发有限公司

成立时间：２００６年０２月１４日

注册资本：３００万元

法定代表人：郑亚玲

住所：上海市张江高科技园区哈雷路１０４３号３０６室

经营范围：医药产品、化学药物、中药、生物技术的开发，医药中间体（除药品）的开发、销售，医药、生物专业领域内的技术转让、技术咨询和技术服务，化工原料及化工产品（除危险品）、机电产品、计算机软件、硬件的开发、销售，货物与技术的进出口（涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至本公告发布之日，上海龙翔的股权结构为：郑亚玲认缴出资２４６万元，持股比例为８２％，由冯虓认缴出资５４万元，持股比例为１８％。上海龙翔是一家专业研究、生产、销售抗肿瘤原料药和新化学药物的高新技术企业，主要提供活性药物成分，中间体以及头孢类原料的产品开发、工艺研究以及加工、出口等技术服务。

上海龙翔最近一年及一期的经营情况如下（财务数据未经审计）：

单位：万元

三、交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：海口市制药厂有限公司（委托人）

乙方：上海龙翔生物医药开发有限公司（研究开发人）

（二）研究开发的项目、研发费用、签订日期及有效期限

（三）利用研究开发经费购置的设备、器材、资料的财产权属

因实验所需利用研究经费开发购置的试剂、设备和器材归乙方所有。

（四）本合同的履行内容

甲方提供研究开发经费，负责制备申报用的中试样品和稳定性样品等。

乙方按照ＳＦＤＡ申报要求完成合同规定的研究工作并按《化学药品ＣＴＤ格式申报资料撰写要求》整理成申报材料。

（五）风险责任的承担

在合同旅行中，因出现非技术原因导致研究最终失败，并造成一方或双方损失的，双方按如下约定承担风险损失：１、甲方承担自己投入的技术转让费；２、乙方承担自己完成的试验及技术投入等相关的费用。

双方确定，在本合同项目的技术风险按双方协商的方式认定，认定技术风险的基本内容应当包括技术风险的存在、范围、程度及损失大小等。

（六）技术成果的归属和分享

１、专利申请权

（１）甲方享有本合同下技术和产品的研究开发成果和申请专利的权利

（２）专利权取得后的使用和有关收益分配方式为由甲方享有专利权；

（３）乙方未经甲方书面许可，无权申请本合同下技术和产品的专利；

（４）双方对本合同有关的知识产权权利归属特别约定如下：甲方享有专利独占权，乙方不得以任何方式将本项目或项目包含的知识产权转让给第三方；

（５）对在项目完成前，乙方已经取得或申报的专利，乙方可以无偿享有该专利在非商业市场的使用，如创新基金项目的申报等。

２、技术秘密的使用权、转让权

生产批文归甲方所有，使用权和转让权归甲方所有；

３、双方确认，甲方有权利用乙方按照本合同约定提供的研究开发成果，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权利归属，由甲方享有。

乙方有权在完成本合同约定的研究开发工作后，利用该项目研究开发成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方享有。具体相关利益的分配办法为甲方有偿使用，双方另行协商。

（七）验收的标准和方式

双方确认，按以下标准及方法对乙方完成的研究开发成果进行验收：

１、项目通过甲方所在地药品监督管理部门研制现场考核，审查意见应为合格或通过；

２、项目通过药品监督管理部门指定检验机构检验，获得合格检验报告书；

３、原料药、制剂工艺至少各连续３批，试产样品各项检验均符合质量标准要求。

（八）违约金或者损失赔偿额的计算方法

违反合同约定，违约方应当按照《中华人民共和国合同法》有关条款的规定，承担违约责任。

１、违反本合同第四、六条约定，甲方应当承担以下违约责任：

（１）应当支付乙方合同总金额０．１％的违约金；

（２）甲方因工作延误或不具备生产条件未能获得生产批件，甲方承担责任，乙方不退还甲方已付合同款。

２、乙方应当承担以下违约责任：

（１）违反本合同第一、二、三条约定，乙方应担承担赔偿甲方合同总金额０．１％的违约金／月；

（２）因乙方研究中的技术原因导致甲方未能获得临床批文或生产批文，本合同终止，３０日内退还甲方所支付费用；

（３）乙方违反第一、２应补偿甲方与本项目技术含量和市场前景相当的另一品种，双方另行签订合同。

（九）合同争议的解决方式

双方约定本合同其他相关事项为本合同规定未尽之处，甲乙双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。但本合同之任何修改与补充，均需甲乙双方以书面方式作出，并经甲乙双方书面确认有效。

在履行本合同过程中发生的争议，当事人双方可以通过和解或调解解决。当事人不愿和解、调解或者和解、调解不成的，采用向原告住所地人民法院起诉的方式解决。

四、定价依据

本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，参考同类型交易的价格，遵循公平合理的定价原则。

五、交易目的及对公司的影响

本次交易目的有利于研发新产品上市，增强公司产品的市场竞争力和公司持续发展潜力。

六、独立董事关于对公司关联交易事项追认的独立董事意见

本次关联交易事项经过了本公司独立董事审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

根据相关规定，本次审议的关联交易总金额为１，３８０万元，属于董事会审批权限范围，因公司经办人员对相关法规的理解差异，该等关联交易在合同签订时未经过董事会审议。

作为公司的独立董事，我们认为，本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，有利于公司研发新产品上市，增强公司发展后劲，不会损害公司、股东特别是中小股东权益。同意追认本次签订技术开发合同的关联交易事项。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日公司与该关联方已经发生的关联交易总金额为４７５．３１万元。

八、备查文件目录

（一）第八届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事意见

特此公告

海南海药股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月九日