中国基金报多媒体数字报

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-021

中金黄金股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

中金黄金股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第十一次会议通知于2014年8月2日以邮件和送达方式发出，会议于2014年8月7日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事9人,实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经会议有效审议表决形成决议如下：

（一）通过了《关于转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。内容详见：《中金黄金股份有限公司出售资产公告》（公告编号2014-022）。

（二）通过了《关于公司日常关联交易的议案》。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，通过率100%。关联董事宋鑫、刘丛生、杜海青、魏山峰、王晋定、杨奇回避了对该事项的表决。同意苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司、湖北三鑫金铜股份有限公司、内蒙古包头鑫达黄金矿业有限责任公司、中国黄金集团江西金山矿业有限公司、陕西太白黄金矿业有限公司、河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司、辽宁排山楼黄金矿业有限责任公司、辽宁二道沟黄金矿业有限责任公司、中国黄金集团石湖矿业有限公司和河南金源黄金矿业有限责任公司等十家公司委托中国黄金集团公司提供科技服务，支付研究开发经费和报酬合计2800万元。按照合同约定，中国黄金集团公司技术中心将针对公司有关下属企业生产中面临的技术难题，组织技术攻关，力争尽早解决企业技术难题，从而为公司带来更大的经济效益和社会效益。

公司全体独立董事，对关于公司日常关联交易的相关事宜作了事前审查，同意将《关于公司日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

公司独立董事认为：上述关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议。公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事回避了对关联事项的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意上述关联交易。

（三）通过了《关于公司开展黄金远期融资租赁业务的议案》。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，通过率100%。同意公司开展黄金远期融资租赁业务。中国农业银行北京市分行授予公司用于黄金租赁业务并可循环使用的授信额度为人民币7亿元，有效期一年，综合费用率为5.1%。公司按与农业银行锁定的黄金价格，即交易价格偿还本金并支付租赁利息和手续费。

三、上网公告附件

（一）独立董事关于公司日常关联交易的事前认可声明；

（二）独立董事意见；

（三）董事会审计委员会对公司日常关联交易议案的书面审核意见。

特此公告。

中金黄金股份有限公司

董事会

二○一四年八月九日

证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2014-022

中金黄金股份有限公司

出售资产公告

重要内容提示:

● 交易简要内容

中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）拟在北京产权交易所（以下简称北交所）通过挂牌方式转让其所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司（以下简称凤山天承或标的企业）100%股权及债务，挂牌价格为18,718.29万元人民币（其中16,968.93万元为凤山天承100%股权的对价，其余1,749.36万元为凤山天承对中金黄金的债务）。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易不存在重大法律障碍

● 本次交易已经公司国有资产主管部门批准

一、 交易概述

中金黄金拟在北交所通过挂牌方式转让所持凤山天承的100%股权及债务，挂牌价格为18,718.29万元人民币（其中16,968.93万元为凤山天承100%股权的对价，其余1,749.36万元为凤山天承对中金黄金的债务）。

中金黄金第五届董事会第十一次会议于2014年8月7日以通讯表决方式召开。会议应参会9人，实际参会9人。会议全票通过了《关于转让广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权的议案》。

中国黄金集团公司（以下简称黄金集团公司）为公司国有资产主管部门，2014年8月5日，黄金集团公司总经理办公会议纪要（第17期）同意公司转让持有凤山天承的100%股权。

二、交易方情况介绍

本次交易为挂牌交易，意向受让方须为在中国境内注册成立的企业法人，实收注册资本不低于人民币5000万元（以营业执照为准）。本次交易不接受联合体受让，且受让方不得采用匿名委托方式参与受让。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

名 称：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司

住 所：广西凤山县金牙乡上牙村

法定代表人：梁高英

注册资本：叁仟贰佰零陆万捌仟元人民币

企业类型：有限责任公司

经营期限：二零零三年四月二十三日至永久

经营范围：黄金矿产开采、选矿、冶炼，兼采伴生矿。

凤山天承成立于2003年4月23日，由山东天承矿业有限公司和广西黄金公司共同投资创办。中国黄金集团公司于2007年6月28日收购了凤山天承全部股份，成为国有独资企业。2008年3月20日，中国黄金集团公司将持有全部股权转让给中金黄金。由于政府提高环境保护标准，凤山天承需就环保工作进行整改，目前处于停产阶段。

公司持有的凤山天承公司100%股权不存在被设定质押或者被司法机关冻结等限制转让的情形。

（二）最近一年内增资的基本情况：

广西凤山天承黄金矿业有限责任公司原注册资金为1,886.8万元，2013年11月26日，中金黄金同意为该公司增加投资12,002.2万元，其中1,320万元增加注册资金，10,682.2万元增加资本公积。

（三）矿权情况

凤山天承目前拥有一个采矿权（广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿）。采矿许可证证号：C4500002011024120108022，开采矿种为金矿，开采方式：地下开采，生产规模26.40万吨/年，矿区面积13.7802平方公里，有效期限2014年5月15日至2022年10月15日，发证机关：广西壮族自治区国土资源厅。广西壮族自治区国土资源规划院以“桂规储评字[2013]35号”评审意见书通过评审的《广西凤山县金牙矿区金矿资源储量核实报告》显示：采矿许可证范围内保有金矿资源储量矿石量287.74万吨，金金属量13,862.74千克；评估用可采储量矿石量235.95万吨 ，金金属量11,367.45千克 ，平均品位4.82克/吨；评估用生产规模为26.40万吨/年；矿山服务年限为13.34年，本次评估计算年限为13.92年；产品方案为金精矿；评估金精矿含量金销售价格确定为192元/克；单位总成本费用为 384.87元/吨；单位经营成本为333.80元/吨。折现率8.85%。经具有资质的矿权评估机构评估,并出具中联评矿报字[2014]第621号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估报告》，截止基准日，该采矿权在评估基准日的价值为人民币10,900.76万元，凤山天承持有的采矿权不存在质押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形。

（四）主要财务数据

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，并出具勤信审字[2014]第1811号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司净资产审计报告》。截至基准日2014年5月31日，凤山天承主要财务数据如下：

凤山天承资产、负债及财务状况

单位：人民币万元

（五）评估情况

本次评估采用资产基础法。由于凤山天承系黄金开采企业，其未来的发展受国民经济及金融行业的发展影响较大，其未来获得的收益依赖于国际、国内金价水平，而金价水平受政治、金融、经济发展等多重影响，存在较大的不确定性，对其未来收益产生较大影响；相对而言，资产基础法更为客观公正，从资产购建角度客观地反映了企业净资产的市场价值。中联资产评估集团有限公司对本次转让资产进行评估，并出具了中联评报字[2014]第620号《中金黄金股份有限公司拟转让所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》，截至基准日，本次标的企业的股权的净资产评估价值为16,968.93万元，溢价增值的主要原因是凤山天承的矿权增值。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2014年5月31日

被评估单位：广西凤山天承黄金矿业有限责任公司 金额单位：人民币万元

（五）定价依据

依据资产评估结果，本次股权转让挂牌价格为18,718.29万元人民币,其中，净资产评估价格16,968.93万元为100%股权的对价，其余1,749.36万元为标的企业对中金黄金的债务。

四、其他事项

（一）受让方按评估基准日审计确定的负债总额向中金黄金全额支付，由中金黄金负责清偿标的企业对外全部负债（债务总额中债权人为中金黄金的债务1749.36万元，通过产权交易所指定账户支付。除债权人为中金黄金以外的债务，共计2607.14万元，由受让方在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付给中金黄金）。中金黄金清偿标的企业对外全部负债后，标的企业没有任何对外负债及任何或有担保事项。如有任何第三人向标的企业主张在移交前的债权或要求标的企业承担任何移交给受让方前的担保责任的，全部由中金黄金承担。

（二）本次股权转让过程中所涉及的相关税费及产生的交易费用，由公司和受让方各自承担。本次产权交易转让方和受让方共同承担聘请的中介机构的费用。

（三）在受让方通过产权交易所竞买标的股权成交后，由受让方承担目标公司的环保维护和治理费及交纳的地质环境恢复保证金等费用。

（四）中金黄金已垫付的矿山地质环境恢复保证金首付款633万元，由受让方在《产权交易合同》生效后五个工作日内支付给中金黄金。

（五）标的企业的职工由中金黄金负责安置并承担相关费用。如果受让方同意聘用且职工本人愿意留任的，由标的企业重新与职工本人签订新的劳动合同，标的企业与职工建立新的劳动关系。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）股权转让的目的

调整发展战略，优化资源配置，提高企业集中度。

（二）对公司的影响

1. 本次转让凤山天承100%股权按评估值16,968.93万元为对价，与中金黄金账面长期股权投资19,002.20万元相比，本次交易预计产生的损益为-2,033.27万元。

2. 本次股权转让后，凤山天承将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为凤山天承提供担保、委托凤山天承理财情况。

3. 本次交易可以进一步优化公司资源配置，调整产业结构。

六、专项法律意见

本次股权转让由金诺律师事务所出具专项法律意见书。律师认为，本次股权交易所涉矿业权符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次股权交易所涉及的拟转让的股份权属清晰，可以依法予以转让；本次股权交易所涉及的矿业权权属清晰，不存在被质押、查封、扣押、冻结等权利限制或权利争议的情形；本次转让应当在北京产权交易中心挂牌进行，中金黄金以及凤山天承取得了与本次交易在北京产权交易中心挂牌转让前所需的相关批准和授权，本次拟定的挂牌转让价格符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等国有产权转让方面的法律、法规、规范性文件规定，合法、有效。

七、上网附件

1. 勤信审字[2014]第1811号审计报告；

2. 中联评报字[2014]第620号《中金黄金股份有限公司拟转让所持广西凤山天承黄金矿业有限责任公司100%股权项目资产评估报告》；

3. 中联评矿报字[2014]第621号《广西凤山天承黄金矿业有限责任公司金牙金矿采矿权评估报告》；

4.法律意见书。

特此公告。

中金黄金股份有限公司

董事会

二〇一四年八月九日