中国基金报多媒体数字报

(上接B62版)

（３）截止２０１３年１２月３１日，伊吾太科总资产７，２１６．２２万元，净资产４，２０５．２３万元，２０１３年实现净利润５．２３万元。２０１４年３月７日中天运会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告（中天运【２０１４】审字第９０１０６号）。

截止２０１４年６月３０日，伊吾太科总资产１８，７０２．６３万元，净资产４，２０５．５７万元，当年实现净利润０．３４万元（未经审计）。

中天运会计师事务所有限公司具有从事证券、期货业务资格。

７、最近１２个月增资情况

兰州太科设立于２０１３年４月１９日，首期注册资本为１００万元，２０１４年６月，公司对兰州太科增资８，７００万元，目前注册资本为８，８００万元。

宁东神舟设立于２０１３年８月２９日，首期注册资本为１００万元，２０１４年３月，公司对宁东神舟增资１８，５００万元，目前注册资本为１８，６００万元。

伊吾太科设立于２０１３年５月２７日，首期注册资本为３００万元，２０１３年１０月，公司对伊吾太科增资３，９００万元，目前注册资本为４，２００万元。

（二）交易标的评估情况

２０１４年７月２５日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字【２０１４】第０３４７号）。评估基准日为２０１４年６月３０日，兰州太科净资产评估值为１０，８３３万元。

２０１４年４月１５日，上海申威资产评估有限公司出具了评估报告（沪申威评报字【２０１４】第０１８１号）。评估基准日为２０１４年３月３１日，宁东神舟净资产评估值为２２，５６６万元。

２０１４年４月２５日，上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告（沪东洲资评报字【２０１４】第０１６７２５５号）。评估基准日为２０１３年１２月３１日，伊吾太科净资产评估值为５，０００万元。

上海申威资产评估有限公司和上海东洲资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。

四、其他安排

本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易，转让股权所得款项将用于公司光伏电站项目滚动投资，提高资金利用效率。

五、股权转让目的和对公司的影响

公司将通过产权交易所挂牌转让所持有的兰州太科、宁东神舟和伊吾太科１００％股权，如转让成功，可实现税前投资收益约６，７００万元。

由于公司下属子公司为兰州太科、宁东神舟和伊吾太科提供组件及ＥＰＣ服务，且公司在挂牌条件中将设置债务清偿条件，故可确保产业链相关公司按期收回项目工程款。

公司不存在为兰州太科和伊吾太科提供担保、委托理财等情形。

公司为宁东神舟提供５亿元贷款担保，详见２０１４年半年报第五节重要事项——担保情况。

六、公告附件

１、评估报告（沪申威评报字【２０１４】第０３４７号、第０１８１号，沪东洲资评报字【２０１４】第０１６７２５５号）

２、审计报告（中天运【２０１４】审字第９０１１１号、第９０１１０号、第９０１０６号）

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十二日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 公告编号：２０１４－ ０３５

上海航天汽车机电股份有限公司

召开２０１４年第二次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１４年８月２８日下午２：００

网络投票时间：２０１４年８月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

●股权登记日：２０１４年８月２０日

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１４年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司董事会

３、会议召开日期和时间：

现场会议时间：２０１４年８月２８日下午２：００；

网络投票时间：２０１４年８月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

４、股权登记日：２０１４年８月２０日

５、会议地点：上海漕溪路２２２号航天大厦南楼７楼

６、会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

本次股东大会将采用累积投票制选举新一届董事会、监事会成员，若公司股东选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决（详见本公告附件二：投资者参加网络投票的操作流程）。

二、会议审议事项

议案１、２、３、４、５、６已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，议案７已经公司第五届监事会第三十一次会议审议通过，详见刊登在２０１４年８月１２日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）上的相关内容。

根据公司章程选举董事和监事的相关规定，议案６和议案７采用累积投票制，累积投票制的定义详见公司章程第八十二条。

三、会议出席对象

１、２０１４年８月２０日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员、拟聘任的年审会计师事务所代表及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

１ 、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

２ 、登记时间：２０１４年８月２１日 ９：００—１６：００

３ 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）１６５ 弄２９号４楼

４ 、信函登记请寄：上海漕溪路２２２ 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：２００２３５

五、其他事项

１、会议联系方式

联系电话：０２１－６４８２７１７６ 联系传真：０２１－６４８２７１７７

联系人：航天机电董事会办公室

２、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件目录

公司第五届董事会第四十五次会议决议

公司第五届监事会第三十一次会议决议

附件一：授权委托书格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十二日

附件一：

授 权 委 托 书

上海航天汽车机电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１４年８月２８日召开的贵公司２０１４年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人持股数：            委托人股东帐户号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，议案６、７填写选举票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，现对网络投票的相关事宜进行具体说明。

投票日期：２０１４年８月２８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：１７个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

１、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报（选举董事或监事采取累积投票制，详见（三）表决意见的说明）：

２、分项表决方法：

（三）表决意见

说明：选举董事、监事采取累积投票制，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司１００股股票，本次股东大会董事会候选人共有９名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有９００股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日２０１４年８月２０日Ａ股收市后，持有上海航天汽车机电股份有限公司Ａ股（股票代码６００１５１）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号议案《关于变更部分募集资金投资项目的议案》投弃权票，应申报如下：

（五）如某投资者持有１００股股票，拟对本次网络投票的共３名监事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，该投资者对于监事会选举议案组，拥有３００股的选举票数，方式如下：

上表仅列举三个方式，股东可根据自己的意愿按照任意组合投给三位候选人，但合计投票数不能超过其拥有的选举票数

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１４－０３２

上海航天汽车机电股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 原项目名称

１、增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目

２、上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ 高效太阳电池生产线技术改造项目”

● 新项目名称，投资总金额

１、张掖汇能９ＭＷ光伏电站项目，拟用募集资金１，８５０万元；

２、嘉峪关六期１５ＭＷ光伏电站项目，拟用募集资金３，３００万元；

３、忻州太科５０ＭＷ光伏大棚项目，拟用募集资金９，８５０万元；

４、刚察三期１０ＭＷ光伏电站项目，拟用募集资金２，６００万元；

５、河北尚义２５ＭＷ光伏电站项目，拟用募集资金５，８００万元；

６、补充公司流动资金，拟用节余募集资金４，２９７．５８万元。

● 变更募集资金投向的金额

１、本次变更募集资金投向用于国内光伏电站项目总金额为２３，４００万元；

２、本次使用节余募集资金用于补充公司流动资金总金额为４，２９７．５８万元。

● 新项目预计完成的时间、投资回报率

１、张掖汇能９ＭＷ光伏电站项目２０１３年年底已完成，项目内部收益率１１．２７％；

２、嘉峪关六期１５ＭＷ光伏电站项目计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电，项目内部收益率９．５３％；

３、忻州太科５０ＭＷ光伏大棚项目计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电，项目内部收益率９．１５％；

４、刚察三期１０ＭＷ光伏电站项目计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电，项目内部收益率９．５６％；

５、河北尚义２５ＭＷ光伏电站项目计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电，项目内部收益率９．４９％。

● 新项目预计正常投产并产生收益的时间

该批电站项目完成建设并网后投产发电，并将于投产当年产生收益。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１２】４８０号文件《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司以非公开发行股票的方式向７家特定对象发行人民币普通股（Ａ股）２９２，７０５，１６７股，每股发行价格为６．５８元，募集资金合计１，９２５，９９９，９９８．８６元，扣除承销费、保荐费及登记费等发行费用后的净额为１，８９１，５３０，３４６．３２元。以上募集资金已于２０１２年８月９日全部到位，并由中天运会计师事务所有限公司出具了中天运【２０１２】验字第９００３３号验资报告。

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

根据中国证券监督管理委员会核准的《２０１１年度非公开发行Ａ股股票方案》，公司募集资金使用计划如下：

为了更好地集中优势资源，贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，经２０１２年第四次临时股东大会批准，公司将“上海神舟新能源发展有限公司‘２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目’”、“增资上海太阳能工程技术研究中心有限公司用于‘光伏检测实验室建设项目’和‘铜铟镓硒薄膜太阳电池试制线建设项目’”的部分募集资金３８，８５３．３７万元，变更投入合计１６８ＭＷ的光伏电站项目，详见同时披露的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

１、变更“增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目”的募集资金投向

近年来，由于欧洲各国光伏发电补贴（ＦＩＴ）水平下降，对华光伏双反调查与制裁，导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。经审慎考虑，公司决定对“增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目” （以下简称“增资香港项目”）作部分变更，用于投资国内光伏电站项目。

截至２０１４年６月３０日，公司向增资香港项目的实施主体上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）累计增资金额２６，６００万元，香港上航控股已使用２３，５７４．９３万元。

变更后募集资金投资项目如下：

单位：万元

２、使用上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”节余资金的投向

上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”（以下简称“电池生产线技改项目”）总投资为７４，９７９．３７万元，其中募集资金投资额为７４，７９７．５８万元。

已完成项目建设，生产线运转良好，形成生产能力，达到了建设目标。２０１３年１２月底，项目完成竣工验收。通过不断工艺优化及技术改进，目前高效多晶太阳能电池平均转换效率为１７．６％，已达到可研预期转换效率。

截止２０１４年７月３１日，公司实际累计使用募集资金投入本项目７０，５００万元，节余募集资金４，２９７．５８万元（不含募集资金存放期间利息收入），经审慎考虑，公司拟将节余募集资金４，２９７．５８万元变更补充公司流动资金。

本次涉及变更投向的总金额为２７，６９７．５８万元，占募集资金净额的比例为１４．６４％，不构成关联交易。

２０１４年８月８日，公司召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本事项尚须提交股东大会审议。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

１、增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目

本项目原计划使用募集资金投资５０，０００万元，截至２０１４年７月３１日已投入募集资金２６，６００万元，实际投资情况如下表所示：

单位：万元

注１：募集资金实际使用金额以美元计算，存在汇率差；

注２：截至２０１４年６月３０日。

２０１３年９月，经公司第五届董事会第三十六次会议审议，决定将尚未投入增资香港项目的２３，４００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金，使用期限至２０１４年９月（详见公告２０１３－０６１）。

截至２０１４年７月３１日，香港上航控股用于收购海外光伏电站项目（含在建电站）共计使用募集资金２，８４３万欧元，约合２３，５７４．９３万元人民币，其中意大利西西里岛４．８ＭＷ电站累计发电２，３１９万度，累计收入９４３．５万欧元，约合７，８２３．５０万元人民币。

２、上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”

经公司２０１２年第四次临时股东大会批准，公司将电池生产线技改项目总投资额从１１９，７６１万元调整为７４，９７９．３７万元，其中使用募集资金投资额相应从９５，０９０．９５万元调整为７４，７９７．５８万元。

截止２０１４年７月３１日，公司实际使用募集资金累计投入本项目７０，５００万元，占本项目应投入的募集资金总额的９４．２５％，节余募集资金４，２９７．５８万元（不含募集资金存放期间利息收入）。

（二）变更的具体原因

１、增资上海航天控股（香港）有限公司实施５０ＭＷ海外太阳能光伏电站项目

２００７年起，在德国、意大利等国的引领下，欧洲地区各国包括欧盟大力推广太阳能利用的政策，各国政府都先后推出极具吸引力的光伏补贴政策，加上光伏组件价格的不断下跌，使得众多投资者发现了商机，从而推动了意大利等光伏市场的迅速扩大。基于当时欧洲市场对光伏能源的需求以及响应国家“走出去”的号召，２０１１年，公司在欧洲当地成立全资子公司，将航天光伏产业链各级产品顺利销售到海外市场，并通过这个平台，公司学习并了解了海外先进的系统管理理念和设计知识，进入并拓展了海外光伏市场。

２０１２年，欧洲各国光伏发电政策变动较大，募投项目主要目标国意大利、德国新建光伏电站发电补贴（ＦＩＴ）水平下降，而同时，对华光伏双反调查与制裁，使得光伏电站设备成本下降有限，从而导致欧洲地区新建光伏发电项目预期收益下降。

２、上海神舟新能源发展有限公司“２００ＭＷ高效太阳电池生产线技术改造项目”

自项目实施以来，国内外光伏电池生产工艺技术不断进步和提高，公司在项目实施的第二阶段引入国产化高新技术的离子注入生产线代替原有进口的扩散工艺设备，并采取链式制绒清洗、离子注入技术、整线自动化、自动外观分选工艺等，通过优化和改进多项生产工序技术，稳步提升了产品产量及质量，降低了生产成本，在提升产品技术指标、生产工艺水平的同时，实现了产品转换效率的提升，降低了设备投资成本，从而减少了募集资金的投入。

三、变更后新项目的情况

随着我国鼓励发展光伏发电扶持政策的不断推出，使得光伏电站项目的收益率更趋稳定。近几年，公司紧紧抓住市场发展机遇，积极调整经营策略，聚焦光伏终端市场开发，光伏电站投资、建设、出售的滚动开发模式取得成功实践，并取得良好的经营业绩。

公司本次变更部分募集资金用于投资建设国内合计１０９ＭＷ的光伏电站项目，以提高募集资金投资收益，降低投资风险。该批项目将通过电站项目公司实施建设。项目建成后，公司将视市场及项目情况，通过出售方式实现募集资金投资收益。

１、 张掖汇能９ＭＷ光伏电站项目

（１）项目基本情况：

本项目由公司全资子公司甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司实施。

项目公司名称：甘肃张掖汇能新能源开发有限责任公司

住所：甘肃省张掖市甘州区大满镇南滩２８公里处

法定代表人：吴昊

注册资本：伍佰万元整

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：２０１１年１２月０２日

经营范围：新能源、可再生能源技术及产品的开发、销售、光伏电站的系统集成、运营；风电开发、水电开发及运营。

（２）项目经济效益测算

本项目总投资８，５５０万元，按照该项目光伏电站标杆上网电价１元／千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为１１．２７％，投资回收期（含建设期）为５．８年。本次拟用募集资金投入１，８５０万元，其余资金由公司自筹解决。

（３）项目进度

本项目已于２０１３年底实现并网发电。

（４）项目立项、环评、土地等报批情况

张掖汇能９ＭＷ光伏电站项目已并网发电。

２、嘉峪关六期１５ＭＷ光伏电站项目

（１）项目基本情况

本项目由公司全资子公司嘉峪关恒能光伏电力有限公司实施。

项目公司名称：嘉峪关恒能光伏电力有限公司

住所：甘肃省嘉峪关市新华中路２８号

法定代表人：吴昊

注册资本：壹佰万元整

公司类型：一人有限责任公司

成立日期：２０１３年３月２６日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。

（２）项目经济效益测算

本项目总投资１３，２１５万元，按照甘肃嘉峪关地区光伏电站标杆上网电价０．９０元／千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为９．５３％，投资回收期（含建设期）为７．７年。本次拟用募集资金投入３，３００万元，其余资金由公司自筹解决。

（３）项目进度

本项目已取得前期工作复函、选址意见书、压覆矿意见和接入批复等行政批文，并递交备案申请，预计２０１４年８月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。取得备案文件后开工建设，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。

（４）项目立项、环评、土地等报批情况

预计２０１４年８月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件。

３、忻州太科５０ＭＷ光伏大棚项目

本项目由公司全资子公司忻州太科光伏电力有限公司实施。

项目公司名称：忻州太科光伏电力有限公司

住所：忻州市忻府区忻定农牧场

法定代表人：吴昊

注册资本：壹佰万元整

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

成立日期：２０１４年５月１９日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购；光伏农业科技大棚发电项目及其相关新能源推广；农业科技大棚推广；蔬菜、水果、中药材、食用菌种植。（法律、法规禁止经营的不得经营，需进行专项审批的须持有效许可证和本营业执照方可经营）

（２）项目经济效益测算

本项目总投资４４，９５０万元，按照山西忻州地区光伏电站标杆上网电价０．９５元／千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为９．１５％，投资回收期（含建设期）为８．８年。本次拟用募集资金投入９，８５０万元，其余资金由公司自筹解决。

（３）项目进度

本项目已于２０１４年６月取得山西省发改委下发的项目建设指标，计划２０１４年８月开工建设，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。

（４）项目立项、环评、土地等报批情况

见项目进度。

４、刚察三期１０ＭＷ光伏电站项目

本项目由公司全资子公司刚察鑫能光伏电力有限公司实施。

项目公司名称：刚察鑫能光伏电力有限公司

住所：青海省海北州刚察县沙柳河镇东大街８号

法定代表人：吴昊

注册资本：壹佰万元整

公司类型：有限责任公司

成立日期：２０１４年７月２２日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（２）项目经济效益测算

本项目总投资１０，４６０万元，按照青海刚察地区光伏电站标杆上网电价０．９５元／千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为９．５６％，投资回收期（含建设期）为７．７年。本次拟用募集资金投入２，６００万元，其余资金由公司自筹解决。

（３）项目进度

本项目已于２０１４年６月取得青海省发改委下发的开展前期工作的函，计划２０１４年９月开工建设，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。

（４）项目立项、环评、土地等报批情况

项目土地批复和电力接入批复等行政许可批文预计９月可取得。

５、河北尚义２５ＭＷ光伏电站项目

本项目由公司全资子公司尚义太科光伏电力有限公司实施。

项目公司名称：尚义太科光伏电力有限公司

住所：河北省张家口市尚义县南壕堑镇河东街祥福苑小区１单元１０２室

法定代表人：吴昊

注册资本：壹佰万元整

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１４年４月３日

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（２）项目经济效益测算

本项目总投资２３，４７５万元，按照河北尚义地区光伏电站标杆上网电价０．９５元／千瓦时（含税）测算，项目内部收益率为９．４９％，投资回收期（含建设期）为８．２年。

（３）项目进度

本项目已于２０１４年６月取得河北省发改委下发的建设指标，计划２０１４年８月开工建设，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。本次拟用募集资金投入５，８００万元，其余资金由公司自筹解决。

（４）项目立项、环评、土地等报批情况

见项目进度。

四、新项目的市场前景和风险提示

本次募集资金变更后投入的光伏电站项目所在地均为国内光照资源丰富的地区，项目收益率均可达到９％以上，具有一定的市场竞争力和较好的市场前景。项目建成后，公司将考虑适时引入意向收购方，通过转让项目公司股权的方式，出售光伏电站项目，实现投资收益。

风险提示：

（一）光伏大棚盈利模式尚不成熟的风险

忻州太科５０ＭＷ光伏大棚项目是公司投资建设的第一个规模化光伏农业大棚项目，在国内拥有较为广阔的应用前景，但目前尚未形成成熟的盈利模式，项目投资收益存在一定的不确定性。

对策：积极与地方农业开发机构紧密合作，充分利用合作方在农业领域的技术、资源、经验优势，实现共赢。

（二）成本控制风险

今年以来，光伏电站建设成本、开发成本不断上升，可能影响项目的预期投资收益。

对策：加强与地方政府沟通协调，争取获得有利的政策支持；优化电站设计，加强新产品新技术的应用；加强项目管理，严格执行概预算制度，做好成本控制。

（三）并网风险

如果部分项目电力接入批复未能在计划时间内取得，可能导致项目并网节点延后。

对策：加强与电力部门沟通，争取电力接入批复早日下发；抓紧设计前期工作及设备采购，缩短接入线路建设周期。

五、新项目尚需有关部门审批情况

嘉峪关六期１５ＭＷ项目预计２０１４年８月可取得甘肃发改委下发的项目备案文件；

刚察三期１０ＭＷ项目土地批复和电力接入批复等行政许可批文预计９月可取得。

六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：

本次变更募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效率，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司章程及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

监事会对变更募集资金投资项目的意见：

本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，有助于加强公司在国内光伏电站领域的竞争力，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。

保荐人对变更募集资金投资项目的意见：

经核查，航天机电本次对变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。＠ 本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事、监事会已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定。＠ 综上，国泰君安作为航天机电非公开发行并上市的保荐机构，对公司本次变更非公开发行部分募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

七、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。

八、备查文件目录

１、第五届董事会第四十五次会议决议

２、独立董事意见

３、第五届监事会第三十一次会议决议

４、保荐人意见

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十二日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１４－０３３

上海航天汽车机电股份有限公司

关于为全资子公司贷款提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：公司全资子公司（光伏电站项目公司）

● 为光伏电站项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额８０％的贷款额度，提供连带责任担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％。公司未为其提供其它担保

● 被担保人未提供反担保

● 截至公告日，公司无对外担保逾期

一、担保情况概述

为加快集中式地面电站的开发力度，公司在甘肃、青海、宁夏、河北等地区成立了多家光伏电站项目公司（以下简称“项目公司”），以开发、投资、建设光伏电站项目。

公司拟为项目公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额８０％的贷款额度，提供连带责任担保。贷款期限１５年，贷款利率为基准利率。担保总金额不超过公司最近一期经审计总资产３０％。

项目公司出售后，公司将及时办理相关担保的转移。

本次担保事项已经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保的项目公司为承接公司光伏电站项目开发、建设的全资子公司，公司将视电站项目建设需要，为项目公司提供必要的担保。该类项目公司基本情况详见同时披露的２０１４年半年度报告财务报表附注——“七、关联方及关联交易（二）本企业的子公司情况”。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项经公司股东大会批准后，项目公司根据建设进度申请贷款，公司方签署相关担保协议。

四、董事会意见

各项目公司均为公司全资子公司，目前项目建设进展正常，根据可研测算，贷款期限内项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息，故担保风险可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额８０，５８９．７５万元，其中公司对控股子公司提供的担保总额５０，０００万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为２１．３３％（以７月３１日汇率计算）、１３．２３％，无逾期担保。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十二日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１４－０３４

上海航天汽车机电股份有限公司

关于２０１４年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 尚需提交股东大会审议

● 本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、关联交易主要内容

（一）日常关联交易履行的审议程序

《关于预计调整２０１４年度日常关联交易范围及金额的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司第五届董事会第四十五次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

独立董事意见如下：

公司经营层已向本人提交了《关于预计调整２０１４年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就日常关联事项发表如下意见：日常关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意将调整后的日常关联交易范围及总金额提交股东大会审议。

审计和风险管理委员会审核意见如下：

公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计调整２０１４年度日常关联交易范围及金额的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为本次调整日常关联交易的范围和金额为公司经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形，同意日常关联交易范围及金额的调整。

第五届董事会第三十九次会议审议通过的《关于预计 ２０１４ 年度日常关联交易的议案》与本次调整议案合并，调整后的范围及总金额一并提交股东大会审议。

（二）日常关联交易调整情况

根据２０１４年上半年日常关联交易实际发生情况，以及对下半年的经营预测，董事会同意对２０１４年度日常关联交易范围和金额进行如下调整：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况详见公告２０１４－００１

（二）与本公司的关联关系

本次涉及日常关联交易调整的上海航天技术研究院、上海申航进出口有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司与本公司同属实际控制人中国航天科技集团公司。

三、关联交易主要内容和定价政策

以上调整的关联交易为公司正常生产经营行为。

公司向关联人购买的原材料和销售的产品大多为光伏产品，以同期ｓｏｌａｒｚｏｏｍ光伏太阳能网公布的市场价格为定价标准，符合市场公允原则。

上海航天技术研究院下属单位为公司提供物业管理，以市场价格为定价标准，符合公允原则。

四、交易目的和对公司的影响

与上述关联人的日常关联交易可解决公司主要光伏产品的采购和销售，并降低采购价格；以及支持公司的高端汽配产业的研发。为公司正常生产经营行为，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

五、备查文件

１、第五届董事会第三十九次、第四十五次会议决议；

２、独立董事意见；

３、审计和风险管理委员会审核意见。

上海航天汽车机电股份有限公司董事会

二〇一四年八月十二日

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１４－０３６

上海航天汽车机电股份有限公司

第五届监事会第三十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２０１４年７月２９日，上海航天汽车机电股份有限公司第五届监事会第三十一次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于２０１４年８月８日在上海漕溪路２２２号航天大厦以现场方式召开，应到监事５名，实到监事５名，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

监事在列席了公司第五届董事会第四十五次会议后，召开了第五届监事会第三十一次会议，审议通过：

１、《２０１４年半年度报告及摘要》

监事会保证公司《２０１４年半年度报告及摘要》不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

监事会审核认为：公司严格按照公司章程及募集资金管理相关办法对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

３、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

监事会审核认为：本次变更募集资金投向顺应了市场环境的变化，有助于加强公司在国内光伏电站领域的竞争力，有利于提高募集资金的使用效益，符合公司的长远发展战略与规划。本次变更募集资金用途的程序符合相关法律、法规的规定，董事会成员在对变更募集资金用途的判断和审查方面履行了诚信和勤勉义务。监事会同意本次募集资金用途的变更。

４、《关于预计调整２０１４年度日常关联交易范围及金额的议案》

监事会审核认为：本次调整日常关联交易的范围和金额为公司经营所需，所履行的审批程序符合有关规定，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

５、《关于公司监事会换届选举的议案》

公司第五届监事会监事任期届满，根据公司章程的规定，监事会推荐 柯卫钧、何卫平、林思江为第六届监事会由股东代表出任的监事候选人，本议案需提交股东大会选举（候选人简历附后）。

６、监事会认为，公司第六届董事会董事（独立董事）候选人的提名程序符合有关规定。监事会对第五届董事会第四十五次会议审议通过的其他议案无异议。

特此公告。

上海航天汽车机电股份有限公司

监 事 会

二〇一四年八月十二日

候选人简历：

柯卫钧先生：１９６３年５月出生，大学学历，工商管理硕士学位，高级会计师。曾任上海航天精密机械研究所常务副所长、所长，中国航天科技集团公司第八研究院（以下简称“八院”）院长助理，航天机电第四届董事会董事、党委书记、副总经理，内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。现任八院副院长兼总会计师、上海航天工业（集团）有限公司董事、航天投资控股有限公司监事、航天机电第五届监事会监事长。

何卫平先生：１９６４年２月出生，大学学历，工学学士学位，研究员级高级会计师。曾任八院财务部副部长、航天机电第四届监事会监事。现任八院财务部部长、上海航天工业（集团）有限公司财务总监、航天科技财务有限责任公司董事、航天机电第五届监事会监事、内蒙古神舟硅业有限责任公司董事。

林思江先生：１９５８年７月出生，大专学历，工商管理硕士学位，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调系统有限公司董事长、副总经理，航天机电总经理助理、副总经理、航天机电汽车电子分公司总经理。现任航天机电第五届监事会监事。

证券代码：６００１５１ 证券简称：航天机电 编号：２０１４－０３１

上海航天汽车机电股份有限公司

关于增资金昌太科光伏电力有限公司等

国内光伏电站项目公司的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：增资金昌太科光伏电力有限公司、井陉太科光伏电力有限公司、砚山太科光伏电力有限公司和甘肃张掖神舟光伏电力有限公司，用于开发和建设金昌２５ＭＷ光伏电站项目、井陉２５ＭＷ光伏电站项目、砚山２０ＭＷ光伏电站项目和张掖三期１０ＭＷ光伏电站项目

● 投资金额：总投资６８，６６０万元，增资总额１７，０００万元

● 无特别风险提示

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据公司在甘肃、河北、云南部分光伏电站项目开发进度，董事会同意以总投资６８，６６０万元，建设总装机容量为８０ＭＷ的光伏电站项目，并向相关项目公司合计增资１７，０００万元。

１、金昌太科光伏电力有限公司（以下简称“金昌太科”）实施金昌２５ＭＷ光伏电站项目的建设，该电站项目总投资约２２，３５０万元，按照甘肃金昌地区光伏电站标杆上网电价０．９０元／千瓦时测算，项目内部收益率为９．５２％，该项目预计２０１４年８月可获得甘肃省发改委下发的项目建设指标，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。公司待项目获得建设指标批文后，向金昌太科增资５，５００万元，增资完成后，金昌太科注册资本为５，６００万元。

２、公司向井陉太科光伏电力有限公司（以下简称“井陉太科”）增资５，３００万元，由该公司实施井陉２５ＭＷ光伏电站项目的建设。增资完成后，井陉太科注册资本为５，４００万元。井陉２５ＭＷ光伏电站项目总投资约２１，２５０万元，按照河北井陉地区光伏电站标杆上网电价１．００元／千瓦时测算，项目内部收益率为１０．１３％，该项目已于２０１４年６月获得河北省发改委下发的建设指标，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。

３、公司向砚山太科光伏电力有限公司（以下简称“砚山太科”）增资４，２００万元，由该公司实施砚山２０ＭＷ光伏电站项目建设。增资完成后，砚山太科注册资本为４，３００万元。砚山２０ＭＷ光伏电站项目总投资额约１７，０６０万元，按照云南砚山地区光伏电站标杆上网电价０．９５元／千瓦时测算，项目内部收益率为９．２８％，该项目已于２０１４年３月获得砚山县发改局下发的建设指标，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。

４、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司（以下简称“张掖神舟”）实施张掖三期１０ＭＷ光伏电站项目的建设，该电站项目总投资约８，０００万元，按照甘肃张掖地区光伏电站标杆上网电价０．９０元／千瓦时测算，项目内部收益率为１０．６６％，该项目已于２０１３年７月获得甘肃省发改委下发的项目路条，预计２０１４年８月可获得甘肃省发改委下发的项目建设指标，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电。公司待项目获得建设指标批文后，向张掖神舟增资２，０００万元，增资完成后，张掖神舟注册资本为１１，９００万元。

（二）董事会审议情况

上述对外投资事项已于２０１４年８月８日，经公司第五届董事会第四十五次会议审议通过，该事项不属于关联交易和重大资产重组事项，也无需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

１、金昌太科光伏电力有限公司

住 所：甘肃省金昌市金川区金川路９５号后楼３０１室

法定代表人：吴昊

注册资本：１００万元

成立时间：２０１３年３月２６日

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（以上经营范围涉及法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，未获批准前不准经营）

截止２０１３年１２月３１日，总资产１４８．１１万元，净资产１０６．７８万元，当年实现净利润６．７８万元（经审计）；截止２０１４年６月３０日，总资产４，４１５．５８万元，净资产１０８．４２万元，当年实现净利润１．６４万元（未经审计）。

２、井陉太科光伏电力有限公司

住 所：井陉县微矿路９９号

法定代表人：吴昊

注册资本：１００万元

成立时间：２０１３年９月２７日

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售（未取得电力业务许可证前不得从事生产经营）；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项、不得经营，需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

截止２０１３年１２月３１日，总资产１０４．５８万元，净资产１０３．４７万元，当年实现净利润３．４７万元（经审计）；截止２０１４年６月３０日，总资产１０５．９９万元，净资产１０５．６６万元，当年实现净利润２．１８万元（未经审计）。

３、砚山太科光伏电力有限公司

住 所：云南省文山州砚山县江那镇嘉禾路１２７号

法定代表人：吴昊

注册资本：１００万元

成立时间：２０１４年４月２８日

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：筹办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本认缴制，注册资本将在本次增资前到位，故暂无相关财务数据。

４、甘肃张掖神舟光伏电力有限公司

住 所：甘肃省张掖市甘州区张掖工业园区创业大厦六层

法定代表人：王厚铨

注册资本：９，９００万元

成立时间：２０１１年８月１８日

公司类型：一人有限责任公司

经营范围：太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；电能的生产和销售、光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技术咨询服务；光伏发电物资、设备采购（经营范围中涉及国家专利审批和许可的，需办理专项审批和许可后方可经营）

截止２０１４年６月３０日，总资产３０，９１２．２６万元，净资产９，９４５．２７万元，当年实现净利润２１万元（未经审计）。

三、对上市公司的影响

井陉２５ＭＷ、砚山２０ＭＷ光伏电站项目是公司分别在河北、云南开发的首个大型地面光伏电站项目。本次增资以确保四个项目的建设进度，进一步拓宽公司的市场份额，提升公司整体经营效益。

四、对外投资的风险分析

公司在光伏电站项目的开发、投资、建设领域积累了丰富的经验，井陉２５ＭＷ和砚山２０ＭＷ光伏电站项目已获得建设指标，金昌２５ＭＷ和张掖三期１０ＭＷ光伏电站项目待获得建设指标批文后再实施增资；上述项目贷款资金已落实，计划２０１４年年底建设完成，启动并网联调程序，２０１５年第一季度并网发电，故本次增资风险可控。

上海航天汽车机电股份有限公司

董 事 会

二〇一四年八月十二日