中国基金报多媒体数字报

1、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

公司董事长孙亚宁、副总经理兼财务总监夏仲昊及会计机构负责人梁德强声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名普通股股东持股情况表

（3）前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

（4）控股股东或实际控制人变更情况

①控股股东报告期内变更

公司报告期控股股东未发生变更。

②实际控制人报告期内变更

公司报告期实际控制人未发生变更。

3、管理层讨论与分析

面对较为复杂的市场环境，公司围绕2014年度经营计划，不断调整经营策略和营销思路，积极应对国家对房地产行业的持续调控。不断提升经营效率。积极推进库存去化，存货结构保持合理水平。加大在建和建成商品房的预销和销售力度，回笼建设资金和增加现金流。灵活把握市场机会，对项目进行精准定位，推进在建项目的开发进度，准确把控项目开发建设节奏。充分利用融资平台，以非公开发行股票方式融资14.12亿元，提升了公司行业地位、资金实力和股份的流动性，为公司持续快速发展做好资金保障。在做好房地产开发主业的同时，公司结合自身和区域实际，不断挖掘区域资源，拓展新的业务渠道，通过收购天津中天航空工业投资有限责任公司60%股权，使经营业务向航空领域扩展，打造新的盈利增长点，进一步提升公司可持续发展能力。

报告期，公司不断强化规范治理，确保决策机构规范、高效运作，完成了董事会、监事会换届选举工作，成立了第六届董事会、监事会，聘任了新一届经营管理层。新一届董事会、监事会将在完善公司法人治理结构，深化上市公司决策机制，提高三会决策效率等方面做工作，推动公司实现更大的发展。公司内控建设工作持续推进。为进一步提高管理水平，保证经营活动高效开展，按照市场化原则及公司所处行业、规模的薪酬水平, 完善了公司的《薪酬管理制度》，增强了公司薪酬体系的科学性、激励性、竞争性，更好地形成薪酬与绩效紧密关联、良性互动的机制。

报告期内，公司实现营业收入为81,321.52万元，比上年同期增加26,981.34万元，增长49.65%。营业利润为18,927.74万元，比上年同期增加8,874.05万元，增长88.27%。营业收入、营业利润均有较大增长，主要是公司加快销售速度，加大回款力度，增强去化能力，并且部分已售商品房达到收入确认条件，结转相应收入。

报告期内，公司实现利润总额为19,858.49万元，比上年同期增加8,627.80万元，增长76.82%。净利润为14,781.11万元，比上年同期增加6,598.13万元，增长80.63%，其中归属于母公司股东的净利润为14,781.11万元，比上年同期增加6,598.13万元，增长80.63%。利润总额、净利润同比均有所增长主要受本年营业利润增长的影响。

报告期末，公司总资产为608,719.40万元，比上年期末增加79,584.40万元，增长15.04%。负债总额为195,564.54万元，比上年期末减少73,070.56万元，下降27.2%，资产负债率为32.13%。资产、负债结构变化主要是报告期公司实施并完成了非公开发行，募集资金总额14.12亿元，新增了相应的注册资本（股本）和资本公积。报告期公司还偿还了天保控股公司2亿元股权转让款，以及归还长期借款2亿元。

基于对下半年房地产市场的判断，公司将紧盯国家政策和市场变化，采取有效措施，积极应对行业调控。按照“市场导向，优化提升，加快发展”的总体要求，结合公司发展规划，充分利用自身区位优势，积极创造条件开展经营管理工作，在资产规模、资源储备、盈利模式等方面取得突破，创新经营管理思路，多种渠道创造收入，挖掘区域资源，寻找新的盈利增长点。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

2014年1月9日，公司子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌公告期限届满。2014年1月10日，公司收到天津产权交易中心《通知书》，告知公司转让天津市天材房地产开发有限公司100%股权挂牌公告期间没有征集到意向受让方。2014年1月14日，公司根据前次挂牌情况，同时参照《企业国有产权转让管理暂行办法》相关要求，召开五届二十四次董事会重新审议挂牌转让全资子公司天津市天材房地产开发有限公司100%股权事项，调整挂牌起始价为7131万元，转让标的其他挂牌条件不变。2014年2月19日，挂牌期满，确认摘牌方为内蒙古中加生产资料有限公司，摘牌价为第二次挂牌起始价7131万元。2014年3月21日，已收齐全部股权转让款项。2014年3月31日，双方已办理完产权转让和工商变更的相关手续。报告期，天津市天材房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。

（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

不适用。

天津天保基建股份有限公司

董事长：孙亚宁

二○一四年八月八日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-48

天津天保基建股份有限公司

六届三次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第三次会议的通知，于2014年7月30日以书面文件方式送达全体董事，并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2014年8月8日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、范春明先生、段宝森先生、张文林先生共7人亲自出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成决议如下：

一、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了2014年半年度报告全文及摘要。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金合计10,312.98万元。详情见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的公司《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。

三、以3票回避、4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于天津天保财务有限公司风险评估审核报告的议案》。关联董事孙亚宁先生、王宝琨先生、薛晓芳女士回避表决。

特此公告

天津天保基建股份有限公司董事会

二○一四年八月八日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-49

天津天保基建股份有限公司

六届二次监事会决议公告

公司全体监事保证监事会决议公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津天保基建股份有限公司关于召开第六届监事会第二次会议的通知，于2014年7月30日以书面文件方式送达全体监事。会议于2014年8月8日在公司会议室召开。公司全体监事尹宏海先生、王小潼先生、杨丽云女士出席了会议，会议由监事会主席尹宏海先生主持，会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。经与会监事认真审议，形成决议如下：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议确认了2014年半年度报告全文及摘要。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金10,312.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

特此公告

天津天保基建股份有限公司监事会

二○一四年八月八日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-52

天津天保基建股份有限公司

关于以募集资金置换预先已投入

募投项目的自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，天津天保基建股份有限公司（以下简称“公司”、“天保基建”）于 2014年8月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金，置换资金总额为10,312.98万元。现将有关事项公告如下：

一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2014〕402号文核准，公司采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）316,600,000股（以下简称“本次发行”），发行价格为4.46元/股，募集资金总额人民币1,412,036,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币1,393,969,933.37元。上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2013TJA2034-2号《验资报告》。募集资金净额已存入公司募集资金专项账户，并对募集资金采取了专户存储管理。

二、本次非公开发行股票募集资金投向的承诺情况

公司《非公开发行A股股票预案》披露的非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、公司以自筹资金预先投入募投项目情况

公司非公开发行股票募投项目已经天津空港经济区发展和改革局、天津经济技术开发区管理委员会分别立项批准，并经公司第五届董事会第二十一次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过。为加速项目进度，加快公司发展，募投项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。目前扣除发行费用后的募集资金净额人民币1,393,969,933.37元，全部存放于募集资金存储专户中管理。上述募集资金净额在各募投项目的使用分配情况如下表所示,募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。

单位：万元

截至2014年6月30日，公司利用自筹资金实际投资10,312.98万元。公司拟运用募集资金置换前期预先投入募投项目的自筹资金共人民币10,312.98万元。具体置换金额分配如下：

单位：元

四、自筹资金预先投入募投项目专项鉴证情况

根据《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等的要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况执行了鉴证，并出具了《关于天津天保基建股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（XYZH/2014TJA2003），认为：公司编制的《天津天保基建股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》在所有重大方面公允反映了公司截止2014年6月30日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、董事会审议情况

2014年8月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币10,312.98万元。本次置换不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定。

六、独立董事意见

公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了核查，发表意见认为：

公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司以自筹资金预先投入募投项目有利于提高公司资金的利用效率，促进公司募投项目的顺利推进。公司预先投入的自筹资金金额已经注册会计师鉴证，以募集资金置换预先投入的自筹资金不存在变相改变募集资金投向的情况，未损害上市公司及全体股东的利益。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合公司发展的实际需要，不存在损害广大中小股东利益的情形，同意公司使用募集资金10,312.98万元置换预先已投入本次募投项目的自筹资金。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司生产经营和发展的实际需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司以非公开发行股票募集资金10,312.98万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

八、保荐机构意见

保荐机构中德证券有限责任公司认为：天保基建本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为符合公司本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司和广大股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，经公司第六届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事和监事会均发表了同意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，同意天保基建在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

九、备查文件

1.六届三次董事会会议决议、六届二次监事会会议决议。

2.独立董事关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资

的独立意见。

3.信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

4.中德证券有限责任公司出具的 《关于天津天保基建股份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之核查意见》。

特此公告

天津天保基建股份有限公司董事会

二○一四年八月八日

证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2014-53

天津天保基建股份有限公司

2014年三季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1.业绩预告期间：2014年1月1日至2014年9月30日

2.预计的业绩：同向大幅上升

3.业绩预告情况表

（1）2014年1～9月业绩预告情况

（2）2014年7～9月业绩预告情况

二、业绩预告预审计情况

未经审计。

三、业绩变动原因说明

上半年主营业务收入和净利润较上年同期大幅增加，同时三季度部分商品房将满足收入确认条件，主营业务收入和净利润预计较上年同期将有较大增长。

四、其他相关说明

公司2014年1至9月准确财务数据以公司公布的2014年度三季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

天津天保基建股份有限公司

董 事 会

二○一四年八月八日