中国基金报多媒体数字报

  发行人声明

  一、永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”、“本公司”、“公司”、“发行人”）公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  一、永辉超市股份有限公司2014年非公开发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准、商务部原则批复和中国证券会的核准。

  二、本次非公开发行的发行对象为The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）全资孙公司，发行对象不超过中国证监会规定的数量。

  三、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理）。

  四、本次非公开发行股票数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，本次非公开发行股票发行对象所认购的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  五、牛奶有限公司认购本次发行股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”)，将以人民币现金支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。

  六、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

  七、股利分配政策及股利分配

  （一）股利分配政策

  根据有关监管规定，公司在《公司章程》中制定了清晰的现金分红政策及其决策和调整机制，并确定“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。根据证监会公告〔2013〕43号及上交所有关通知要求，公司进一步修改《公司章程》明确利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制及现金分红在利润分配中的优先地位。上述修改议案已获公司第二届董事会第十八次会议通过，并经公司2013年年度股东大会审议通过。

  （二）股利分配情况

  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。公司最近三年均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配股利，具体情况如下：

  单位：万元，币种：人民币

  ■

  按照《公司章程》的要求及公司股东分红回报规划，公司2011-2013年利润分配方案中均实现现金分红，且现金分红额度均超过合并报表中归属于上市公司股东净利润的30%。

  公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第六章 利润分配情况”。

  释 义

  除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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  第一章 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：永辉超市股份有限公司

  英文名称：Yonghui Superstores Co., Ltd.

  注册资本：3,254,435,640元

  注册地址：福州市西二环中路436号

  股票简称：永辉超市

  股票代码：601933

  上市地点：上海证券交易所

  经营范围：农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动)；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营（以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营)；信息咨询（证券、期货、金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）。

  二、本次非公开发行对象及其与公司的关系

  本公司本次非公开发行A股的发行对象为The Dairy Farm Company, Limited（牛奶有限公司），系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资孙公司。截至本预案公告之日，牛奶国际及其控制的公司未持有本公司股份。本次发行完成后，牛奶有限公司将持有本公司19.99%的股份。

  三、本次非公开发行的背景和目的

  伴随我国经济的持续增长，居民可支配收入稳步增加、物质生活水平不断提高、城镇化水平进一步提高，以及国家相关政策对消费领域的支持，我国连锁超市行业的未来发展空间巨大，尤其是在当前传统零售行业整体增速放缓、行业内兼并收购日趋活跃的背景下，本公司作为我国连锁超市行业的领先企业将迎来良好的发展机遇。为加快实现公司的长远发展目标，未来几年公司将在新开门店、物流配送中心、信息化再升级、电商业务平台、自有品牌商品开发及生产、供应链管控、行业内兼并收购等方面进一步投入，提升公司核心竞争力和盈利能力。

  公司本次拟提出的2014年非公开发行股票计划，筹集资金用于补充流动资金，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

  公司本次发行拟引入的境外战略投资者牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA （宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。双方将以股权投资为纽带，加强在全球采购、食品加工与安全、自有品牌产品的开发、高端超市、信息技术与电子商务、人员借调与培训等方面的战略合作，可以进一步降低公司的采购成本、增强供应链管控能力、提高业务运营管理能力。此外，根据双方签署的《认购协议》，本公司将促使提名和选举牛奶有限公司指定的两名人士担任公司非执行董事和一名人士担任监事，这将使得在公司董事会层面引入国际投资者和产业资本视角，进一步优化完善公司的治理结构，有利于公司拓宽国际化管理和经营思路。

  四、发行方案概要

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。

  3、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为本公司拟引入的境外战略投资者牛奶有限公司。依据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，牛奶有限公司作为公司的境外战略投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

  4、定价基准日、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行股票价格为7.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价格进行除权除息处理。

  5、发行数量

  本次非公开发行股票的数量为813,100,468股，发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，应对本次非公开发行的股票数量进行相应地除权调整，以确保发行数量占本次发行完成后公司股本总数的19.99%。

  牛奶有限公司认购股份的价款总额为5,691,703,276元（“认购总价”），将以人民币支付。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，牛奶有限公司认购股份的价款总额应根据除权调整后的非公开发行股份数量与除权除息调整后的发行价格进行相应地调整。

  6、锁定期安排

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，牛奶有限公司认购的本次非公开发行的股票，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。

  7、上市地点

  在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

  本次发行完成前滚存的未分配利润将由新老股东共享。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  五、本次非公开发行募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票预计募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为牛奶有限公司，其与本公司无关联关系，因此本次发行不构成关联交易。

  七、本次发行是否导致公司控制权变化

  本次非公开发行前，张轩松直接持有公司24.68%的股权，张轩宁直接持有公司15.24%的股权，二人合计持有公司39.92%的股权，为公司的控股股东和实际控制人。

  发行完成后，张轩松直接持有公司的股份比例为19.75%，张轩宁直接持有公司的股份比例为12.19%，二人合计持有公司31.94%的股权，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。

  本次非公开发行前后实际控制人的持股比例情况如下：

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  注1：根据2014年7月1日的公司公告，公司实际控制人之一张轩宁先生已通过大宗交易平台减持全部超增股份（经2012年和2013年分别实施10转增10分配方案后共计4,124,000股），减持盈利扣除佣金、过户费、印花税、融资成本等的收益2,046,187.67元也已划转到公司账户。所承诺的超增股份减持事项已履行完毕。该持股数量以将上述减持股份数量予以扣除。

  因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  本次发行方案经2014年8月11日召开的公司第二届董事会第二十一次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准，并报商务部原则批复和中国证监会核准后实施。

  第二章 发行对象基本情况

  牛奶有限公司作为公司引入的战略投资者将认购公司本次非公开发行的全部股票，且已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。发行对象的基本情况如下：

  一、牛奶有限公司概况

  公司名称：The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）

  注册地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼

  注册资本：60,000,000港元

  董事：Graham Denis ALLAN、Neil John GALLOWAY、Chi-Hung LAM、Joshua Lariston Knightley CHETWODE、Caroline Sui-King MAK、Peng Chee CHOO、William Glyn Lawrence HUGHES、Hsien Dar LEE

  成立日期：1896年8月4日

  经营范围：一般贸易商

  二、主营业务发展状况和经营成果

  The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的主要经营实体。截至2013年12月31日，牛奶有限公司经营308间超市（中国大陆市场无经营超市业务）、916间便利店、366间健康美容商店以及3间家居用品商店。牛奶有限公司还全资拥有中国大陆的万宁（Mannings）业务和持有PT Hero Supermarkets Tbk（一家印度尼西亚的从事零售业务的上市公司）17.18%的权益。牛奶有限公司同时间接持有美心（Maxim’s）50%的权益，美心是一家著名的餐饮业公司，在香港、中国大陆、澳门以及越南从事饭店、快餐销售、蛋糕店，咖啡店以及公共餐饮业务。

  牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，旗下品牌包括Wellcome（惠康），Cold Storage，Giant，Hero，7-Eleven（7-11），Mannings（万宁），Guardian，IKEA （宜家）和Maxim’s（美心）等，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元。牛奶国际成立于百慕大并以伦敦证券交易所作为其第一上市地，同时在百慕大和新加坡上市。牛奶国际是Jardine Matheson Group（“怡和集团”或“怡和”）的成员。

  怡和集团作为一家贸易公司于1832年在中国成立，现已成为主要专注于亚洲的一家经营多元化业务的集团，其业务涉及工程建筑、交通服务、保险经纪、房地产投资开发、零售、饭店、豪华酒店、机动车辆及相关活动、金融服务、重型设备、矿业及农业综合企业领域。

  三、最近三年简要财务报表数据

  牛奶国际（Dairy Farm International Holdings Limited）2011年-2013年的主要财务指标如下：

  单位：百万美元

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  四、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

  The Dairy Farm Company, Limited（“牛奶有限公司”）为Dairy Farm Management Limited的全资子公司，而Dairy Farm Management Limited为Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm 集团”）的全资子公司。

  牛奶有限公司的股权结构图如下：

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  五、本次发行对象及其有关人员最近五年受处罚等情况

  牛奶有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何重大行政或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  六、同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争

  截至本预案公告日，牛奶有限公司及其关联方在我国大陆市场没有经营超市或大卖场业务，其目前在我国大陆市场主要经营7-Eleven便利店、万宁（Mannings）健康美容商店等零售业务，且主要集中在广东省市场，与本公司的连锁超市业务存在差异。

  因此，本次发行完成后，牛奶有限公司与本公司不存在同业竞争。

  2、关联交易

  本次发行前，本公司与牛奶有限公司及其关联方之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行后，牛奶有限公司及其关联方将成为本公司关联方，如本公司与牛奶有限公司及其关联方发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  七、本次发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内，牛奶有限公司及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。

  八、牛奶有限公司的声明与承诺

  牛奶有限公司所提供的或其将要提供的包括在中国证监会和/或上交所申报文件中的所有关于牛奶有限公司或其任何关联方的与公司本次非公开发行A股股票有关的信息在所有重大方面均为真实、准确和完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况

  为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。

  二、本次募集资金用于补充流动资金的可行性和必要性分析

  （一）超市门店的较快拓展，经营规模扩大带来日常运营资金的需求

  近年来公司一直处于快速发展阶段，收入规模不断增长。公司营业收入由2010年度的123.17亿元增长到2013年度的305.43亿元，年复合增长率达到35.35%。根据2013年报，公司已开业门店数量达到288家，已签约未开业门店数量达到140家，而根据公司的未来发展目标，公司计划未来三年年均新开店60家以上，未来三年新开店总数不超过200家。

  随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。

  （二）满足公司信息化再升级以及发展电商业务平台的资金需求

  信息化是连锁超市企业在发展中不可或缺的部分，在商贸零售企业做强做大、提高运营效率等方面至关重要。随着电脑、智能手机、智能终端机的普及以及消费者网络购物习惯的逐渐形成，公司需要不断地提高自身信息化管理水平，并借助信息技术对消费者的消费行为、消费偏好等建立数据库和分析，完善会员管理系统，提高客户体验，通过大数据分析和智能决策系统改善经营策略，力争在信息化方面达到国内一流、国际先进水平的程度。

  此外，网络购物作为我国零售行业的新兴渠道，近几年呈现高速发展态势，并且未来仍将保持相对较快的增长，而随着移动互联网、移动支付的快速发展，全渠道融合和O2O已经成为零售商的积极发展方向。目前公司正在进行电子商务特别是移动商务O2O营运模式及服务模式的探索和实践，未来将稳步在电商平台建设、O2O业务发展等方面进行资金投入，推动公司电商业务的发展。

  （三）满足建设食品加工/开发中心和食品安全检测体系的资金需要

  一方面，随着社会的发展，消费者对食品的需求已经从最初的温饱阶段上升到食品安全健康阶段。同时，近年来的各种食品安全事件暴露出我国在食品安全管理链条中的不足，并且这些事件使得消费者对食品安全、绿色食品等提出更高需求。未来几年，公司计划通过资金投入，提高门店快速检验室或检验台和物流或采购点快速检测室或流动监测点的检验密度、增加多类别检验指标，并在大中型物流配送中心设立食品安全检测中心，从而全面构建和完善多层次的食品安全检测体系，为消费者提供安全放心的商品。

  另一方面，自有品牌产品越来越成为零售企业参与市场竞争的关键手段。公司通过建设食品加工和开发中心，既能够更好地控制产品质量，又能够开发并生产出性价比高的产品，满足消费者需求，提升公司的竞争力。除此之外，食品加工和开发中心作为公司的“中央厨房”能够使得自有品牌产品更加标准化，突出集中生产的优势，同时又能减少各门店现场制作的工作量，降低门店运营成本，改善门店熟食区域的环境，提升人气。

  （四）满足物流配送中心建设的资金需求

  根据2013年报，公司已开业的288家门店分布在全国17个省和直辖市，而随着各区域市场门店数量的逐步增加和业务规模的扩大，公司有必要在区域市场投资建设物流配送中心。此外，通过建设和运营物流配送中心，既能满足公司不断扩大的商品采购品类和采购规模，又能满足公司对进一步挖掘供应链上游优势资源的需求。公司通过资金投入支持物流配送中心的运营，不但能提高商品分拣配送效率、降低商品流通的成本，而且还能提高对供应链的管控能力。

  （五）满足行业兼并收购或产业投资的需求

  近年来，我国连锁超市行业竞争日趋激烈，行业内的兼并收购也日渐频繁。成功的兼并收购不仅能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少机会成本。经过近几年的快速发展，公司已经发展成为全国性的超市龙头企业，未来计划通过兼并收购的方式进一步扩大规模，提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。

  此外，无论是传统零售企业还是电商企业，供应链管控是核心竞争力之一，公司未来几年将加大和深化与全国供应商、优秀供应商的合作，提高直采、统采的占比。为此，公司将适时通过投资参股等方式加强与中外供应商的合作，且存在资金支出需求。

  （六）改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力

  截至2013年12月31日，公司的资产负债率达到54.40%，再加上当前我国借贷的资金成本相对较高，相应的，公司的财务费用也相对较大。通过偿还银行贷款、补充流动资金等方式，公司既能够降低资产负债率、增加利息收入、降低财务费用，又能提高向银行等金融机构债务融资的能力，支持公司经营业务快速发展。

  综上，运用募集资金补充流动资金，符合公司的未来发展规划和经营特点，可以抓住市场机遇发展主业，提高市场份额，扩大竞争优势，有利于公司的长远发展。

  三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）本次发行将提高公司资本实力，有利于公司长远发展

  本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司的资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金的运用，有利于公司抓住市场机遇快速扩大公司的经营规模，提升市场份额，提高盈利水平和持续发展能力。

  （二）本次发行将引入境外战略投资者，有利于进一步完善公司治理

  本次发行引入的境外战略投资者The Dairy Farm Company, Limited（牛奶有限公司）系Dairy Farm International Holdings Limited（“牛奶国际”或“Dairy Farm集团”）的全资孙公司。牛奶国际（包括其关联公司及合营公司）是一家领先的泛亚零售企业，截至2013年12月31日经营着超过5,800家店铺，包括超市、大卖场、便利店、药妆店、家居用品店及饭店，并拥有约100,000名雇员，其2013年的年销售额超过120亿美元，拥有先进的零售行业经营管理经验。通过双方的紧密合作，公司将进一步借鉴牛奶国际的零售经营、公司治理及内控管理等方面的经验。

  除此之外，根据双方签署的《认购协议》，公司应促使：（1）提名和选举牛奶有限公司指定的两位人士担任公司的非执行董事，该等选举预计并计划于付款日起生效，但任何情况下不迟于发行日生效；（2）提名和选举牛奶有限公司指定的一位人士担任公司的监事，该等选举预计并计划于付款日起生效，但任何情况下不迟于发行日生效。因此，通过本次发行引入牛奶有限公司作为公司的战略投资者，将在公司董事会层面引入国际投资者和产业资本视角，从而优化完善公司的治理结构，更加有利于公司拓宽的国际化管理和经营思路。

  （下转B11版）