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广东广州日报传媒股份有限公司公告(系列) 2014-08-12 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2014-056 广东广州日报传媒股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十一次会议以现场会议结合通讯表决方式召开,会议通知与会议资料于2014年8月6日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议于2014年8月11日召开,应到董事八人,实到五人,独立董事刘国常先生、董事谢奕先生、胡远芳女士因有事未能出席,分别委托陈珠明先生、肖卫中先生、赵文华女士行使表决权。会议由副董事长肖卫中先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。本次会议以书面投票表决方式通过了如下决议: 一、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以恒大房产支付<广州日报>广告款项的议案》。 为加快公司广告款项回收,提高广告回款率,董事会同意公司与恒大地产集团有限公司达成以恒大地产旗下佛山市南海新中建房地产发展有限公司建设销售的房产支付《广州日报》广告款项的协议,金额为1777.5088万元。 该议案已经公司独立董事发表同意独立意见,《关于以恒大房产支付<广州日报>广告款项的公告》(2014-057)详见2014年8月12日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于以保利房产支付<广州日报>广告款项暨关联交易的议案》。 为拓展广告渠道,提高广告收入,董事会同意公司与保利房地产(集团)股份有限公司达成以保利旗下保利天悦洋房(11号楼30楼3001、3002)两套单位支付《广州日报》广告款项的协议,金额为2601.5061万元。 鉴于公司独立董事朱征夫在保利地产也担任独立董事职务,在本议案审议时回避表决,由非关联董事表决通过。该议案已经公司非关联独立董事发表事前认可意见及同意的独立意见。该关联交易事项属于董事会审议权限范围,无需提交股东大会审议。 《关于以保利房产支付<广州日报>广告款项暨关联交易的公告》(2014-058)详见2014年8月12日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 三、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及全资子公司广州日报报业经营有限公司向银行申请综合授信额度的议案》。 《关于公司及全资子公司广州日报报业经营有限公司向银行申请综合授信额度的公告》(2014-059)详见2014年8月12日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 四、以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。 为提高公司自有闲置资金的使用效率和收益,董事会同意利用公司及全资子公司、控股子公司利用自有闲置资金总额不超过8亿元人民币滚动购买低风险、短期(不超过一年)的银行理财产品,为公司股东谋取更多的投资回报。同时授权公司管理层具体实施本方案相关事宜,授权期限为自决议通过之日起一年有效。 公司独立董事和监事会对此事项出具了同意意见,《关于利用公司自有闲置资金购买银行理财产品的公告》(2014-060)详见2014年8月12日《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日
证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2014-057 广东广州日报传媒股份有限公司 关于以恒大房产支付《广州日报》 广告款项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月11日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于以恒大房产支付<广州日报>广告款项的议案》。 为加快广告应收款项回收,公司全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)拟与恒大地产集团有限公司(以下简称“恒大地产”)达成以恒大地产旗下佛山市南海新中建房地产发展有限公司建设销售的房产支付《广州日报》广告款项的协议,金额为1777.5088万元。 本次交易事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 恒大地产集团有限公司 注册地址:广州市天河区黄埔大道西78号3801房 注册资本:250,000.00万元 法定代表人:赵长龙 公司类型:有限责任公司(法人独资) 主营业务:房地产开发经营;室内装饰;安装制冷空调设备;园艺工程;房地产信息咨询服务,企业管理咨询。 交易对方不存在与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 标的资产:金碧海岸花园棕榈湖9号 项目位置:佛山金沙洲大桥沿江北段 物业类别: 住宅 预售证号:南房预字第2014021002号 开 发 商:恒大地产集团 入住时间:2016-12-31 产权年限:70年 四、交易协议的主要内容 (一)合同金额: 以恒大地产旗下佛山市南海新中建房地产发展有限公司建设销售的金碧海岸花园棕榈湖9号,总价为1777.5088万元,全部用于支付《广州日报》广告版面款项。其中1006.5348万元用于抵扣恒大地产下属广告公司所欠公司2013年的部分广告款项,其余770.9740万元用于抵扣恒大地产下属广告公司2014年在公司的广告款项。 (二)交易定价依据:本次交易以市场价进行交易,交易价格符合市场行情,不存在不公允情况。 五、本次交易的目的及对公司的影响 本次交易可以加快我司广告款项的回收速度,提高我司的回款率,稳定客户在广州日报的投放份额,提升公司广告业务收入。其次,公司购置住宅物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构,进一步提升公司经营效益和盈利能力。 目前公司现金流充足,本次交易不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力。 公司承诺:公司承诺在本投资事项实施后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 六、本次交易的主要风险及应对措施 1.物业市场价值下跌的风险 政府为抑制投机投资性购房,制定了多项调控政策,以抑制房价过快上升。拟购买物业有可能因政府不断出台的调控政策而出现市场价值下跌的风险。为防范此风险,公司在选择置换物业的时候,挑选了品牌、地段、楼层、朝向、户型设计、配套设施等都较优的物业作为置换标的物,利用优质物业的稀缺性尽量降低物业市场价值受宏观空调政策影响大幅贬值的风险。 2.物业租赁经营的风险 拟购买的物业将被作为投资性房地产持有,主要收益来源于租赁收入,有可能会受周边租赁市场的变化而面临经营风险。为防范经营风险,将由公司资产管理部门负责对物业进行专门经营管理,采取灵活措施来对物业进行租赁经营等经济手段来防范风险。 3.物业延迟交付及办理产权证的风险 为防范有可能出现的延迟交付和延迟办证的风险,公司将在与开发商签订的《商品房买卖合同》中明确约定交房时间和办证时间以及相关违约责任。若出现开发商延迟交楼或延迟办证的情况,公司将通过法律途径向开发商追讨相应的违约责任。 4.物业未来出售的风险 拟购买物业未来若需进行出售处理时,有可能面临价格下跌、二手房买卖限制政策、买受人支付能力等风险。为防范此类风险,未来若出售该物业,公司将通过合资格的产权交易平台进行竞价转让,并通过公开产权交易平台规范的交易流程进行交易,避免交易中出现风险。 七、独立董事意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上,发表独立意见如下: 经审核:公司目前现金流充足,本次交易是以恒大房产等额支付《广州日报》广告版面款项,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力。其次,公司可通过物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构,进一步提升公司经营效益和盈利能力。 本次交易事项公开、公平、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形;决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。 综上所述,我们同意公司采用以恒大房产支付《广州日报》广告款项的交易事项;并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。 八、备查文件 1.第八届董事会第十一次会议决议; 2.公司独立董事意见; 3.《商品房买卖合同》。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日
证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2014-058 广东广州日报传媒股份有限公司 关于以保利房产支付《广州日报》 广告款项暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1.为拓展广告渠道,提高广告收入,广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)拟与保利房地产(集团)股份有限公司(以下简称“保利地产”)达成以保利房产支付《广州日报》广告款项的协议。 2.鉴于公司独立董事朱征夫担任保利地产的独立董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规,公司与保利地产具有关联关系,本次交易构成关联交易,该事项属于董事会审议权限范围,无需提交股东大会审议。 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 2014 年8月11日,公司召开第八届董事会第十一次会议, 以7票同意、0 票弃权、0 票反对,审议通过了《关于以保利房产支付<广州日报>广告款项暨关联交易的议案》,广报经营与保利地产达成一致意见,拟以保利地产旗下的房产支付《广州日报》广告款项,金额为2601.5061万元。 因独立董事朱征夫在保利地产担任独立董事,对本项议案的审议回避表决,由非关联董事表决通过。 二、关联方的基本情况 保利房地产(集团)股份有限公司 注册地址:广州市海珠区阅江中路688号保利国际广场北塔30-33层 注册资本:1,070,699.16万元 法定代表人:宋广菊 公司类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 主营业务:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;建筑物拆除;房屋建筑工程设计服务;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;建筑工程后期装饰、装修和清理;土石方工程服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;酒店管理;商品批发贸易;商品零售贸易。 三、关联交易标的基本情况 标的资产:保利天悦11号楼(房号:3001、3002) 项目位置:海珠区阅江路琶洲塔公园旁 物业类别: 住宅 预售证号:20120345 开 发 商:保利房地产(集团)股份有限公司 入住时间:2016年3月交楼 产权年限:70年 四、交易协议的主要内容 (一)标的合同金额: 以广告置换的方式购买保利地产开发的保利天悦11号楼30楼3001、3002两套单位,总价为2601.5061万元,用于支付《广州日报》广告款项。 (二)交易定价依据:本次交易以市场价进行交易,交易价格符合市场行情,不存在不公允情况。 (三)支出款项的资金来源:《广州日报》广告版面等额置换。 五、本次关联交易的目的及对公司的影响 本次合作可增加交易对方在《广州日报》的广告投放量,提升公司广告业务收入。其次,公司购置物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构,有利于公司合理利用闲置资源,提高资产利用效率,优化资源配置,进一步提升公司经营效益和盈利能力。 目前公司现金流充足,本次交易不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力。 公司承诺:公司承诺在本投资事项实施后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。 六、本次交易的主要风险及应对措施 1.物业市场价值下跌的风险 政府为抑制投机投资性购房,制定了多项调控政策,以抑制房价过快上升。拟购买物业有可能因政府不断出台的调控政策而出现市场价值下跌的风险。为防范此风险,公司在选择置换物业的时候,挑选了品牌、地段、楼层、朝向、户型设计、配套设施等都较优的物业作为置换标的物,利用优质物业的稀缺性尽量降低物业市场价值受宏观空调政策影响大幅贬值的风险。 2.物业租赁经营的风险 拟购买的物业将被作为投资性房地产持有,主要收益来源于租赁收入,有可能会受周边租赁市场的变化而面临经营风险。为防范经营风险,将由公司资产管理部门负责对物业进行专门经营管理,采取灵活措施来对物业进行租赁经营等经济手段来防范风险。 3.物业延迟交付及办理产权证的风险 为防范有可能出现的延迟交付和延迟办证的风险,公司将在与开发商签订的《商品房买卖合同》中明确约定交房时间和办证时间以及相关违约责任。若出现开发商延迟交楼或延迟办证的情况,公司将通过法律途径向开发商追讨相应的违约责任。 4.物业未来出售的风险 拟购买物业未来若需进行出售处理时,有可能面临价格下跌、二手房买卖限制政策、买受人支付能力等风险。为防范此类风险,未来若出售该物业,公司将通过合资格的产权交易平台进行竞价转让,并通过公开产权交易平台规范的交易流程进行交易,避免交易中出现风险。 七、独立董事事前认可和独立意见 1.本次关联交易,公司事前提交了相关资料,我们进行了事前审查。公司第八届董事会第十一次会议对该事项进行审议并获得通过,关联董事回避表决。 2.公司目前现金流充足,本次交易是以保利房产等额支付《广州日报》广告版面款项,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司构成财务压力。 3. 本次交易可增加交易对方在《广州日报》的广告投放量,提升公司广告业务收入。其次,公司购置物业出租或持有自用有利于改善公司资产结构,有利于公司合理利用闲置资源,提高资产利用效率,优化资源配置,进一步提升公司经营效益和盈利能力。 4.本次关联交易事项公开、公平、合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东利益的情形;决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。 综上所述,我们同意公司采用以保利房产支付《广州日报》广告款项的关联交易事项;并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。 八、备查文件 1.第八届董事会第十一次会议决议; 2.公司独立董事意见; 3.《商品房买卖合同》。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日
证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2014-059 广东广州日报传媒股份有限公司 关于公司及全资子公司广州日报报业 经营有限公司向银行申请综合 授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年8月11日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于公司及全资子公司广州日报报业经营有限公司向银行申请综合授信额度的议案》,现将相关情况公告如下: 鉴于公司及全资子公司广州日报报业经营有限公司(以下简称“广报经营”)现有银行授信额度期限届满,随着公司业务规模和范围的不断扩大,为保障公司各项业务正常开展,公司拟在银行授信额度到期后继续申请银行授信额度。2014年公司拟向银行申请的授信额度见下表:
以上授权期限为一年,自董事会通过之日起。根据《公司章程》的规定,本次申请银行授信额度事项属于董事会权限范围,不需提交公司股东大会审议。 以上授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司副董事长肖卫中先生签署上述申请授信相关法律文件。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日
证券代码:002181 证券简称:粤传媒 公告编号:2014-060 广东广州日报传媒股份有限公司 关于利用自有闲置资金购买 银行理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年8月11日召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于利用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。为提升公司闲置自有资金的使用效率和收益水平,董事会同意公司及全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下,使用总额不超过8亿元人民币的自有闲置资金滚动购买保本型短期银行理财产品,并授权公司管理层负责具体实施相关事宜。详细情况如下: 一、购买银行理财产品情况概述 1.购买银行理财产品的目的 在不影响正常经营及风险可控的前提下,使用自有闲置资金购买低风险与收益相对固定的银行理财产品,有利于提高公司的资金使用效率,为公司与股东创造更大的收益。 2.投资额度 根据公司目前的资金状况,公司及子公司使用资金总额不超过8亿元人民币。在投资期限内可以滚动使用。 3.投资方式 公司运用自有闲置资金投资低风险的短期银行理财产品,投资品种不属于《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定范围,不购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。 4.资金来源 资金为公司或子公司自有闲置资金,不使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行投资。 5.投资期限 自董事会审议通过之日起一年有效。 6.公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。 二、投资风险及风险控制措施 1.进行短期理财产品投资主要面临的风险有: (1)投资风险。尽管短期理财产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响; (2)资金存放与使用风险; (3)相关人员操作和道德风险。 2.拟采取的风险控制措施 (1)针对投资风险,拟采取措施如下: 公司将严格遵守审慎投资原则,选择保本型的投资品种。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。 在选择投资时机和投资品种时,财务部负责编制投资分析报告,必要时外聘人员、委托相关专业机构,对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证,提出研究报告,提交公司银行理财产品管理委员会批准后方可进行。公司财务部会及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。 公司持有的保本型理财产品等金融资产,不能用于质押。 (2)针对资金存放与使用风险,拟采取措施如下: ①建立台账管理,对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作; ②财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额,确保资金安全; ③资金使用情况由公司审计部进行日常监督。 (3)针对投资相关人员操作和道德风险,拟采取措施如下: ①实行岗位分离操作,投资理财业务的申请人、审核人、审批人、操作人、资金管理人应相互独立; ②公司相关工作人员与金融机构相关工作人员须对理财业务事项保密,未经允许不得泄露本公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息; ③公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品,否则将承担相应责任。 公司已制定《广东广州日报传媒股份有限公司委托银行理财实施细则》,并将加强市场分析和品种调研,切实执行内部有关管理制度,严控风险,规范运作。 (4)公司将根据监管部门规定,在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。 三、对公司的影响 1.公司本次运用自有资金进行投资短期银行理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不影响公司日常资金正常周转需要,不会影响公司主营业务的正常发展。公司在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。 2.公司目前财务状况稳健,通过适度的短期银行理财产品投资,能够获得一定的投资收益,为公司和股东谋取更丰厚的投资回报。 四、公告日前十二个月内购买理财产品情况 本公告日前十二个月内公司及公司全资子公司、控股子公司购买理财产品的情况如下:
五、独立董事的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定,公司独立董事在对公司提供该议案的相关资料进行了认真阅读并审议的基础上,发表独立意见如下: 经审核:我们认为公司目前经营情况良好,财务状况稳健,为提高公司自有闲置资金的使用效率,增加收益,在确保公司日常经营运作和资金安全情况下,公司以自有闲置资金购买银行理财产品,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规,我们同意公司及全资子公司、控股子公司使用总额不超过8亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品,并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。 六、监事会的核查意见 经审核:公司已制定《公司章程》、《投资管理办法》及《委托银行理财实施细则》等文件,明确了委托理财的审批权限和风险管控措施。监事会认为:公司在保证正常经营、资金安全的前提下,按照国家相关法规和公司规定,利用自有闲置资金委托理财,提高公司资金的使用效率和效益,不应影响公司主营业务的正常开展、损害公司及中小股东利益。该事项的决策和审议符合公司董事会的职权范围,决策程序和审议程序符合《公司章程》。 七、备查文件 1.广东广州日报传媒股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议 2.监事会对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的核查意见 3.独立董事对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品的独立意见 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董 事 会 二〇一四年八月十一日 本版导读:
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