中国基金报多媒体数字报

  股票代码：600129 股票简称:太极集团 编号：2014-34

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第十六次会议于2014年8月6日发出通知，于2014年8月11日以通讯和现场相结合的方式召开。会议应到董事14人，实到董事14人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

  一、关于同意西南药业股份有限公司重大资产重组方案的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，公司拟对西南药业股份有限公司（以下简称：西南药业）实施重大资产重组，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署了《关于重大资产重组之框架协议》，重组方案如下：

  1、本次重组方案包括：(1)重大资产置换；(2)发行股份购买资产；(3)股份转让；(4)发行股份募集重组配套资金。其中前三项交易同时生效、互为前提。

  2、重大资产置换主要内容：西南药业以经评估确认的扣除累计未分配利润11,284.09万元以外的全部资产、负债(含西南药业所持下属公司股权)，与左洪波持有的并以截至交易基准日经评估确认的奥瑞德股份的等值部分进行置换。

  3、发行股份主要内容：西南药业向奥瑞德全体股东以非公开发行股份的方式购买注入资产价值超出置出资产价值的部分(包括左洪波持有的重大资产置换后剩余的奥瑞德股份及奥瑞德其他股东持有的奥瑞德股份)。本次发行股份购买资产完成后，西南药业将持有奥瑞德100%的股份。

  4、股份转让主要内容：左洪波以全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%股份。

  5、发行股份募集重组配套资金：西南药业计划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

  本次西南药业重大资产重组方案，须经公司股东大会和中国证监会批准后生效。

  提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次重大资产重组一切相关的事宜。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  二、关于转让西南药业股份有限公司部份股权的议案

  为实现公司规模化，增强公司持续盈利能力，做大做强医药产业，经公司研究，拟转让公司持有西南药业的部分股权，2014年8月10日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司（以下简称奥瑞德）全体股东和西南药业共同签署《关于重大资产重组之框架协议》，具体内容如下：

  （一）西南药业股权基本情况：

  西南药业总股本为290,146,298股，公司持有93,980,381股，占西南药业总股本的32.39%。

  （二）公司转让股权基本情况

  1、转让基本情况：公司将持有西南药业87,014,875股（占总股本的29.99%）以协议方式转让给奥瑞德股东左洪波，转让后公司仍持有西南药业6,965,506股，占西南药业总股本2.40%。

  2、对价支付：左洪波以西南药业全部置出资产及41,300万元现金作为对价受让公司所持有的西南药业29.99%股份。

  西南药业置出资产（指西南药业截至交易基准日经评估确认的扣除累计未分配利润11,284.09万元以外的全部资产、负债，下同）将全部由公司承接。根据有证券从业资格的评估机构的初步评估结果，西南药业全部资产及负债确认于评估基准日（即2014年4月30日，下同）的预估值为54,002.32万元，扣除截至交易基准日（即2014年4月30日，下同）的累计未分配利润约11,284.09万元现金后，置出资产的预估值为42,718.23万元。

  根据有证券从业资格的评估机构的初步评估结果，奥瑞德注入的资产于评估基准日的预估值为412,000万元。

  转让双方同意并确认，自评估基准日起至置出资产交割完毕之日止，置出资产在此期间无论产生盈利还是亏损，均无需调整股份转让的对价。

  本次股权转让涉及西南药业重大资产重组，须经公司股东大会和中国证监会批准后生效。

  提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次股权转让一切相关的事宜。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  三、关于公司为西南药业股份有限公司重组期间的债务承担连带担保责任的议案

  为了推进西南药业重大资产重组，公司同意在西南药业重大资产重组期间，根据西南药业债权人的相关要求，对西南药业的部分债务承担不可撤销的连带责任保证担保，包括在重组期间根据债权人的要求暂时承接西南药业的部分债务。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  四、关于公司变更部分董事的议案

  因公司董事陈志平先生已离开公司，公司同意其辞去董事职务，并对陈志平先生在担任董事职务期间对公司所作的贡献表示感谢。

  同意选举于宗斌先生为公司第七届董事会董事，任期与公司第七届董事会一致。

  附简历：

  于宗斌，男，1973年11月出生，中共党员，食品工程学士，工商管理硕士，工程师、执业药师。曾任太极集团国光绿色食品有限公司生产科长、总经理助理，董事长兼总经理；重庆江津中药二厂副总经理；浙江东方制药有限公司党总支书记兼副总经理；四川南充制药有限公司党总支书记兼总经理；太极集团重庆涪陵制药厂有限公司党委书记兼副总经理，现任太极集团重庆涪陵制药厂有限公司总经理。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  五、关于公司为西藏藏医学院藏药有限公司提供担保的议案(详见公司对外担保公告)

  因生产经营需要，公司拟为西藏藏医学院藏药有限公司在西藏银行贷款5000万元提供担保，期限为5年。

  表决结果：同意11票，弃权0票，回避3票，反对0 票。

  六、关于公司为重庆市医药保健品进出口有限公司提供担保的议案(详见公司对外担保公告)

  因生产经营需要，公司拟为间接控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司在中国进出口银行重庆分行贷款1,000万美元提供担保，期限一年。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0票。

  七、关于召开公司2014年度第一次临时股东大会的议案

  上述1-6项议案均须提交公司股东大会审议，由于涉及西南药业重大资产重组，股东大会时间暂时不能确定，公司将在西南药业股东大会时间确定后再另行通知开会时间。

  表决结果：同意14票，弃权0票，回避0票，反对0 票。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2014年8 月12日

  股票代码：600129 股票简称:太极集团 编号：2014-35

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司拟为西藏藏医学院藏药有限公司银行借款5,000万元提供担保；公司为重庆市医药保健品进出口有限公司银行借款1,000万美元提供担保。

  公司第七届董事会第十六次会议审议通过了上述担保议案，其中为西藏藏医学院藏药有限公司（以下简称藏药公司）的担保构成关联交易，公司董事会在审议该担保议案时，关联董事白礼西先生、艾尔为先生、聂志阳先生进行了回避。其他非关联董事就上述关联交易均表决通过。公司独立董事对担保情况发表了独立意见。上述担保议案须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况：

  1、西藏藏医学院藏药有限公司

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：邹和平

  注册资本：3120万元

  经营范围：许可经营范围：生产藏药丸剂（蜜丸、水丸）散剂；进出口业务；一般项目：开发、研制藏医药产品、保健品；销售土特产品；藏香生产销售；药材种植与销售。

  与公司关系：同受太极集团有限公司控制。

  截止2014年6月30日，藏药公司总资产为4,901.26万元、净资产为2,554.16万元，主营业收入为604.16万元，净利润131.73万元。

  2、重庆市医药保健品进出口有限公司（以下简称医保公司）

  公司性质：有限责任公司

  法定代表人：赵洁

  注册资本298万元

  与公司关系：为公司间接控股子公司。

  经营范围：批发：化学原料及其制剂，抗生素原料药及其制剂，中成药进出口，第二类精神药品；销售保健食品，预包装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发兼零售。销售：办公用品、健身器材，日用化学品、百货、金属材料（不含稀贵金属），加工、销售农副产品（不含粮食、种子），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和"三来一补"业务，开展对销贸易和转口贸易；仓储服务、人力装卸。

  截止2013年12月31日，医保公司总资产为9,712.15万元，净资产为 3,576.51万元，主营业务收入为23,417.67万元，净利润为491.35万元。

  三、担保人基本情况

  1、重庆太极实业（集团）股份有限公司

  公司性质：股份有限公司

  法定代表人：白礼西

  注册资本：42689.4万元

  经营范围：主要从事中成药、西药、保健品加工、销售，医疗器械销售等业务。

  截至2013年12月31日，公司总资产为936,808.25万元，净资产为149,897.47万元，主营业务收入为660,307.77万元，利润总额为6370.70万元，净利润为4403.58万元。

  四、担保主要内容：

  1、因经营发展需要，公司为藏药公司在西藏银行贷款5000万元提供担保，期限为5年。

  2、因生产经营需要，公司为间接控股子公司医保公司在中国进出口银行重庆分行贷款1000万美元提供担保，期限一年。

  五、对外担保数量

  截至目前，公司对外担保总额为147,764万元，其中公司为控股子公司担保103,064万元，占公司净资产的68.76%,公司及公司控股子公司为公司控股股东及关联方提供担保44,700万元，占公司净资产的29.82%。无逾期担保情况。

  六、公司董事会意见

  董事会认为，因生产经营需要，公司控股股东及其关联方为公司及控股子公司提供了75,500万元的担保，公司为控股股东关联方藏药公司提供担保不存在风险。

  公司被担保的控股子公司，为公司核心控股子公司，公司为其担保不存在风险。

  上述担保行为，不会损害公司及其他股东的利益。

  七、独立董事意见：因生产经营需要，公司为关联方西藏藏医学院藏药有限公司和间接控股子公司重庆市医药保健品进出口有限公司进行担保，我们认为：公司的对外担保为集团内部企业之间的担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  六、备查文件

  公司第七届董事会第十六次会议决议。

  重庆太极实业（集团）股份有限公司

  2014年8月12日