中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-070

  宏源证券股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1.本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更的提案。

  2.本次股东大会以现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式召开。

  一、会议召开情况

  1.召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年8月11日（星期一）14:00。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2014年8月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票系统投票的具体时间为：2014年8月10日下午15:00至2014年8月11日下午15:00期间的任意时间。

  2.召开地点：北京市西城区太平桥大街19号公司会议室。

  3.表决方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票和征集投票相结合的方式。

  4.召 集 人：宏源证券股份有限公司第七届董事会（已于2014年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，向全体股东发出召开会议通知）。

  5.主 持 人：冯戎董事长。

  6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定。

  二、会议出席情况

  （一）出席的总体情况

  出席本次会议的股东及股东代理人13,422位，代表股份数3,009,360,387股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的75.7566%，其中除控股股东外，均为持有公司5%以下股份的股东及股东代表，计13,421位，代表股份数625,153,057股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的15.7374%。公司部分董事、监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。

  （二）现场会议出席情况

  出席现场会议的股东及股东代理人6位，代表股份数2,471,446,762股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的62.2153%。

  （三）网络投票情况

  通过网络投票的股东13,416位，代表股份537,913,625股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的13.5412%。

  （四）征集投票情况

  参加征集投票股东0位，代表股份0股，占公司有表决权总股份3,972,408,332股的0%。

  三、议案审议表决情况

  因中央汇金投资有限责任公司为申银万国证券股份有限公司的控股股东和实际控制人，宏源证券股份有限公司的控股股东中国建银投资有限责任公司系中央汇金投资有限责任公司的全资子公司。根据相关法律法规及规范性文件的规定，本次股东大会所审议申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司事项构成关联交易，中国建银投资有限责任公司回避表决本次股东大会审议的议案，由其他非关联股东对该议案进行表决。

  本次股东大会所审议案为特别决议事项，股东大会作出决议由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  本次股东大会的议案均获通过。

  （一）《关于本次吸收合并符合相关法定条件的议案》

  表决情况：同意612,088,508 股，占出席会议有效表决权股份数的97.9102%；反对6,128,256 股，占出席会议有效表决权股份数的0.9803%；弃权6,936,293股，占出席会议有效表决权股份数的 1.1095%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意524,849,076股，占出席会议有效表决权股份数的83.9553%；反对6,128,256股，占出席会议有效表决权股份数的0.9803%；弃权6,936,293股，占出席会议有效表决权股份数的1.1095%。

  表决结果：通过。

  （二）逐项审议《关于申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司方案的议案》

  1.本次吸收合并的方式

  表决情况：同意611,357,487股，占出席会议有效表决权股份数的97.7932%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权7,538,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2059%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意524,118,055股，占出席会议有效表决权股份数的83.8384%；反对6,256,596 股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权7,538,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2059%。

  表决结果：通过。

  2.合并生效日和合并完成日

  表决情况：同意610,932,387股，占出席会议有效表决权股份数的97.7252%；反对6,257,896股，占出席会议有效表决权股份数的1.0010%；弃权7,962,774股，占出席会议有效表决权股份数的1.2737%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,692,955股，占出席会议有效表决权股份数的83.7704%；反对6,257,896股，占出席会议有效表决权股份数的1.0010%；弃权7,962,774股，占出席会议有效表决权股份数的1.2737%。

  表决结果：通过。

  3.换股发行的股票种类及面值

  表决情况：同意610,975,187股，占出席会议有效表决权股份数的97.7321%；反对6,260,296股，占出席会议有效表决权股份数的1.0014%；弃权7,917,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2665%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,735,755股，占出席会议有效表决权股份数的83.7772％；反对6,260,296股，占出席会议有效表决权股份数的1.0014%；弃权7,917,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2665%。

  表决结果：通过。

  4.换股发行的对象

  表决情况：同意610,975,287股，占出席会议有效表决权股份数的97.7321%；反对6,256,996股，占出席会议有效表决权股份数的1.0009%；弃权7,920,774股，占出席会议有效表决权股份数的1.2670%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,735,855股，占出席会议有效表决权股份数的83.7772%；反对6,256,996股，占出席会议有效表决权股份数的1.0009%；弃权7,920,774股，占出席会议有效表决权股份数的1.2670%。

  表决结果：通过。

  5.本次吸收合并的换股价格

  表决情况：同意608,011,068股，占出席会议有效表决权股份数的97.2580%；反对10,448,048股，占出席会议有效表决权股份数的1.6713%；弃权6,693,941股，占出席会议有效表决权股份数的1.0708%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意520,771,636股，占出席会议有效表决权股份数的83.3031%；反对10,448,048股，占出席会议有效表决权股份数的1.6713%；弃权6,693,941股，占出席会议有效表决权股份数的1.0708%。

  表决结果：通过。

  6.申银万国换股发行的发行价格

  表决情况：同意609,490,787股，占出席会议有效表决权股份数的97.4947%；反对8,608,426股，占出席会议有效表决权股份数的1.3770%；弃权7,053,844股，占出席会议有效表决权股份数的1.1283%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意522,251,355股，占出席会议有效表决权股份数的83.5398%；反对8,608,426股，占出席会议有效表决权股份数的1.3770%；弃权7,053,844股，占出席会议有效表决权股份数的1.1283%。

  表决结果：通过。

  7.本次吸收合并的换股比例

  表决情况：同意606,683,947股，占出席会议有效表决权股份数的97.0457%；反对13,048,069股，占出席会议有效表决权股份数的2.0872%；弃权5,421,041股，占出席会议有效表决权股份数的 0.8672%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意519,444,515股，占出席会议有效表决权股份数的83.0908%；反对13,048,069股，占出席会议有效表决权股份数的2.0872%；弃权5,421,041股，占出席会议有效表决权股份数的0.8672%。

  表决结果：通过。

  8.现金选择权实施办法

  表决情况：同意609,775,787股，占出席会议有效表决权股份数的97.5402%；反对7,989,297股，占出席会议有效表决权股份数的1.2780%；弃权7,387,973股，占出席会议有效表决权股份数的1.1818%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意522,536,355股，占出席会议有效表决权股份数的83.5853%；反对7,989,297股，占出席会议有效表决权股份数的1.2780%；弃权 7,387,973股，占出席会议有效表决权股份数的1.1818%。

  表决结果：通过。

  9.本次吸收合并的换股实施日

  表决情况：同意610,876,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7164%；反对6,270,896 股，占出席会议有效表决权股份数的1.0031%；弃权 8,005,274 股，占出席会议有效表决权股份数的1.2805%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,637,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7615%；反对6,270,896股，占出席会议有效表决权股份数的1.0031%；弃权8,005,274股，占出席会议有效表决权股份数的1.2805%。

  表决结果：通过。

  10.本次吸收合并的换股方法

  表决情况：同意610,877,387股，占出席会议有效表决权股份数的97.7165%；反对6,262,096股，占出席会议有效表决权股份数的1.0017%％；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,637,955 股，占出席会议有效表决权股份数的83.7616%；反对6,262,096股，占出席会议有效表决权股份数的1.0017%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  表决结果：通过。

  11.本次吸收合并换股发行的股份数量

  表决情况：同意610,828,007股，占出席会议有效表决权股份数的97.7086%；反对6,313,276股，占出席会议有效表决权股份数的1.0099%；弃权 8,011,774 股，占出席会议有效表决权股份数的1.2816%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,588,575 股，占出席会议有效表决权股份数的83.7537%；反对6,313,276股，占出席会议有效表决权股份数的1.0099%；弃权 8,011,774股，占出席会议有效表决权股份数的1.2816%。

  表决结果：通过。

  12.股票上市地点

  表决情况：同意611,247,087股，占出席会议有效表决权股份数的97.7756%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的 1.0008%；弃权7,649,374股，占出席会议有效表决权股份数的1.2236%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的83.8207%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意524,007,655股，占出席会议有效表决权股份数的83.8207;反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权7,649,374股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2236%。

  表决结果：通过。

  13.申银万国异议股东退出请求权

  表决情况：同意610,823,387股，占出席会议有效表决权股份数的97.7078%；反对6,316,096股，占出席会议有效表决权股份数的1.0103%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,583,955股，占出席会议有效表决权股份数的83.7529%；反对6,316,096股，占出席会议有效表决权股份数的1.0103%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  14.零碎股处理方式

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  表决结果：通过。

  15.存在权利限制的股份处理

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的 83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  16.申银万国本次发行的募集资金用途

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的 1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  表决结果：通过。

  17.本次吸收合并的债权人保护

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的 1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  18.本次吸收合并的有关资产、负债、业务等的承继与承接

  表决情况：同意610,882,487股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,032股，占出席会议有效表决权股份数的13.9548%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0001%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  19.业务整合

  表决情况：同意611,242,487股，占出席会议有效表决权股份数的97.7749%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权7,653,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2243%。

  其中，现场投票同意87,239,032股，占出席会议有效表决权股份数的13.9548%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权400股，占出席会议有效表决权股份数的0.0001%。网络投票同意524,003,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.8200%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权7,653,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2243%。

  表决结果：通过。

  20.本次换股吸收合并的过渡期安排

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  表决结果：通过。

  21.滚存未分配利润

  表决情况：同意610,875,487股，占出席会议有效表决权股份数的97.7161%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的 1.0008%；弃权8,020,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2830%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,636,055股，占出席会议有效表决权股份数的83.7613%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,020,974股，占出席会议有效表决权股份数的1.2830%。

  表决结果：通过。

  22.申银万国本次发行的锁定期安排

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  23.本次吸收合并方案的决议的有效期

  表决情况：同意610,882,887股，占出席会议有效表决权股份数的97.7173%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的1.2819%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0 股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,643,455股，占出席会议有效表决权股份数的83.7624%；反对6,256,596股，占出席会议有效表决权股份数的1.0008%；弃权8,013,574股，占出席会议有效表决权股份数的 1.2819%。

  表决结果：通过。

  （三）《关于签署<申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》

  表决情况：同意611,047,487股，占出席会议有效表决权股份数的97.7437%；反对6,117,496股，占出席会议有效表决权股份数的 0.9786%；弃权7,988,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2778%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,808,055股，占出席会议有效表决权股份数的83.7888%；反对6,117,496股，占出席会议有效表决权股份数的 0.9786%；弃权7,988,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2778%。

  表决结果：通过。

  （四）《关于<申银万国证券股份有限公司换股吸收合并宏源证券股份有限公司报告书（草案）>及其摘要的议案》

  表决情况：同意611,038,007股，占出席会议有效表决权股份数的97.7421%；反对6,121,976股，占出席会议有效表决权股份数的 0.9793%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,798,575股，占出席会议有效表决权股份数的83.7873%；反对6,121,976股，占出席会议有效表决权股份数的 0.9793%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  表决结果：通过。

  （五）《关于本次吸收合并构成关联交易的议案》

  表决情况：同意611,043,507股，占出席会议有效表决权股份数的97.7430%；反对6,116,476股，占出席会议有效表决权股份数的0.9784%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,804,075股，占出席会议有效表决权股份数的83.7881%；反对6,116,476股，占出席会议有效表决权股份数的0.9784%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  表决结果：通过。

  （六）《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》

  表决情况：同意611,056,907股，占出席会议有效表决权股份数的97.7452%；反对6,103,076股，占出席会议有效表决权股份数的0.9763%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  其中，现场投票同意87,239,432股，占出席会议有效表决权股份数的13.9549%；反对0股，占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。网络投票同意523,817,475股，占出席会议有效表决权股份数的 83.7903%；反对6,103,076股，占出席会议有效表决权股份数的0.9763%；弃权7,993,074股，占出席会议有效表决权股份数的1.2786%。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京颐合中鸿律师事务所

  2.律师姓名：孙亚玲、夏军

  3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、会议召集人员资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

  五、备查文件

  1.股东大会决议；

  2.律师法律意见书。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  2014年8月11日

  证券代码：000562 证券简称：宏源证券 公告编号：临2014-071

  宏源证券股份有限公司

  关于换股吸收合并事宜通知债权人、

  债务人公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为响应和进一步落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展若干意见》的有关要求，实现强强联合、优势互补，共同做大做强中央汇金投资有限责任公司及中国建银投资有限责任公司旗下的证券业务平台，提升综合竞争实力，申银万国证券股份有限公司（以下简称"申银万国"）和宏源证券股份有限公司（以下简称"宏源证券"或"本公司"）拟通过换股方式进行吸收合并，并按照平等、相互尊重、互利共赢的市场化原则确定了合并方案。

  根据合并方案，申银万国以换股方式吸收合并宏源证券。申银万国向宏源证券全体股东发行A股股票，以取得该等股东持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国作为存续公司承继及承接宏源证券的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，宏源证券终止上市并注销法人资格；申银万国的股票（包括为本次换股吸收合并发行的A股股票）将申请在深圳证券交易所（以下简称"深交所"）上市流通。（以下简称"本次换股吸收合并"）

  本次换股吸收合并各议案已分别获得本公司及申银万国于2014年8月11日召开的临时股东大会批准。但本次换股吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会等有权监管部门核准或批准后生效。本次发行完成后，申银万国A股股票于深交所挂牌交易尚需获得深交所的审核同意。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，现公告如下：

  1.本公司债权人有权自接到本公司发出的关于本次换股吸收合并的债权人通知函之日起30日内，未接到通知函的自本公告刊登之日起45日内，向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及相关凭证依法要求本公司清偿债务或者提供担保。

  对于根据本公告或债权人通知函进行有效申报的债权人，本公司将在换股吸收合并获得中国证券监督管理委员会等有权监管部门核准或批准后，根据债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。

  具体债权申报方式如下：

  （1）现场申报

  请持有效债权文件、相关凭证和要求本公司清偿债务或者提供相应担保的通知等债权资料（以下合称"债权资料"）到本公司以下地址申报债权：

  地 址：北京市西城区太平桥大街19号

  联系人：宏源证券股份有限公司财务会计部 薛兰

  （2）以邮寄方式申报

  请将债权资料邮寄至以下地址，并请在邮件封面上注明"申报债权"的字样：

  邮寄地址：北京市西城区太平桥大街19号

  联 系 人：宏源证券股份有限公司财务会计部 薛兰

  邮政编码：100033

  （3）以传真方式申报

  请将债权资料传真至以下号码，并请在首页注明"申报债权"的字样：

  传真号码：010-88085681

  联系电话：010-88085663

  联 系 人：宏源证券股份有限公司财务会计部 薛兰

  以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以具体送达日期为准。

  债权人要求本公司提前清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内按照本公告要求申报债权，逾期将视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由换股吸收合并后的申银万国根据原债权文件的约定继续履行。

  2.公司以向债务人发出本次吸收合并的通知书及刊登本公告的方式，向本公司各债务人告知申银万国吸收合并宏源证券事宜，本次换股吸收合并完成后，各债务人需按原约定向存续公司申银万国履行债务。

  特此公告。

  宏源证券股份有限公司董事会

  二○一四年八月十一日