中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中化岩土工程股份有限公司（以下简称"中化岩土"、"公司"）本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司向宋伟民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724号）核准，公司收到核准文件后已进行公告并及时开展资产交割工作。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产上海强劲地基工程股份有限公司（简称"上海强劲"）100%股权、上海远方基础工程有限公司（简称"上海远方"）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，上海强劲、上海远方已成为中化岩土的全资子公司。

  一、本次标的资产的过户情况

  宋伟民等10名交易对方所持有的上海强劲100%股权已过户至中化岩土、公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司名下。2014年8月6日，上海强劲取得了上海市工商行政管理局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为00000001201408060013），就董事、监事等变更事项进行了备案登记。

  2014年8月12日，刘忠池等14名交易对方所持有的上海远方100%股权已过户至中化岩土名下，上海远方取得了上海市工商行政管理局嘉定分局出具的《内资公司备案通知书》（核准号为14000003201408120599）、《准予变更（备案）登记通知书》，就董事、监事及出资人等事项进行了备案登记。

  标的资产过户手续已办理完成，中化岩土及其全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司持有上海强劲100%股权，中化岩土持有上海远方100%股权。

  二、本次交易实施的后续事项

  中化岩土向宋伟民等21名交易对方发行118,200,000股人民币普通尚未完成股份登记手续。中化岩土需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，还需向工商管理机关办理注册资本等事项的变更登记手续。

  三、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年8月12日出具了《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。中化岩土尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。中化岩土尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对中化岩土不构成重大风险。

  四、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

  国浩律师（杭州）事务所就本次交易涉及的资产过户事宜出具了《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（一）》，认为：

  截至本法律意见书出具日，中化岩土本次重大资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次重大资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合本次交易相关协议的约定，标的资产交割及过户程序依法有效；本次重大资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。

  五、备查文件

  1、《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》

  2、《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之实施情况的法律意见书（一）》

  特此公告。

  中化岩土工程股份有限公司

  董事会

  2014年8月12日