中国基金报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资简述：公司与保利龙马资产管理有限公司、康得投资集团有限公司、北京德图有限公司拟共同设立基金管理公司：保龙康得投资管理有限公司。

●公司本次与控股股东康得投资集团有限公司（实际控制人为公司董事长钟玉先生）共同投资，因此本次投资属关联交易。

●本关联交易金额未达到相关标准，无需报请董事会、股东大会审议。

●独立董事对本交易发表了独立意见。

一、投资概述

2014年7月21日，北京康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）发布了《公司与保利龙马资产管理有限公司、北京德图投资有限公司签署合作运作产业并购基金协议的公告》。为推动公司实施外部产业资源整合，实现优势互补，促进公司持续健康发展，充分发挥公司与保利龙马资产管理有限公司（下称：保利龙马）、康得投资集团有限公司（下称：康得集团）和北京德图投资有限公司（下称：德图投资）的合作优势（以下或称：四方），公司于2014年8月11日与保利龙马、康得集团和德图投资合作共同发起设立：保龙康得投资管理有限公司（名称以工商局核准为准）下称“管理公司”。

基金管理公司及旗下基金将成为公司实施产业整合的重要渠道和工具，围绕公司既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务，提高和巩固公司行业地位。基金将主要投向新材料以及新能源电动车产业。

二、投资协议主体的基本情况

保利龙马资产管理有限公司是一家中国保利集团下属专业从事资产管理、基金募集、基金管理、产业投资管理、产业项目运作等业务的成员企业。

康得投资集团有限公司是一家产业涉及新材料、先进制造、新能源等领域的投资控股集团公司，公司的控股股东。

北京德图投资有限公司是一家专业从事基金管理及募集的投资管理公司。

三、合作协议主要条款摘要

第一条 由四方共同发起设立：保龙康得投资管理有限公司（名称以工商局核准为准）以下简称“管理公司”。

第二条 管理公司注册地点：深圳前海深港现代服务业合作区

第三条 管理公司的注册资本为人民币1亿元。由四方以现金方式出资，各方一致同意出资额及出资比例如下表所示（万元）：

关于出资的具体安排，各方可另行协商解决。

第四条 管理公司的经营范围为投资管理和投资咨询。

第五条 管理公司成立董事会，董事会根据其职权具体参与经营活动，日常经营管理事务，负责投资项目筛选、立项、组织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。董事会由五名成员组成，由股东推荐董事，经股东全体同意产生，其中康得集团、保利龙马、德图投资各推荐1人，公司推荐2人；董事会将就项目投资退出以及法律强制性规定的事项进行表决。董事会决议须经全体董事的五分之四（含）以上通过方可，并且康得集团和保利龙马推荐的董事对董事会决议享有一票否决权。

第六条 由管理公司作为普通合伙人发起成立有限合伙企业：保龙康得新材料产业股权投资基金（暂定名），下称“基金”，关于基金的相关事项约定如下：

1、基金规模：首期基金20亿元人民币，后续基金总规模预计100亿元；

2、基金期限：首期基金投资期限3年，存续期限5年；

3、经营范围：股权投资；

4、投资方向：基金将面向新型材料产业进行投资，包括但不限于先进高分子膜材料、碳纤维、石墨烯、新能源电动车领域的新技术、新产品以及产业链上的相关企业；

5、募集方式及募资比例：基金采取非公开募集出资方式出资，首期募集20亿元人民币，由管理公司各股东共同参与募集。其中，公司、康得集团、德图投资三方的募资比例不低于基金规模的70%，保利龙马的募资比例不低于基金规模的30%；

6、出资方式：基金采取承诺出资方式，基金出资人承诺出资后，将缴纳部分比例保证金，视投资决策机构审议通过的项目分期出资；经过投资决策机构审议通过的投资项目，各基金出资人将根据出资比例进行出资，出资累计至基金出资人承诺的金额为止；

7、退出方式：通过被投资企业上市IPO或被投资企业收购兼并退出投资；

8、决策机构：基金设投资决策委员会，进行包括项目投资、项目管理、投资退出等重大决策。投资决策委员会与董事会成员重合，投资决策委员会委员由投资人大会审议后通过。投资决策需由五分之四（含）以上委员同意方可通过。其中，康得集团和保利龙马推荐的投资委员会委员在投资决策中享有一票否决权；

9、管理费：管理公司将向基金提供组合管理服务，基金有限合伙人需向管理公司支付管理费，为有限合伙人实缴资本额的2％；

10、其他限制：

（1）不得投资于其他创业投资企业及合伙企业（包括有限合伙企业）；

（2）不得对外贷款及担保；

（3）不得用于赞助、捐赠等支出；

（4）不得开展可能导致违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动；

（5）不得从事违反相关法律法规的经营活动。

第七条 管理公司各方股东在基金的战略资源引入、基金募集、项目引入、投资、管理以及退出等方面均需共同尽职履行责任，并约定随着基金未来规模的扩大，保利龙马将引入所在集团内相关公司共同参与基金的投资或管理和运营。

四、对公司的影响

成立基金管理公司是公司基于未来发展战略的探索和创新，旗下设立的基金将主要投向新材料以及新能源电动车产业，将为公司实施产业整合的重要渠道和工具，围绕既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等业务提供资金，可进一步提高和巩固公司行业地位。

成立基金管理公司短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购与新材料产业相关的优质项目，为公司持续健康、快速稳定发展提供保障。

五、风险提示

1、并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点，公司本次对于成立基金管理公司的投资，将面临较长的投资回收期；并且设立后的基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险；

2、基金管理公司将进一步确定募集的具体操作方案，该基金尚未完成资金募集，基金管理公司的工作具有不确定性；

3、基金管理公司对公司的财务状况、经营成果以及长期可持续发展产生的影响具有不确定性；

4、现阶段公司所处行业发展态势良好，但行业未来发展具有不确定性。

特此公告。

北京康得新复合材料股份有限公司董事会

2014年8月12日