中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  ２０１１年华邦颖泰完成对颖泰嘉和的吸收合并，在传统医药原料药及制剂业务之外，新增农药业务板块；２０１４年上半年公司完成了对山东福尔股份有限公司、山东凯盛新材料股份有限公司的收购，进一步强化了农药板块的市场地位和竞争力。

  经过多轮的产业并购，上市公司在整合产业资源上积累了丰富的经验，积极实施产业并购有利于上市公司充分利用资本市场平台，实行多元化经验，实现可持续性发展。

  （三）产业政策支持医药行业的发展和整合

  近年来，在国内消费增长及人口老龄化的趋势下，医药行业市场总量逐年增长。随着“新医改”的深化，医保的覆盖率提高，进一步奠定了国内医药行业稳步发展的基础。国家政策的拉动、人民群众对健康生活的迫切要求使得医药行业持续发展具备充足的动力。根据国家统计局和国家发改委公布的数据，２００７年至２０１２年，医药工业规模以上企业总产值年均递增２３．４９％，成为国民经济中发展最快的行业之一。

  在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合以提高行业集中度。２０１０年１１月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。２０１２年７月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向优势企业集中；２０１２年１月，工信部制定了《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企业实施兼并重组，支持优势企业研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。

  二、本次交易的目的

  本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦颖泰发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，将通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大上市公司主营业务，实现公司快速发展。

  （一）丰富上市公司医药产品品种、增强核心竞争力

  国内目前药品领域新产品的研发周期需要８～１０年，每个产品的研发投入超过１０００万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。

  公司本次并购的百盛药业合计持有多项药品注册和再注册批件，部分药品属于国家一类新药，具有良好的疗效和市场竞争力，通过本次并收购，公司可以在短时间内获得标的资产具有核心竞争力的优势产品，丰富上市公司医药产品品种。进一步增加公司在医药领域的核心竞争力，通过向心脑血管等领域的跨越，也有利于防范和化解医药领域的风险。

  （二）充分利用资本平台，收购优质资产，提高上市公司盈利能力

  ２０１３年公司完成对百盛药业２８．５％股权的收购后，百盛药业各项经营指标良好，收入规模和利润水平都呈现出快速增长的态势。百盛药业未经审计的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月归属母公司的净利润分别为６，９１２．９５万元、１６，０５８．４２万元和８，１２６．２２万元。

  此外，根据交易对方的承诺２０１４年、２０１５年、２０１６年百盛药业合并报表归属于母公司的预测净利润数预计分别不低于１８，０００．００万元、２１，６００．００万元、２４，０００．００万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于１４，０００万元、１７，６００万元、１９，０００．００万元。本次收购完成后将有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益。

  （三）在产品营销上有利于实现渠道共享、区域互补

  上市公司与百盛药业主要医药类产品均采用了“学术推广”的营销模式。但长期以来，公司皮肤用药和结核用药的主要市场集中于中东部和南部地区，在东北地区市场占有率相对较低，而标的资产百盛药业在东北地区特别是辽宁地区拥有较强的竞争优势。

  本次交易完成后，上市公司和百盛药业之间本次交易完成后，双方可以充分实现在医药领域的营销渠道共享和区域互补，从而奠定公司未来发展和业绩增长基础。

  第二节 本次交易的具体方案

  一、发行股份购买资产的具体情况

  （一）交易对价

  预计发行股份７６，５０１，９８０股的方式作为本次交易对价。

  （二）股票类型、发行对象、发行方式及上市地点

  本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元，发行对象为肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇，发行方式为非公开发行。

  在禁售期满后，本次向交易对方发行的股份在深圳证券交易所上市。

  （三）发行价格

  本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１４年８月１１日。

  本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前２０个交易日华邦颖泰股票交易均价，即定价基准日前２０个交易日华邦颖泰股票交易总额除以定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易总量。经计算，定价基准日前２０个交易日股票交易均价为１８．９４元／股，本次发行股份购买资产的发行价格为１８．９４元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。

  在定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会决议内容为准。

  （四）发行数量

  标的资产百盛药业７１．５％股权购买价格为１４４，８９４．７５万元，按本次发行价格 元１８．９４元计算，需向肖建东等五名股东发行股份７６，５０１，９８０股。

  按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行３０，８５８，５４５股、３０，８５８，５４５股、１０，２８６，１４６股、３，４２８，７８６股和１，０６９，９５８股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

  （五）资产交割

  交易双方应于股份发行日之前完成标的资产的交割，股份发行日应不晚于中国证监会核准本次交易之日起六个月。上市公司应自交割日起尽快向登记结算公司申请办理新增股份的登记手续。

  交易双方应于本协议生效日后三日内开始办理标的资产过户的工商登记变更手续。

  自交割日起，上市公司成为百盛药业唯一股东，依法享有股东权利，承担股东义务。

  （六）交易完成

  当标的资产交割完毕、上市公司按协议的约定向交易对方发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。

  （七）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

  自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有百盛药业股权比例中的份额以现金方式向上市补足。上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

  （八）限售期

  本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

  向张曦赜发行的１０，２８６，１４６股股份中５，７１４，５２６股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；４，５７１，６２０股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向张曦赜发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内张曦赜受让了实际控制人转让的部分股份。２０１３年８月３日，百盛药业股东会审议同意股东肖建东将占公司注册资本５％共３００万元的出资转让给张曦赜，股东董晓明将占公司注册资本２．５％共１５０万元的出资转让给张曦赜；本次股权转让后张曦赜持有百盛药业的股权比例为１３．５０％，其中７．５％的股份系其从共同实际控制人处受让所得，占比约为５５．５６％，剩下６％的股份系其原来持有，占比约为４４．４４％。本次交易前，张曦赜对百盛药业的出资额为５７６．６０万元，持股比例为９．６１３６％，其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为５５．５６％，原来持有股份的占比约为４４．４４％。本次向张曦赜发行的股份中，对应张曦赜从共同实际控制人处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应张曦赜原来持有百盛药业股份部分的锁定期为十二个月。

  向闫志刚发行的３，４２８，７８６股股份中，１，９０４，８８１股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；１，５２３，９０５股自发行完成之日起十二个月内不得转让。本次向闫志刚发行的股份存在两种限售期，主要是因为报告期内闫志刚受让了实际控制人转让的部分股份。２０１３年８月３日，百盛药业股东会审议同意股东董晓明将占公司注册资本２．５％共１５０万元的出资转让给闫志刚；本次股权转让后闫志刚持有百盛药业的股权比例为４．５０％，其中２．５％的股份系其从共同实际控制人处受让所得，占比约为５５．５６％，剩下２％的股份系其原来持有，占比约为４４．４４％。本次交易前，闫志刚对百盛药业的出资额为１９２．６０万元，持股比例为３．２０４６％，其中从共同实际控制人处受让所得股份的比例仍约为５５．５６％，原来持有股份的占比约为４４．４４％。本次向闫志刚发行的股份中，对应闫志刚从共同实际控制人处受让所得百盛药业股份部分的锁定期为三十六个月，对应闫志刚原来持有百盛药业股份部分的锁定期为十二个月。

  向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。

  前述转让包括通过证券市场出售或通过协议方式转让。

  （九）利润承诺及补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产２０１４年、２０１５年、２０１６年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据上市公司与交易对方肖建东等人签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：

  １、业绩承诺

  交易对方保证，百盛药业２０１４年、２０１５年、２０１６年标的资产合并报表归属于母公司的净利润数分别不低于１８，０００．００万元、２１，６００．００万元、２４，０００．００万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至２０１４年末累计预测净利润为１８，０００．００万元，截至２０１５年末累计预测净利润为３９，６００．００万元，截至２０１６年末累计预测净利润为６３，６００万元。

  同时，交易对方保证，百盛药业２０１４、２０１５、２０１６年合并报表扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于１４，０００万元、１７，６００万元、１９，０００．００万元；据此测算百盛药业（合并报表）截至２０１４年末扣除非经常性损益后的预测净利润为１４，０００ 万元，截至２０１５年末扣除非经常性损益后的预测净利润为３１，６００．００万元，截至２０１６年年末扣除非经常性损益后的预测净利润为５０，６００．００ 万元。

  华邦颖泰将聘请具有证券从业资质的评估机构对百盛药业７１．５０％股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为保证利润。

  若百盛药业在承诺期经审计的扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后的净利润不能达到上述承诺，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其在百盛药业的股权比例占７１．５％股权中的比值向华邦颖泰补偿。

  ２、补偿义务

  根据上市公司与肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇签订的《利润补偿协议》，肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇对百盛药业利润补偿期间各年度净利润预测数进行承诺，如百盛药业合并报表截至２０１４年底、截止２０１５年底，截止２０１６年底累计扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润不能达到承诺金额，则肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇负责向华邦颖泰补偿。华邦颖泰将分别在利润补偿期间各年度报告中单独披露百盛药业在扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按照其持股比例承担补偿义务，具体如下：

  ■

  ３、利润补偿的方式

  若百盛药业当年扣除非经常性损益前或扣除非经常性损益后的净利润未达到当年度承诺利润的，交易对方应向华邦颖泰进行股份补偿。华邦颖泰应在其年度报告披露后的１０个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，并做出以人民币１．００元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量的决定。

  ４、利润补偿数量

  （１）股份补偿

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等５名交易对方将于会计师出具专项审核报告后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量（具体补偿股份数量按照孰高的原则在下列补偿股份数量中确定，即Ａ和Ｂ的较高者）：

  补偿股份数Ａ＝（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益前的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益前的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益前预测净利润数总和×百盛药业１００％股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  补偿股份数Ｂ＝（截至当年年末累积预测扣除非经常性损益后的净利润数－截至当年年末累积实际扣除非经常性损益后的净利润数）÷补偿期限内各年扣除非经常性损益后预测净利润数总和×百盛药业１００％股权评估价值÷向交易对方发行股票的价格－已补偿股份数。

  在计算补偿股份数时，若补偿股份数小于零，则按０取值，即已经补偿的股份不冲回；肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照４０．３３６９％、４０．３３６９％、１３．４４５６％、４．４８２０％和１．３９８６％的比例计算补偿股份数。

  （２）股份不足时现金补偿

  若当年的累计应补偿股份数额大于交易对方本次认购华邦颖泰的股份数，不足部分由交易对方以现金方式进行额外补偿。华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的１０日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。交易对方在收到华邦颖泰通知后的３０日内以现金（包括银行转账）方式支付给华邦颖泰。

  交易对方当年应补偿现金按照孰高的原则在下列补偿金额中确定：

  当年应补偿现金数Ａ＝［（截至当年年末累积扣除非经常性损益前预测净利润数－截至当年年末累积扣除非经常性损益前实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益前净利润数总和×百盛药业１００％股权交易价格］－交易对方本次认购股份总数＊发行价格－已补偿现金数。

  当年应补偿现金数Ｂ＝［（截至当年年末累积扣除非经常性损益后预测净利润数－截至当年年末累积扣除非经常性损益后实际净利润数）÷补偿期限内各年预测扣除非经常性损益后净利润数总和×百盛药业１００％股权交易价格］－交易对方本次认购股份总数＊发行价格－已补偿现金数。

  肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇分别按照４０．３３６９％、４０．３３６９％、１３．４４５６％、４．４８２０％和１．３９８６％的比例计算应当补偿的现金数。

  （３）减值测试补偿

  上市公司应对标的资产在利润补偿期末进行减值测试，如购买资产期末减值额／购买资产中的作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则交易对方将另行补偿股份；需补偿的股份数量为：购买资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数；股份不足补偿的部分以现金补偿，现金补偿金额为：购买资产期末减值额－已补偿股份数×发行价格－已补偿现金数。

  （４）补偿范围

  用于补偿的股份数量不超过交易对方因本次交易而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如华邦颖泰在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。如华邦颖泰在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予华邦颖泰。

  ５、股份补偿的实施

  若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的１０日内发出召开董事会和股东大会的通知，实施股份补偿。

  若百盛药业在截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数（扣除非经常性损益前后分别计算），且交易对方持有的股份不足向华邦颖泰进行补偿，华邦颖泰应在百盛药业年度专项审核报告披露后的１０日内，书面通知交易对方向华邦颖泰支付其当年应补偿的现金。

  华邦颖泰在合格审计机构出具关于标的资产盈利预测实现情况的年度专项审核报告出具后的１０个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知交易对方截至利润补偿期各年末累积实际净利润数小于累计预测净利润数情况（扣除非经常性损益前后分别计算），交易对方应在收到上述书面通知之日起１０个工作日内向登记结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户，由上市公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  华邦颖泰董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得华邦颖泰股东大会的授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的华邦颖泰董事会决议作出后的十日内，华邦颖泰应通知上市公司债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求华邦颖泰清偿债务或者提供相应的担保，则华邦颖泰应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  ６、不可抗力豁免

  不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、及其他自然灾害、骚动、暴乱及战争等。

  主张受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方并向另一方提供相关政府证明文件。主张不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

  任何一方由于受到本条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

  （十）交易合同生效条件

  本次交易在在下述条件全部得到满足之日起生效：本次发行股份购买资产事项经上市公司董事会审议通过、经上市公司股东大会审议通过、获得中国证监会的核准。

  本次发行股份购买资产所涉目标资产审计报告、评估报告及盈利预测报告编制完成后，双方将另行商议与本次交易相关的其他未决事项，并签署相应的补充协议。

  二、募集配套资金情况

  为提高本次交易整合绩效，拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金，预计配套资金总额３６，２１３．２８万元，不超过交易总额的２５％。

  （一）发行价格

  本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。定价基准日为华邦颖泰第五届董事会第十一次会议决议公告日，即２０１４年８月１１日。本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即１８．９４元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  （二）发行股份数量及募集资金金额

  本次发行股份募集配套资金拟向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等１０名其他特定投资者发行１９，１２０，０００股，募集资金金额不超过３６，２１３．２８万元。具体发行情况如下：

  ■

  （三）配套资金的用途

  本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次发行股份中介机构费用及补充流动资金，若配套募集资金的用途与届时证券监管机构的要求不符，将按照证券监管机构的要求进行调整。

  （四）发行股份的限售期

  根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，本次华邦颖泰向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等１０名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。

  （五）发行前滚存为未分配利润

  华邦颖泰本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东享有。

  （六）发行股份募集配套资金的完成

  华邦颖泰按照约定向北京汇智、重庆润邦、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等１０名其他特定投资者发行股份并已在登记结算公司完成登记，本次交易完成。

  （七）协议的生效

  本次发行股份募集的配套资金自相关协议各方签署之日起成立，在下述条件全部得到满足之日起生效；

  １、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰董事会审议通过；

  ２、本次发行股份并募集配套资金事项经华邦颖泰股东大会审议通过；

  ３、本次交易经华邦颖泰独立董事发表意见并同意；

  ４、本次发行股份并募集配套资金事项事项获得中国证监会的核准。

  上述任一条件未能得到满足，本次发行股份募集的配套资金相关协议不生效。

  第三节 交易标的基本情况

  说明：本部分内容中，若无特殊说明，“公司”指西藏林芝百盛药业有限公司。

  本次交易标的为肖建东等五人所持有的百盛药业７１．５０％股权。

  一、百盛药业基本信息

  中文名称：西藏林芝百盛药业有限公司

  注册资本：６０００．００万元

  实收资本：６０００．００万元

  法定代表人：肖建东

  成立日期：２００９年１０月１５日

  营业执照注册号：５４２６００２０００２３７

  税务登记证号码：５４２６００６８６８０８３６１

  经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、血清、疫苗、血液制品及诊断药品销售；农副产品、化妆品销售；批发Ⅲ类：注射穿刺器械，医用高分子材料及制品，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂：Ⅱ类医疗器械。

  公司住所：林芝地区生物科技产业园

  邮政编码：８６００００

  联系电话：０８９４－５８８３７１７

  传真号码：０８９４－５８８３７１７

  联 系 人：王昊

  电子信箱：ｂａｉｓｈｅｎｇ＿ｙａｏｙｅ＠１６３．ｃｏｍ

  二、百盛药业最近两年及一期主要财务数据

  百盛药业近两年及一期合并财务报表主要数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  三、百盛药业的主营业务情况

  百盛药业主营业务为医药研发、生产和销售，主要产品包括注射用盐酸氨溴索、盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用乙酰谷酰胺、卵磷脂络合碘胶囊、马来酸桂哌齐特注射液、左卡尼汀注射液、匹多莫德口服溶液、薄芝糖肽注射液等多个产品，涵盖了呼吸科、心内科、心外科、外科、急诊科、儿科、神经内科等各治疗领域。其中自产产品主要为注射用盐酸氨溴索、注射用丙戊酸钠等，代理销售产品主要包括卵磷脂络合碘胶囊、左卡尼汀注射液等。

  四、百盛药业所属行业特点与经营情况

  百盛药业的主营业务为药品的研发、生产和Ｉ型嗷吼。根据中国证监会颁发的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），百盛药业资产所处的大行业为医药制造业（行业代码：Ｃ２７）。

  医药行业是我国国民经济的重要组成部分，它与生命健康密切相关。随着我国经济发展和居民收入的提高，医药行业越来越受到公众和政府的关注，具有非常广阔的发展前景。

  （一）医药行业发展概况

  １、我国医药工业总产值保持持续快速增长

  近年来我国医药工业保持持续快速发展。２００６年至２０１３年，我国医药工业工业总产值由５，３４０亿元增长至２２，２９７亿元，年均复合增长率接近２０．０％，预计到２０１５年我国医药工业总产值将达到３１，４４５亿元。我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越高，由２００６年的２．４７％上升至２０１３年的３．９２％。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药工业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

  ２００６－２０１３年我国医药工业总产值和增长率

  ■

  数据来源： Ｗｉｎｄ资讯

  ２、我国药品终端市场规模持续增长

  近年来，我国药品终端市场规模持续增长。据统计，国内药品终端规模在十五期间复合增长率为１５．１３％，十一五期间复合增长率上升到２０．６８％。２０１３年我国药品终端规模达到１０，９８５亿元，同比增幅１４．９７％，较前几年略有放缓，但仍远超同期我国的经济增长速度。

  ２００６年－２０１３年我国药品终端市场规模

  ■

  数据来源： Ｗｉｎｄ资讯

  根据国家卫生和计划生育委员会的统计数据，２０１２年我国卫生费用占ＧＤＰ比重为５．３６％，与美国卫生费用占该国ＧＤＰ约１７．９０％，世界平均水平为８．５％的情况相比差距显著，我国卫生费用的投入有很大的提升空间。未来我国医药行业将成为国家战略性产业，医药工业总产值将持续保持快速增长。

  （二）百盛药业主要产品所处细分行业概况

  百盛药业现有药品生产批件文号近３０个，主要自产产品包括注射用盐酸氨溴索、注射用盐酸替罗非班、注射用丙戊酸钠、卵磷脂络合碘胶囊等，代理产品主要包括左卡尼汀注射液、马来酸桂哌齐特注射液、卵磷脂络合碘片等。产品涵盖呼吸科、心内科、心外科、眼科、外科、急诊科、儿科、妇科、神经内科等多个治疗领域。

  五、百盛药业预评估情况

  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，被评估单位在评估基准日截至２０１４年６月３０日合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值３７，３９７．０６万元，按照收益法预估值为２０２，６５０．００万元，增值１６５，２５２．９４万元，增值率４４１．８９％。

  第四节 本次交易行为涉及的审批事项及风险提示

  一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项

  本次交易尚需履行以下批准程序：

  １、公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；

  ２、公司股东大会通过决议，批准本次交易相关事项；

  ３、本次交易获得中国证监会的核准。

  截至本预案摘要签署日，上述报批事项仍在进行之中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。

  二、本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  本次重组尚需完成审计评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后６个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  三、本次交易的其他风险提示

  （一）审批风险

  本次交易尚需上市公司股东大会及中国证监会核准。上述核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  （二）标的资产估值风险

  通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，被评估单位在评估基准日截至２０１４年６月３０日合并报表口径归属母公司所有者权益合计账面价值３７，３９７．０６万元，按照收益法预估值为２０２，６５０．００万元，增值１６５，２５２．９４万元，增值率４４１．８９％。

  经双方协商确定，以标的资产截至２０１４年６月３０日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑百盛药业财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素，确定标的资产７１．５０％股权的交易价格预计为１４４，８９４．７５万元。

  本次预估系依据截至本预案摘要签署之日已知情况和资料以及各项假设为前提，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。

  （三）盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行了初步测算，本预案摘要所引用的盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构审核后出具的数据存在差异，请投资者关注上述风险。

  （四）利润承诺风险

  百盛药业未经审计的２０１２年度、２０１３年度和２０１４年１－６月归属母公司的净利润分别为６，９１２．９５万元、１６，０５８．４２万元和８，１２６．２２万元。由于百盛药业相关产品市场需求量大，公司在技术研发、生产能力和销售渠道等方面具有较强的优势，报告期盈利能力逐步增强，盈利水平逐年提高。根据交易对方的承诺２０１４年、２０１５年、２０１６年百盛药业预测归属母公司的净利润数预计分别不低于１８，０００．００万元、２１，６００．００万元、２４，０００．００万元，扣除非经常损益后归属于母公司的净利润分别不低于１４，０００万元、１７，６００万元、１９，０００．００万元。根据交易对方的承诺，未来几年百盛药业经营业绩呈稳定增长的趋势。

  交易对方的利润承诺中包含了对承诺期获得政府补贴收入的预测，主要因为报告期内及以前会计年度百盛药业能够持续获得稳定的政府补贴收入，且百盛药业未来仍符合当地政府财政扶持政策的要求，根据未来年度经营业绩的预测，能够推算出获得财政补贴的数额。然后，百盛药业能否如预期获得政府补贴具有一定的不确定性，面临一定的政府补贴风险。

  百盛药业未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来百盛药业的收入、净利润能否实现具有不确定性。请广大投资者注意相关风险。

  （五）药品降价风险

  近年来，我国医药市场主管部门对医药市场进行了多次降价，涉及中、西药为主的２，０００多种常用药，继续降价可能会影响行业的平均利润率。

  标的公司主要产品包括盐酸氨溴索分散片、注射用丙戊酸钠、注射用盐酸替罗非班等以及代理的药品属于呼吸道、心脑血管、眼底、儿科等用药，报告期标的公司主要产品价格较为稳定。随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，标的公司的部分产品的价格可能会因此降低；随着医药产品市场竞争的进一步加剧，医院药品招投标方式采购的进一步推广，标的公司部分品种存在降价风险。

  （六）标的公司市场风险

  标的公司百盛药业的呼吸类用药、心血管用药剂及眼底用药等市场空间巨大，但行业竞争对手较多，尽管百盛药业的自产产品和代理产品具有良好的疗效和竞争力。但不排除未来因替代性药品的出现、竞争对手的增多而导致百盛药业盈利能力下降，百盛药业存在市场竞争风险。

  （七）标的公司安全生产的风险

  标的公司下属子公司允公药业和新马药业系医药生产企业，在生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆或有毒的危险化学品，面临着安全生产的经营风险。

  标的公司原材料的储存、运输以及生产等环节应当按照规定进行，如果员工违反安全操作规程，导致生产过程中反应路径、温度、浓度及压强变化超过安全标准，或者百盛药业不能按照规定维护检修设备，导致设备老化失修，可能发生爆炸、泄漏、火灾等安全事故，可能造成人员伤亡和财产损失。安全生产管理部门可能要求标的公司停产整顿，影响标的公司正常的生产经营，并可能造成严重的经济损失。

  （八）标的公司环境保护的风险

  标的公司下属子公司允公药业和新马药业属于医药生产企业，药品在生产过程中会产生废水、废气、固体废物或其他有毒物质，需投入大量资金用于废水、废气、固体废物或其他有毒物质的治理，使生产符合国家环境保护标准。

  随着国家环保政策的不断收紧，环境保护标准日趋提高，以及环保执法力度不断加强，化学制药行业面临较大的环保压力。从长远来看，环保标准的提高，有利于淘汰落后产能，但短期内会加大企业生产成本。因此，百盛药业可能面临着无法持续达到环保要求而无法正常生产或因环保投入持续增长造成盈利能力下降的风险。

  （九）收购整合风险

  本次交易完成后，百盛药业将成为本公司的全资子公司，上市公司在给予标的公司业务自主性及灵活性的同时，将通过并购整合以发挥并购的协同效应，提高管理效率。

  虽然上市公司之前在吸收合并颖泰嘉和、福尔股份、凯胜新材等公司的过程中已积累了一定的并购整合经验，但本次交易完成后能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对上市公司和股东造成不利影响。

  （十）商誉减值的风险

  本次交易完成后，在华邦颖泰合并资产负债表中将形成与本次交易有关的大额商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

  （十一）对财政补助依赖的风险

  报告期各期，标的公司获得的财政补助分别为１，２２５．７４万元、１，６７５．８５万元和１０．１５万元，标的公司财政补助主要包括企业发展金、专利资助款、新药的研发及产业化以及突出贡献奖励等。

  标的公司历来积极配合政府部门及主管单位的相关工作，重视企业发展、专利申请、技术研发等方面的工作，并取得了一定的成就。但是，未来标的公司能否持续稳定获得财政补助具有一定的不确定性，可能会对公司经营业绩造成一定的影响。

  （十二）地方性优惠政策到期的风险

  标的公司主要经营地归属西藏林芝地区。林芝地区招商引资工作领导小组办公室与标的公司签订了税收优惠协议，“百盛药业在经营期间，林芝地区招商引资工作领导小组办公室按以下办法给予财政扶持：（１）流转税（增值税、营业税）扶持：年纳税（增值税、营业税）在５００万元以上－－１０００万元以下，按地区实际留成的５８％发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在１０００万以上－－１５００万元以下，按地区实际留成的６５％发放企业发展金；年纳税（增值税、营业税）在１５００万元以上－－２０００万元之间，按地区实际留成的７１％发放企业发展金（此比例为最高比例）。若企业一个会计年度内缴税流转税（增值税、营业税）总额不足５００万元，企业不享受该项政策。（２）所得税扶持：年纳税在２００万元以上，按照地区实际留成的６０％扶持发放企业发展金（此比例为最高比例）”该协议有效期５年，截至２０１４年１２月。

  报告期内，标的公司按照相关协议享受林芝地区的相关税收优惠政策，但是该协议将于２０１４年１２月到期，未来能否继续享受该等税收优惠政策具有一定的不确定性。林芝地区优惠政策到期将会对标定公司的经营业绩产生一定影响。

  （十三）标的资产部分房产尚未办理房产证的风险

  根据沈阳浑河新城管理委员会《沈阳新马药业有限公司消防验收情况说明》，沈阳市承办２００８年奥运会足球分会场，新马药业原位于沈阳市浑南新五三乡铁匠村厂房涉及整体搬迁。百盛药业子公司新马药业于２００５年８月在苏家屯雪莲街１０号购置土地４２．４６亩新建厂房。新马药业按照管委会的要求，当年设计、当年施工，至２００８年４月已完成建筑工程、绿化工程、环保工程和消防工程。

  根据苏家屯区人民政府《关于解决历史遗留地块土地使用权有问题的会议纪要》（沈苏政发［２０１１］３７号）和苏家屯区人民政府《关于协调解决辽宁玉皇药业等企业土地历史遗留问题会议纪要》（沈苏政发［２０１２］４６号），新马药业在２０１２年取得土地使用权证。

  依据当地的政策，须重新办理完厂房建设施工手续和竣工手续，故相关房屋产权证尚未能办理。上述历史遗留问题导致新马药业未取得房屋权属证书，目前虽正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定。

  此外，沈阳浑河商务城管委会于２０１０年７月９日出具证明，证明“沈阳新马药业有限公司位于苏家屯雪莲街１０号，厂房６０００平米，办公楼及附属用房４０００平米，产权归沈阳新马药业有限公司所有”。

  ２０１４年８月，沈阳浑河新城管理委员会出具《关于沈阳新马药业有限公司办公大楼、厂房等＜房屋所有权＞办理情况的证明函》，证明“因历史遗留问题致使沈阳新马药业有限公司的办公大楼、厂房未取得《房屋所有权证》，目前，上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》正在办理中。上述办公大楼、厂房涉及的《房屋所有权证》的办理不存在法律障碍。”

  ２０１４年８月，本次交易对方肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇作为百盛药业的股东，特对前述为取得产权房屋事项郑重承诺如下：本次交易完成后，如百盛药业及其子公司因其持有、使用的无证房产而被政府主管部门处罚，百盛药业股东将赔偿百盛药业及其子公司全部损失；如因无证房产被拆除导致百盛药业及其子公司需另行建设、购买或租赁房产用于生产经营、办公，百盛药业股东将负担相关新建、购置或租赁房产的费用。

  目前，虽然百盛药业正在积极补办立项、施工、竣工验收等手续以便完成房屋产权登记，完成权属登记的时间仍不能确定，具有一定的风险。

  （十四）股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受华邦颖泰盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。华邦颖泰本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十五）不可抗力风险

  自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次重组的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  ■