(上接B7版)
单位:万元
股东名称 | 货币出资 | 实物出资 | 总出资额 | 股权比例 |
昌九生化 | 2.43 | 2,997.57 | 3,000.00 | 50% |
江西昌昱实业有限公司 | 2,400.00 | - | 2,400.00 | 40% |
乐清市化工机械厂 | 600.00 | - | 600.00 | 10% |
合计 | 3,002.43 | 2,997.57 | 6,000.00 | 100% |
注:股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2006]2011号《资产评估报告》,并于2004年12月8日经江西省国有资产监督管理委员会备案。
(2)历次注册资本及股权变更
2007年4月10日,昌九昌昱股东会通过决议,同意接收昌九生化实物资产,资产价值共计2,997.57万元。
2007年4月18日,昌九昌昱就上述实收资本变更事宜办理了工商变更登记。至此,昌九昌昱注册资本6,000万元,实收资本6,000万元。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产及权属状况
昌九昌昱的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产,截至2014年3月31日昌九昌昱未办妥产权证书的房屋原值1,995,496.79元。除此产权瑕疵情况外,其他资产权属清晰,均系昌九昌昱所有。
(2)对外担保情况
截至本报告签署日,昌九昌昱无任何对外担保事宜。
(3)主要负债情况
昌九昌昱的主要负债包括其他应付款、应付账款等。截至2014年3月31日,其他应付款账面值1,974.10万元,其中应付昌九生化972.67万元、应付股东江西昌昱实业有限公司998.43万元;应付账款账面值609.73万元,其中应付昌九生化55.95万元、应付关联方昌九康平4.34万元。
4、最近三年主营业务发展情况
因无法获得稳定的原材料供应,昌九昌昱于2009年起停产。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005774号《审计报告》,昌九昌昱最近两年及一期的主要财务会计数据如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 1,273,250.85 | 1,368,184.05 | 1,826,412.30 |
总资产 | 29,116,109.09 | 30,162,127.76 | 41,402,203.47 |
总负债 | 25,983,833.98 | 25,680,177.22 | 20,930,256.01 |
所有者权益 | 3,132,275.11 | 4,481,950.54 | 20,471,947.46 |
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业成本 | - | - | - |
营业利润 | -396,232.13 | -11,304,366.16 | -953,899.30 |
利润总额 | -1,349,675.43 | -15,989,996.92 | -7,586,078.05 |
净利润 | -1,349,675.43 | -15,989,996.92 | -7,586,078.05 |
6、资产评估情况
(1)评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑:
①昌九昌昱已停产数年,今后的效益情况存在较大的不确定性,故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例,故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物,而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现,故采用资产基础法评估,可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
(2)评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》(修订版),以2014年3月31日为基准日,采用资产基础法对昌九昌昱全部股东权益进行了评估,昌九昌昱经大华审计后的净资产为313.23万元,评估后净资产为1,555.64万元,净资产增值1,242.41万元,增值率396.64%。具体评估值及相应的增减情况如下:
单位:万元
资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
流动资产 | 127.33 | 1,258.42 | 1,131.09 | 888.31 |
非流动资产 | 2,784.28 | 2,895.60 | 111.32 | 4.00 |
其中:长期股权投资 | - | - | - | - |
固定资产 | 2,763.35 | 2,876.76 | 113.41 | 4.10 |
工程物资 | 20.93 | 18.84 | -2.09 | -9.99 |
资产总计 | 2,911.61 | 4,154.02 | 1,242.41 | 42.67 |
流动负债 | 2,598.38 | 2,598.38 | - | - |
负债合计 | 2,598.38 | 2,598.38 | - | - |
净资产(所有者权益) | 313.23 | 1,555.64 | 1,242.41 | 396.64 |
其中流动资产评估增值率为888.31%,原因是:昌九昌昱在评估基准日后将生产管道中已计入生产成本的钯触媒、双氧水工作液对外出售,形成不含税价款11,345,948.72元,此应形成实际的评估值,经评定估算,存货评估值为11,544,539.38元。
7、最近三年资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响,部分实物资产已经出现减值迹象, 2014年4月22日,中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》,为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据,昌九昌昱所拥有的原材料、产成品、机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下:
单位:元
项目 | 账面价值 | 可收回价值 |
原材料 | 462,873.99 | 233,632.61 |
产成品 | 6,248.19 | - |
机器设备 | 25,377,464.53 | 17,116,529.11 |
车辆 | 182,182.49 | 97,092.00 |
电子设备 | 36,565.43 | 58,941.60 |
工程物资 | 524,785.81 | 209,335.40 |
合计 | 26,590,120.44 | 17,715,530.72 |
除上述事项外,截至本报告签署日,昌九昌昱最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告签署日,昌九昌昱无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
(三)昌九化肥50%的股权
1、基本情况
公司名称 | 江西昌九化肥有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地 | 南昌市青山湖区罗家镇江西氨厂生产区办公楼一楼 |
法定代表人 | 张浩 |
注册资本 | 10,000万元 |
成立日期 | 2013年4月22日 |
营业执照注册号 | 360100210213522 |
税务登记证号 | 赣国税字360111065398136号 |
经营范围 | 化肥销售 |
截至2014年3月31日股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
昌九生化 | 50% |
赣州鸿昱化工有限公司 | 38% |
郑西欧 | 6% |
黄晓榕 | 6% |
根据昌九化肥于2014年7月28日召开的临时股东会会议决议,股东郑西欧同意昌九生化将其持有的50%昌九化肥股权转让给昌九集团;其余除昌九生化外的股东赣州鸿昱化工有限公司、黄晓榕未出席该次临时股东会。昌九化肥已于2014年6月27日发出召开临时股东会的书面通知,并在2014年6月27日出版的《证券日报》A8版刊登了《召开临时股东会会议通知》的公告;股东赣州鸿昱化工有限公司、黄晓榕自昌九化肥向其发出召开临时股东会的书面通知并公告之日起三十日内未予以答复、也未出席该次会议,根据《公司法》的规定,视为其同意昌九生化向昌九集团转让所持有的昌九化肥50%股权,并放弃优先购买权。
2、历史沿革
(1)设立情况
江西昌九化肥有限公司成立于2013年4月22日,系由昌九生化、赣州鸿昱化工有限公司、郑西欧、黄晓榕共同出资设立,注册资本10,000万元。2013年3月28日,中审国际会计师事务所有限公司江西分所出具了中审国际验字【2013】第10030002号《验资报告》对本次出资进行了验证,确认昌九化肥已收到全体股东缴纳的出资额合计2,000万元。其中,各股东以货币出资1,000万元,实物出资1,000万元。
2013年4月22日,昌九化肥在南昌市工商行政管理局办理工商设立登记,注册资本10,000万元,实收资本2,000万元。昌九化肥设立后股权结构如下:
单位:万元
股东名称 | 认缴注册资本 | 货币出资 | 实物出资 | 实收资本 | 股权比例 |
昌九生化 | 5,000 | - | 1,000 | 1,000 | 50% |
赣州鸿昱化工有限公司 | 3,800 | 760 | - | 760 | 38% |
郑西欧 | 600 | 120 | - | 120 | 6% |
黄晓榕 | 600 | 120 | - | 120 | 6% |
合计 | 10,000 | 1,000 | 1,000 | 2,000 | 100% |
注:以上实物出资已由北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估,并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》。
(2)历次注册资本及股权变更
截至本报告书摘要签署日,上述股权结构及注册资本未发生变动。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产及其权属状况
昌九化肥的主要资产为其他应收款、机器设备等固定资产,资产权属清晰,均系昌九化肥所有。
(2)对外担保情况
截至本报告签署日,昌九化肥无任何对外担保事宜。
(3)主要负债情况
昌九化肥的主要负债为其他应付款等。截至2014年3月31日,其他应付款账面值215.00万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九化肥成立于2013年4月22日,由于未取得安全生产许可证,该公司自成立以来未开业经营。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005808号《审计报告》,昌九化肥最近一年及一期的主要财务会计数据如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 |
流动资产 | 9,135,380.62 | 11,037,627.99 |
总资产 | 15,496,667.59 | 17,833,931.73 |
总负债 | 2,150,000.00 | 4,150,600.00 |
所有者权益 | 13,346,667.59 | 13,683,331.73 |
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
营业收入 | - | - |
营业成本 | - | - |
营业利润 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
利润总额 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
净利润 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
6、资产评估情况
(1)评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑:
①昌九化肥自成立之日起一直未能正常生产经营,今后的效益情况存在较大的不确定性,故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例,故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物,而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现,故采用资产基础法评估,可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
(2)评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》(修订版),以2014年3月31日为基准日,采用资产基础法对昌九化肥全部股东权益进行了评估,昌九化肥经大华审计后的净资产为1,334.67万元;评估后净资产为1,335.47万元,净资产增值0.80万元,增值率0.06%。具体评估值及相应的增减情况如下:
单位:万元
资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
流动资产 | 913.54 | 913.54 | - | - |
非流动资产 | 636.13 | 636.93 | 0.80 | 0.13 |
其中:长期股权投资 | - | - | - | - |
固定资产 | 636.13 | 636.93 | 0.80 | 0.13 |
长期待摊费用 | - | - | - | - |
资产总计 | 1,549.67 | 1,550.47 | 0.80 | 0.05 |
流动负债 | 215.00 | 215.00 | - | - |
负债合计 | 215.00 | 215.00 | - | - |
净资产(所有者权益) | 1,334.67 | 1,335.47 | 0.80 | 0.06 |
7、最近三年资产评估及交易情况
(1)昌九化肥成立时,股东投入实物资产的评估情况
2013年4月22日,昌九化肥成立时,昌九生化以部分机器设备出资,北京恒信德律资产评估有限公司进行了评估,并出具了京恒信德律评报字[2012]0196号《资产评估报告》,具体评估情况如下:
单位:万元
项目 | 账面价值 | 评估价值 |
固定资产 | 1,013.97 | 1,120.22 |
合计 | 1,013.97 | 1,120.22 |
(2)2013年度计提减值准备的评估情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响,部分实物资产已经出现减值迹象, 2014年4月22日,中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》,为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据,昌九化肥所拥有的原材料、机器设备等实物资产经评估后的可回收价值如下:
单位:元
项目 | 账面价值 | 可收回价值 |
原材料 | 15,151.50 | 12,121.20 |
机器设备 | 11,816,224.00 | 6,854,810.06 |
合计 | 11,831,375.50 | 6,866,931.26 |
除上述事项外,截至本报告签署日,昌九化肥最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告签署日,昌九化肥无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
(四)昌九康平40.19%的股权
1、基本情况
公司名称 | 江西昌九康平气体有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地 | 江西省南昌市青山湖区东郊罗家镇濡溪村 |
法定代表人 | 管宁君 |
注册资本 | 500万元 |
成立日期 | 2004年8月13日 |
营业执照注册号 | 360100110003532 |
税务登记证号 | 赣国税字360111763387821号 |
经营范围 | 压缩气体、液化气体的生产、销售(许可证有效期至2015年06月18日止) |
截至2014年3月31日股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
昌九生化 | 40.188% |
郭平 | 38.612% |
江西国控 | 8.812% |
唐丽华 | 6.388% |
卢忠生 | 2.000% |
徐勇 | 2.000% |
邱益星 | 1.000% |
刘敏 | 1.000% |
昌九康平股东会决议通过,同意昌九生化将其持有的昌九康平40.19%股权转让予昌九集团,江西国控、郭平、唐丽华、卢忠生、徐勇、邱益星、刘敏自愿放弃昌九生化转让昌九康平40.19%股权的优先购买权。
2、历史沿革
(1)设立情况
江西昌九康平气体有限公司成立于2004年8月13日,系由昌九生化、郭平共同出资设立,注册资本394万元。2004年7月20日,江西信德会计师事务所有限责任公司出具了江信验字(2004)第1008号《验资报告》对本次出资进行了验证,确认昌九康平已收到全体股东缴纳的注册资本合计394万元。各股东以货币出资100万元,以实物资产出资294万元。
2004年8月13日,昌九康平在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记。昌九康平设立后股权结构如下:
单位:万元
股东名称 | 货币出资 | 实物出资 | 总出资额 | 股权比例 |
昌九生化 | - | 200.94 | 200.94 | 51% |
郭平 | 100.00 | 93.06 | 193.06 | 49% |
合计 | 100.00 | 294.00 | 394.00 | 100% |
注:以上实物出资已由江西信德会计师事务所有限责任公司进行了评估,并出具了江信评字(2004)第3018号《资产评估报告》。
(2)历次注册资本及股权变更
①2009年,增资至500万元
2008年11月18日,昌九康平股东会通过决议,同意公司注册资本变更为500万元。原股东出资不变,新增股东:邱益星出资30万元,占注册资本6%;刘敏出资24.06万元,占注册资本4.812%;唐丽华出资31.94万元,占注册资本6.388%;卢忠生出资10万元,占注册资本2%;徐勇出资10万元,占注册资本2%。
2008年11月24日,江西恒达盛会计师事务所有限公司出具了赣恒验字[2008]1100号《验资报告》对本次出资进行了验证,确认昌九康平已收到各股东缴纳的新增注册资本合计106万元。
2009年4月23日,昌九康平就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后,昌九康平的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | 昌九生化 | 200.94 | 40.188% |
2 | 郭平 | 193.06 | 38.612% |
3 | 唐丽华 | 31.94 | 6.388% |
4 | 邱益星 | 30.00 | 6.000% |
5 | 刘敏 | 24.06 | 4.812% |
6 | 卢忠生 | 10.00 | 2.000% |
7 | 徐勇 | 10.00 | 2.000% |
合计 | 500.00 | 100.000% |
②2010年,股权转让
2010年9月25日,昌九康平股东会通过决议,同意股东邱益星将其所持公司5%股权(即25万元)转让给江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司;股东刘敏将其所持公司3.812%股权(即19.06万元)转让给江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司。
2010年9月27日,邱益星和刘敏分别与江西省省属国有企业资产经营(控股)有限公司签署了《股权转让协议》。
2010年10月8日,昌九康平就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此,昌九康平的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
1 | 昌九生化 | 200.94 | 40.188% |
2 | 郭平 | 193.06 | 38.612% |
3 | 江西国控 | 44.06 | 8.812% |
4 | 唐丽华 | 31.94 | 6.388% |
5 | 卢忠生 | 10.00 | 2.000% |
6 | 徐勇 | 10.00 | 2.000% |
7 | 邱益星 | 5.00 | 1.000% |
8 | 刘敏 | 5.00 | 1.000% |
合计 | 500.00 | 100.000% |
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产及权属状况
昌九康平的主要资产为应收账款、固定资产等,截至2014年3月31日昌九康平未办妥产权证书的房屋原值518,746.94元,除此产权瑕疵外,其他资产权属清晰,均系昌九康平所有。
(2)对外担保情况
截至本报告签署日,昌九康平无任何对外担保事宜。
(3)主要负债情况
昌九康平的主要负债包括应付账款、其他应付款等。截至2014年3月31日,应付账款账面值84.43万元;其他应付款账面值50.01万元,其中应付昌九生化19.71万元、应付关联方江氨化学3.90万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九康平最近三年主要生产、销售氧气、氮气和氢气等气体。 2012年、2013年和2014年1-3月,昌九康平实现营业收入801.16万元、953.71万元和189.95万元,实现净利润-12.18万元、15.27万元和-19.60万元。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005775号《审计报告》,昌九康平最近两年及一期的主要财务会计数据如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 2,195,003.12 | 2,180,040.57 | 1,896,352.14 |
总资产 | 5,293,925.60 | 5,318,366.41 | 5,619,723.67 |
总负债 | 1,547,774.01 | 1,621,626.17 | 2,064,287.02 |
所有者权益 | 3,746,151.59 | 3,696,740.24 | 3,555,436.65 |
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | 1,899,507.61 | 9,537,051.70 | 8,011,601.04 |
营业成本 | 1,459,430.03 | 8,179,613.79 | 6,815,371.85 |
营业利润 | 604.31 | -3,252.47 | -86,128.21 |
利润总额 | -745.69 | -15,266.03 | -121,804.69 |
净利润 | -19,603.47 | -15,266.03 | -121,804.69 |
6、资产评估情况
(1)评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑:
①昌九康平虽勉强尚能生产经营,但经济效益低下,今后的效益情况也存在较大的不确定性,故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例,故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物,而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现,故采用资产基础法评估,可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
(2)评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》(修订版),以2014年3月31日为基准日,采用资产基础法对昌九康平全部股东权益进行了评估,昌九金桥经大华审计后的净资产为374.61万元;评估后净资产为302.36万元,净资产增值-72.25万元,增值率-19.29%。具体评估值及相应的增减情况如下:
单位:万元
资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
流动资产 | 219.50 | 216.09 | -3.41 | -1.55 |
非流动资产 | 309.89 | 241.05 | -68.84 | -22.21 |
其中:长期股权投资 | 14.00 | 15.84 | 1.84 | 13.14 |
固定资产 | 259.05 | 195.74 | -63.31 | -24.44 |
长期待摊费用 | 36.84 | 29.47 | -7.37 | -20.01 |
资产总计 | 529.39 | 457.14 | -72.25 | -13.65 |
流动负债 | 154.78 | 154.78 | | |
负债合计 | 154.78 | 154.78 | | |
净资产(所有者权益) | 374.61 | 302.36 | -72.25 | -19.29 |
7、最近三年资产评估及交易情况
截至本报告签署日,昌九康平最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告签署日,昌九康平无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
(五)昌九金桥27.09%的股权
1、基本情况
公司名称 | 江西昌九金桥化工有限公司 |
公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
注册地 | 江西省南昌市青山湖区罗家镇 |
法定代表人 | 赖晓波 |
注册资本 | 2,030万元 |
成立日期 | 2002年7月19日 |
营业执照注册号 | 360100119401026 |
税务登记证号 | 赣国税字360111739188750号 |
经营范围 | 化工产品的研究、开发、生产;化工原料、机械设备、仪器仪表销售;技术咨询、转让。自营代理商品和技术进出口业务(国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外)。(未取得专项许可的项目除外)** |
截至2014年3月31日股东构成 | 股东名称 | 出资比例 |
昌九生化 | 27.0936% |
江西省励远化工科技有限公司 | 21.1823% |
叶汀 | 20.5407% |
诸晓云 | 15.6090% |
俞庆祥 | 15.5744% |
昌九金桥股东会决议通过,同意昌九生化将其持有的昌九金桥27.09%股权转让至昌九集团,昌九金桥其他股东江西省励远化工科技有限公司、叶汀、诸晓云、俞庆祥放弃昌九生化转让昌九金桥27.09%股权时所享有的优先购买权。
2、历史沿革
(1)设立情况
江西昌九金桥化工有限公司成立于2002年7月19日,系由昌九生化、南昌金桥化工有限公司、诸晓云共同出资设立,注册资本1,000万元。2002年7月16日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了(2002)恒德赣验字017号《验资报告》对本次出资进行了验证,确认昌九金桥已收到全体股东缴纳的出资合计1,000万元。其中,以货币出资800万元,无形资产专有技术出资200万元。
2002年7月19日,昌九金桥在南昌市青山湖区工商行政管理局办理了工商登记。昌九金桥设立后股权结构如下:
单位:万元
股东名称 | 货币出资 | 实物出资 | 总出资额 | 股权比例 |
昌九生化 | 550.00 | - | 550.00 | 55% |
南昌金桥化工有限公司 | 140.00 | 200.00 | 340.00 | 34% |
诸晓云 | 110.00 | - | 110.00 | 11% |
合计 | 800.00 | 200.00 | 1,000.00 | 100% |
注:中磊会计师事务所有限责任公司对南昌金桥化工有限公司出资的专有技术出具了中磊评字[2002]2020号《资产评估报告》。
(2)历次注册资本及股权变更
①2003年,首次增资
2003年10月17日,昌九金桥股东会通过决议,同意浙江国邦兽药有限公司投资300万元,作为公司新增股东。
2003年10月27日,江西华赣会计师事务所有限责任公司出具了华赣会验字[2003]080号《验资报告》,对新增股东的出资情况进行了验证。
2003年11月11日,昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后,昌九金桥的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 昌九生化 | 550.00 | 42.30% |
2 | 南昌金桥化工有限公司 | 340.00 | 26.20% |
3 | 浙江国邦兽药有限公司 | 300.00 | 23.10% |
| 诸晓云 | 110.00 | 8.40% |
合计 | 1,300.00 | 100.000% |
②2004年,第二次增资
2004年4月17日,昌九金桥股东会通过决议,同意叶汀投资300万元,作为公司新增股东。2004年5月8日,昌九生化、南昌金桥化工有限公司、浙江国邦兽药有限公司、叶汀以及诸晓云五方就上述增资事宜签订了《江西昌九金桥化工有限公司增资扩股协议书》。
2004年4月30日,广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了(2004)恒德赣验字第008号《验资报告》,对本次增资进行了验证。
2004年5月25日,昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次变更完成后,昌九金桥的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 昌九生化 | 550.00 | 34.375% |
2 | 南昌金桥化工有限公司 | 340.00 | 21.250% |
3 | 浙江国邦兽药有限公司 | 300.00 | 18.750% |
4 | 叶汀 | 300.00 | 18.750% |
5 | 诸晓云 | 110.00 | 6.875% |
合计 | 1,600.00 | 100.000% |
③2004年,首次股权转让
2004年10月8日,昌九金桥股东会通过决议,同意俞庆祥受让浙江国邦兽药有限公司全部股权,占公司总股本的18.75%,为公司新股东。2004年10月10日,浙江国邦兽药有限公司与俞庆祥签订了《股权转让协议》。
2004年11月15日,昌九金桥就上述相关事项办理了工商变更登记。本次变更完成后,昌九金桥的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 昌九生化 | 550.00 | 34.375% |
2 | 南昌金桥化工有限公司 | 340.00 | 21.250% |
3 | 俞庆祥 | 300.00 | 18.750% |
4 | 叶汀 | 300.00 | 18.750% |
5 | 诸晓云 | 110.00 | 6.875% |
合计 | 1,600.00 | 100.000% |
④2008年,第二次股权转让
2008年7月11日,昌九金桥股东会通过决议,同意南昌金桥化工有限公司将其所持股权340万元分别转让给诸晓云206.864万元、叶汀116.976万元、俞庆祥16.16万元。
2008年5月22日,南昌金桥化工有限公司分别与诸晓云、叶汀及俞庆祥就上述股权转让事宜签订了《协议书》。
2008年8月3日,昌九金桥就上述股权转让事项办理了工商变更登记。本次变更完成后,昌九金桥的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 昌九生化 | 550.000 | 34.375% |
2 | 叶汀 | 416.976 | 26.061% |
3 | 诸晓云 | 316.864 | 19.804% |
4 | 俞庆祥 | 316.160 | 19.760% |
合计 | 1,600.000 | 100.000% |
⑤2009年,第三次增资
2008年11月25日,昌九金桥股东会通过决议,同意江西省励远化工科技有限公司投资430万元,作为公司新增股东。
2009年6月22日,江西正信会计师事务所有限责任公司出具了赣正验字(2009)第11号《验资报告》,对本次增资进行了验证。
2009年6月25日,昌九金桥就上述增资事宜办理了工商变更登记。至此,昌九金桥的股权结构如下:
单位:万元
序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
1 | 昌九生化 | 550.000 | 27.0936% |
2 | 江西省励远化工科技有限公司 | 430.000 | 21.1823% |
3 | 叶汀 | 416.976 | 20.5407% |
4 | 诸晓云 | 316.864 | 15.6090% |
5 | 俞庆祥 | 316.160 | 15.5744% |
合计 | 2,030.000 | 100.000% |
截至本报告书摘要签署日,上述股权结构未发生变动。
3、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
(1)主要资产及权属状况
昌九金桥的主要资产为房屋建筑物、机器设备等固定资产,截至2014年3月31日昌九金桥未办妥产权证书的房屋原值358,060.62元,除此产权瑕疵情况外,其他资产权属清晰均系昌九金桥所有。
(2)对外担保情况
截至本报告签署日,昌九金桥无任何对外担保事宜。
(3)主要负债情况
昌九金桥的主要负债包括其他流动负债、应付账款、其他应付款等。截至2014年3月31日,应付账款账面值458.48万元,其中应付关联方江氨化学67.61万元、应付江氨分公司310.77万元;其他应付款账面值171.16万元,其中应付昌九生化169.64万元。
4、最近三年主营业务发展情况
昌九金桥主营业务为医药中间体哌嗪,最近三年处于停产状态。
5、主要财务会计数据
根据大华出具的大华审字[2014]005776号《审计报告》,昌九金桥最近两年及一期的主要财务会计数据如下:
(1)资产负债表主要数据
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产 | 40,260.49 | 1,394,503.00 | 5,435,175.04 |
总资产 | 7,174,714.62 | 8,716,588.17 | 15,354,818.56 |
总负债 | 6,302,580.13 | 6,256,482.40 | 8,870,508.53 |
所有者权益 | 872,134.49 | 2,460,105.77 | 6,484,310.03 |
(2)利润表主要数据
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业成本 | - | - | - |
营业利润 | -1,414,298.52 | -2,732,925.02 | -640,368.21 |
利润总额 | -1,587,971.28 | -4,024,204.26 | -2,946,606.20 |
净利润 | -1,587,971.28 | -4,024,204.26 | -2,946,606.20 |
6、资产评估情况
(1)评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑:
①昌九金桥已停产数年,今后的效益情况存在较大的不确定性,故采用收益法的前提条件不具备。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例,故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物,而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现,故采用资产基础法评估,可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
(2)评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》(修订版),以2014年3月31日为基准日,采用资产基础法对昌九金桥全部股东权益进行了评估,昌九金桥经大华审计后的净资产为87.21万元;评估后净资产为52.63万元,净资产增值-34.58万元,增值率-39.65%。具体评估值及相应的增减情况如下:
单位:万元
资产类型 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率(%) |
流动资产 | 4.03 | 4.03 | - | - |
非流动资产 | 713.44 | 678.86 | -34.58 | -4.85 |
其中:长期股权投资 | - | - | - | - |
固定资产 | 705.11 | 678.86 | -26.25 | -3.72 |
无形资产 | 8.33 | - | -8.33 | -100.00 |
资产总计 | 717.47 | 682.89 | -34.58 | -4.82 |
流动负债 | 630.26 | 630.26 | - | - |
负债合计 | 630.26 | 630.26 | - | - |
净资产(所有者权益) | 87.21 | 52.63 | -34.58 | -39.65 |
7、最近三年资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响,部分实物资产已经出现减值迹象,2014年4月22日,中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》,为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据,昌九金桥所拥有的机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下:
单位:元
项目 | 账面价值 | 可收回价值 |
机器设备 | 3,261,006.30 | 2,058,034.45 |
电子设备 | 34,865.71 | 9,391.12 |
合计 | 3,295,872.01 | 2,067,425.57 |
除上述事项外,截至本报告签署日,昌九金桥最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。
8、其他情况说明
截至本报告签署日,昌九金桥无针对本次交易变更公司高管人员的计划。
三、拟抵债的非股权资产具体情况
(一)基本情况
本次拟抵债的非股权资产包括昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资。
根据大华出具的大华核字【2014】004261号《特定项目审计报告》,本次拟抵债非股权最近一期经审计的财务数据如下:
单位:元
项目 | 2014.3.31 |
应收账款 | 5,518,498.78 |
其他应收款 | 36,979,443.66 |
部分固定资产 | 55,424,957.72 |
工程物资 | 649,027.56 |
合计 | 98,571,927.72 |
1、应收账款
截至2014年3月31日,应收账款情况如下:
单位:元
项目 | 2014.3.31 |
账面余额 | 68,064,177.93 |
坏账准备 | 62,545,679.15 |
账面价值 | 5,518,498.78 |
2、其他应收款
截至2014年3月31日,其他应收款情况如下:
单位:元
项目 | 2014.3.31 |
账面余额 | 79,078,983.86 |
坏账准备 | 42,099,540.20 |
账面价值 | 36,979,443.66 |
3、部分固定资产
截至2014年3月31日,昌九生化持有的拟抵债的部分固定资产情况如下:
单位:元
项目 | 账面原值 | 账面累计折旧 | 账面减值准备 | 账面价值 |
房屋及建筑物 | 388,088.22 | 253,298.45 | - | 134,789.77 |
机器设备 | 108,096,106.80 | 51,784,140.93 | 35,344,044.19 | 20,967,921.68 |
动力设备 | 20,300,355.12 | 15,874,105.10 | 2,330,020.71 | 2,096,229.31 |
运输工具 | 10,695,235.30 | 8,162,550.42 | 985,997.47 | 1,546,687.41 |
传导设备 | 34,751,919.79 | 15,748,835.44 | 14,189,060.87 | 4,814,023.48 |
化工专用设备 | 197,874,532.95 | 133,186,012.34 | 40,018,172.87 | 24,670,347.74 |
其他设备 | 22,282,710.22 | 18,791,617.38 | 2,296,134.50 | 1,194,958.34 |
合计 | 394,388,948.40 | 243,800,560.07 | 95,163,430.61 | 55,424,957.72 |
部分固定资产主要系公司持有的、已停止使用的合成氨尿素生产装置、甲醇生产装置、白炭黑生产装置和塑料管材生产装置及配套设施。
4、工程物资
截至2014年3月31日,昌九生化母公司的工程物资期末账面价值649,027.56元,系专用材料及备品备件。
(二)资产权属及抵押情况
本次抵债的房屋均未办理产权证书,具体情况如下:
序号 | 建筑物名称 | 结构 | 建筑面积(m2) | 账面价值(元) | 评估值(元) |
1 | 车间办公室 | 砖混 | 97.50 | 23,188.56 | 42,042.00 |
2 | 配料房 | 简易 | 40.00 | 15,192.64 | 6,720.00 |
3 | 破碎钢棚 | 简易 | 378.00 | 14,950.15 | 83,462.40 |
4 | 二水源加药间 | 混合 | 94.11 | 14,492.40 | 19,379.13 |
5 | 二水源一级泵房 | 混合 | 101.34 | 2,077.45 | 12,322.94 |
6 | 污水一级泵房操作室 | 混合 | 33.33 | 6,794.91 | 9,524.38 |
7 | 二水源排污泵房 | 混合 | 31.23 | 5,153.19 | 6,925.56 |
8 | 二水源二级泵房 | 混合 | 175.02 | 7,289.65 | 26,603.04 |
9 | 加药房及分析室 | 混合 | 156.96 | 45,650.80 | 42,065.28 |
合计 | - | 1,107.49 | 134,789.77 | 249,044.73 |
根据昌九集团与昌九生化签订的以资抵债协议协议,昌九集团确认:昌九生化已向昌九集团披露标的资产中的房产系昌九生化自建取得及尚未取得房屋所有权证的情况;尽管有前述情况,昌九集团自愿按照双方签订的以资抵债协议所约定的条款和条件受让标的资产。
除上述产权瑕疵情况外,本次拟抵债的非股权资产包括昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资,该等资产全部为昌九生化历年经营过程中形成的资产,昌九生化完整拥有该等资产的权利,资产权属清晰。截至本报告书摘要签署日,公司也未将上述资产进行抵押、质押,不存在权利限制情况,也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(三)资产评估情况
1、评估方法
根据本项目评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑:
①本次抵债资产已基本停止生产经营,今后的效益情况存在较大的不确定性,故采用收益法的前提条件不具备。故本次未采用收益法评估。
②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例,故也无法采用市场比较法进行评估。
③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物,而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现,故采用资产基础法评估,可以合理地反映出委估净资产的价值。
资产基础法是以重置各项资产为假设前提,根据分项资产的具体情况,采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和,得出资产基础法下企业委估资产的评估值。
2、评估结果
根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字[2014]第2026号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》(修订版),以2014年3月31日为评估基准日,采用资产基础法对昌九生化拟抵债非股权资产进行了评估,昌九生化拟抵债非股权资产账面价值9,857.19万元,评估值10,351.61万元,评估增值494.41万元,增值率5.02%。
具体评估情况详见下表:
单位:元
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率(%) |
A | B | C=B-A | D=C/A×100 |
应收账款 | 5,518,498.78 | 5,518,498.78 | - | - |
其他应收款 | 36,979,443.66 | 36,979,443.66 | - | - |
部分固定资产 | 55,424,957.72 | 60,433,989.84 | 5,009,032.12 | 9.04 |
其中:机器设备 | 53,992,162.68 | 58,499,884.00 | 4,507,721.32 | 8.35 |
车辆 | 1,281,432.85 | 1,668,624.39 | 387,191.54 | 30.22 |
电子设备 | 13,908.05 | 14,135.12 | 227.07 | 1.63 |
房屋建筑物 | 137,454.14 | 251,346.33 | 113,892.19 | 82.86 |
工程物资 | 649,027.56 | 584,124.80 | -64,902.76 | -10 |
合计 | 98,571,927.72 | 103,516,057.08 | 4,944,129.36 | 5.02 |
(四)最近三年内资产评估及交易情况
因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响,部分实物资产已经出现减值迹象,2014年4月22日,中铭国际以2013年12月31日为基准日出具了中铭评报字[2014]第2018号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》,为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据,其中涉及到本次抵债的机器设备、车辆、电子设备和工程物资等实物资产经评估后的可回收价值如下:
单位:元
项目 | 账面价值 | 可回收价值 |
机器设备 | 130,120,511.52 | 67,311,067.90 |
车辆 | 2,039,254.98 | 1,786,345.99 |
电子设备 | 42,917.75 | 14,994.16 |
工程物资 | 811,284.44 | 649,027.56 |
合计 | 133,013,968.69 | 69,761,435.61 |
第五节 财务会计信息
本次重大资产重组交易标的资产包括股权资产标的及非股权资产标的,经大华以2014年3月31日为基准日审计,股权资产标的最近两年及一期经审计简要财务报表及非股权资产最近一期经审计的财务数据如下:
一、昌九青苑
(一)资产负债表
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
货币资金 | 10,575.78 | 14,545.66 | 33,917.20 |
交易性金融资产 | - | - | - |
应收票据 | - | - | - |
应收账款 | - | - | - |
预付款项 | 24,289.06 | 364,196.68 | 364,196.68 |
应收利息 | - | - | - |
其他应收款 | - | - | - |
存货 | 1,493,648.52 | 1,493,648.52 | 2,776,361.76 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 3,831,275.74 | 3,831,275.74 | 3,737,159.52 |
流动资产合计 | 5,359,789.10 | 5,703,666.60 | 6,911,635.16 |
固定资产 | 35,404,410.20 | 37,272,351.93 | 46,080,746.58 |
非流动资产合计 | 35,404,410.20 | 37,272,351.93 | 46,080,746.58 |
资产总计 | 40,764,199.30 | 42,976,018.53 | 52,992,381.74 |
应付账款 | 274,201.74 | 274,201.74 | 274,201.74 |
预收款项 | - | - | 91,060.75 |
应付职工薪酬 | - | - | 4,257,378.56 |
应交税费 | 200,425.89 | 133,617.25 | 66,809.23 |
其他应付款 | 29,804,895.61 | 29,804,895.61 | 23,123,304.95 |
流动负债合计 | 30,279,523.24 | 30,212,714.60 | 27,812,755.23 |
负债合计 | 30,279,523.24 | 30,212,714.60 | 27,812,755.23 |
股本 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
专项储备 | 996,106.84 | 996,106.84 | 996,106.84 |
盈余公积 | 1,245,744.95 | 1,245,744.95 | 1,245,744.95 |
未分配利润 | -51,757,175.73 | -49,478,547.86 | -37,062,225.28 |
股东权益合计 | 10,484,676.06 | 12,763,303.93 | 25,179,626.51 |
负债和股东权益总计 | 40,764,199.30 | 42,976,018.53 | 52,992,381.74 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | - | 545,759.52 | 78,257,081.14 |
减:营业成本 | - | - | 77,505,432.60 |
营业税金及附加 | - | 30,562.54 | - |
管理费用 | 70,424.64 | 1,923,007.32 | 1,284,126.09 |
财务费用 | 353.88 | 72,992.42 | 564.22 |
资产减值损失 | 339,907.62 | 2,489,360.39 | -2,990.43 |
二、营业利润 | -410,686.14 | -3,970,163.15 | -530,051.34 |
减:营业外支出 | 1,867,941.73 | 8,446,159.43 | 13,757,033.16 |
三、利润总额 | -2,278,627.87 | -12,416,322.58 | -14,287,084.50 |
四、净利润 | -2,278,627.87 | -12,416,322.58 | -14,287,084.50 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | | 545,759.52 | 95,326,777.85 |
收到的税费返还 | | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 11.12 | 3,520,597.84 | 1,392.91 |
经营活动现金流入小计 | 11.12 | 4,066,357.36 | 95,328,170.76 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | | 91,275,067.59 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | | 2,939,033.17 | 3,771,597.77 |
支付的各项税费 | | 231,212.22 | 275,314.60 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 3,981.00 | 915,483.51 | 1,939.62 |
经营活动现金流出小计 | 3,981.00 | 4,085,728.90 | 95,323,919.58 |
经营活动产生的现金流量净额 | -3,969.88 | -19,371.54 | 4,251.18 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
投资活动现金流入小计 | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | - | - | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - |
五、现金及现金等价物净增加额 | -3,969.88 | -19,371.54 | 4,251.18 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 14,545.66 | 33,917.20 | 29,666.02 |
年末现金及现金等价物余额 | 10,575.78 | 14,545.66 | 33,917.20 |
二、昌九昌昱
(一)资产负债表
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
货币资金 | 1,808.12 | 2,995.71 | 15,925.52 |
应收账款 | 40,039.89 | 40,039.89 | 252,834.45 |
预付款项 | - | 97,910.00 | 104,281.00 |
其他应收款 | 9,500.00 | - | - |
存货 | 233,632.61 | 239,880.80 | 469,122.18 |
一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
其他流动资产 | 988,270.23 | 987,357.65 | 984,249.15 |
流动资产合计 | 1,273,250.85 | 1,368,184.05 | 1,826,412.30 |
固定资产 | 27,633,522.84 | 28,584,608.31 | 39,449,230.17 |
工程物资 | 209,335.40 | 209,335.40 | 126,561.00 |
非流动资产合计 | 27,842,858.24 | 28,793,943.71 | 39,575,791.17 |
资产总计 | 29,116,109.09 | 30,162,127.76 | 41,402,203.47 |
应付账款 | 6,097,347.24 | 6,086,066.62 | 14,826,523.76 |
预收款项 | 141,337.76 | 141,337.76 | 185,431.86 |
应付职工薪酬 | - | - | 3,665.00 |
应交税费 | 4,190.54 | 4,214.38 | 3,661.33 |
其他应付款 | 19,740,958.44 | 19,448,558.46 | 5,910,974.06 |
流动负债合计 | 25,983,833.98 | 25,680,177.22 | 20,930,256.01 |
负债合计 | 25,983,833.98 | 25,680,177.22 | 20,930,256.01 |
实收资本 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 | 60,000,000.00 |
盈余公积 | 12,299.57 | 12,299.57 | 12,299.57 |
未分配利润 | -56,880,024.46 | -55,530,349.03 | -39,540,352.11 |
所有者权益合计 | 3,132,275.11 | 4,481,950.54 | 20,471,947.46 |
负债和所有者权益总计 | 29,116,109.09 | 30,162,127.76 | 41,402,203.47 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | - | - | - |
减:营业成本 | - | - | - |
营业税金及附加 | - | - | - |
销售费用 | - | 23,271.76 | 1,389.16 |
管理费用 | 24,551.54 | 348,272.46 | 952,331.59 |
财务费用 | 273,270.59 | 1,000,526.01 | 2,208.35 |
资产减值损失 | 98,410.00 | 9,932,295.93 | -2,029.80 |
二、营业利润 | -396,232.13 | -11,304,366.16 | -953,899.30 |
加:营业外收入 | - | - | - |
减:营业外支出 | 953,443.30 | 4,685,630.76 | 6,632,178.75 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - | - |
三、利润总额 | -1,349,675.43 | -15,989,996.92 | -7,586,078.05 |
减:所得税费用 | - | - | - |
四、净利润 | -1,349,675.43 | -15,989,996.92 | -7,586,078.05 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 48,600.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 25,001.97 | 13,517,326.82 | 1,188,795.35 |
经营活动现金流入小计 | 25,001.97 | 13,517,326.82 | 1,237,395.35 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | - | 10,998,720.79 | 48,600.00 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | - | 397,090.62 | 800,368.80 |
支付的各项税费 | 4,234.38 | 24,314.80 | 36,013.89 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 21,955.18 | 1,019,421.01 | 126,954.04 |
经营活动现金流出小计 | 26,189.56 | 12,439,547.22 | 1,011,936.73 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,187.59 | 1,077,779.60 | 225,458.62 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
投资活动现金流入小计 | - | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 1,090,709.41 | 235,057.70 |
投资活动现金流出小计 | - | 1,090,709.41 | 235,057.70 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | -1,090,709.41 | -235,057.70 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
四、汇率变动对现金的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,187.59 | -12,929.81 | -9,599.08 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 2,995.71 | 15,925.52 | 25,524.60 |
年末现金及现金等价物余额 | 1,808.12 | 2,995.71 | 15,925.52 |
三、昌九化肥
昌九化肥成立于2013年,故财务数据为2013年度及2014年1-3月数据。
(一)资产负债表
单位:元
项目 | 2014.3.31 | 2013.12.31 |
货币资金 | 3,105.33 | 5,352.70 |
其他应收款 | 9,120,154.09 | 11,020,154.09 |
存货 | 12,121.20 | 12,121.20 |
流动资产合计 | 9,135,380.62 | 11,037,627.99 |
固定资产 | 6,361,286.97 | 6,796,303.74 |
非流动资产合计 | 6,361,286.97 | 6,796,303.74 |
资产总计 | 15,496,667.59 | 17,833,931.73 |
应交税费 | - | 600.00 |
其他应付款 | 2,150,000.00 | 4,150,000.00 |
流动负债合计 | 2,150,000.00 | 4,150,600.00 |
负债合计 | 2,150,000.00 | 4,150,600.00 |
实收资本 | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
未分配利润 | -6,653,332.41 | -6,316,668.27 |
所有者权益合计 | 13,346,667.59 | 13,683,331.73 |
负债和所有者权益总计 | 15,496,667.59 | 17,833,931.73 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
一、营业收入 | - | - |
减:营业成本 | - | - |
营业税金及附加 | - | - |
销售费用 | - | - |
管理费用 | 435,235.77 | 2,196,477.61 |
财务费用 | 1,428.37 | 475.67 |
资产减值损失 | -100,000.00 | 4,119,714.99 |
加:公允价值变动收益 | - | - |
投资收益 | - | - |
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - |
二、营业利润 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
加:营业外收入 | - | - |
减:营业外支出 | - | - |
其中:非流动资产处置损失 | - | - |
三、利润总额 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
减:所得税费用 | - | - |
四、净利润 | -336,664.14 | -6,316,668.27 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | |
收到其他与经营活动有关的现金 | 2,000,003.23 | 2,870,972.43 |
经营活动现金流入小计 | 2,000,003.23 | 2,870,972.43 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | | 15,151.50 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 600.00 | 670,410.93 |
支付的各项税费 | 10.00 | |
支付其他与经营活动有关的现金 | 2,001,640.60 | 2,718,039.57 |
经营活动现金流出小计 | 2,002,250.60 | 3,403,602.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,247.37 | -532,629.57 |
二、投资活动产生的现金流量: | | |
投资活动现金流入小计 | - | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | | 9,462,017.73 |
投资活动现金流出小计 | - | 9,462,017.73 |
投资活动产生的现金流量净额 | - | -9,462,017.73 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | |
吸收投资收到的现金 | | 10,000,000.00 |
筹资活动现金流入小计 | - | 10,000,000.00 |
筹资活动现金流出小计 | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | 10,000,000.00 |
四、汇率变动对现金的影响 | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -2,247.37 | 5,352.70 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 5,352.70 | - |
年末现金及现金等价物余额 | 3,105.33 | 5,352.70 |
四、昌九金桥
(一)资产负债表
单位:元
资产 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
货币资金 | 1,969.53 | 3,183.80 | 1,559,699.28 |
应收账款 | - | 1,154,613.02 | 1,708,512.93 |
预付款项 | - | - | 2,091,180.52 |
其他应收款 | 22,552.18 | 220,967.40 | 60,043.53 |
其他流动资产 | 15,738.78 | 15,738.78 | 15,738.78 |
流动资产合计 | 40,260.49 | 1,394,503.00 | 5,435,175.04 |
固定资产 | 7,051,120.89 | 7,226,251.92 | 9,773,810.23 |
无形资产 | 83,333.24 | 95,833.25 | 145,833.29 |
非流动资产合计 | 7,134,454.13 | 7,322,085.17 | 9,919,643.52 |
资产总计 | 7,174,714.62 | 8,716,588.17 | 15,354,818.56 |
应付账款 | 4,584,846.31 | 4,553,438.80 | 5,880,964.11 |
预收款项 | 6,150.00 | 6,150.00 | 6,150.00 |
其他应付款 | 1,711,583.82 | 1,696,893.60 | 2,983,394.42 |
流动负债合计 | 6,302,580.13 | 6,256,482.40 | 8,870,508.53 |
负债合计 | 6,302,580.13 | 6,256,482.40 | 8,870,508.53 |
股本 | 20,300,000.00 | 20,300,000.00 | 20,300,000.00 |
资本公积 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
未分配利润 | -29,427,865.51 | -27,839,894.23 | -23,815,689.97 |
股东权益合计 | 872,134.49 | 2,460,105.77 | 6,484,310.03 |
负债和股东权益总计 | 7,174,714.62 | 8,716,588.17 | 15,354,818.56 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | - | - | - |
减:营业成本 | - | - | - |
营业税金及附加 | - | - | - |
销售费用 | - | - | 17,549.92 |
管理费用 | 46,365.29 | 293,966.67 | 473,721.83 |
财务费用 | 14,904.99 | 113,987.47 | 149,096.46 |
资产减值损失 | 1,353,028.24 | 2,324,970.88 | - |
二、营业利润 | -1,414,298.52 | -2,732,925.02 | -640,368.21 |
加:营业外收入 | - | - | - |
减:营业外支出 | 173,672.76 | 1,291,279.24 | 2,306,237.99 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - | - |
三、利润总额 | -1,587,971.28 | -4,024,204.26 | -2,946,606.20 |
四、净利润 | -1,587,971.28 | -4,024,204.26 | -2,946,606.20 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | 300,000.00 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 0.83 | 4,112.23 | 6,544.54 |
经营活动现金流入小计 | 0.83 | 4,112.23 | 306,544.54 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | - | 76,941.82 | 278,138.30 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 1,215.10 | 1,483,685.89 | 15,724.70 |
经营活动现金流出小计 | 1,215.10 | 1,560,627.71 | 293,863.00 |
经营活动产生的现金流量净额 | -1,214.27 | -1,556,515.48 | 12,681.54 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
投资活动现金流入小计 | - | - | - |
投资活动现金流出小计 | - | - | - |
投资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
四、汇率变动对现金的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -1,214.27 | -1,556,515.48 | 12,681.54 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 3,183.80 | 1,559,699.28 | 1,547,017.74 |
年末现金及现金等价物余额 | 1,969.53 | 3,183.80 | 1,559,699.28 |
五、昌九康平
(一)资产负债表
单位:元
资产 | 2014.3.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
货币资金 | 350,341.21 | 414,070.93 | 54,197.13 |
应收票据 | - | 41,100.00 | 155,148.00 |
应收账款 | 1,375,468.78 | 1,535,132.00 | 1,257,922.59 |
预付款项 | 98,635.90 | 47,572.30 | 86,019.80 |
其他应收款 | 311,239.94 | 76,380.00 | 39,675.55 |
存货 | 59,317.29 | 65,785.34 | 303,389.07 |
流动资产合计 | 2,195,003.12 | 2,180,040.57 | 1,896,352.14 |
长期股权投资 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 |
固定资产 | 2,590,521.13 | 2,625,187.64 | 2,990,543.76 |
长期待摊费用 | 368,401.35 | 373,138.20 | 592,827.77 |
非流动资产合计 | 3,098,922.48 | 3,138,325.84 | 3,723,371.53 |
资产总计 | 5,293,925.60 | 5,318,366.41 | 5,619,723.67 |
应付账款 | 844,315.56 | 986,999.74 | 942,377.28 |
预收款项 | 99,451.87 | 76,795.00 | 138,116.80 |
应付职工薪酬 | 12,860.27 | 6,283.59 | 5,861.29 |
应交税费 | 91,086.00 | 40,230.22 | -9,623.41 |
其他应付款 | 500,060.31 | 511,317.62 | 987,555.06 |
流动负债合计 | 1,547,774.01 | 1,621,626.17 | 2,064,287.02 |
负债合计 | 1,547,774.01 | 1,621,626.17 | 2,064,287.02 |
实收资本 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
专项储备 | 270,734.05 | 201,719.23 | 45,149.61 |
盈余公积 | 9,229.52 | 9,229.52 | 9,229.52 |
未分配利润 | -1,533,811.98 | -1,514,208.51 | -1,498,942.48 |
所有者权益合计 | 3,746,151.59 | 3,696,740.24 | 3,555,436.65 |
负债和所有者权益总计 | 5,293,925.60 | 5,318,366.41 | 5,619,723.67 |
(二)利润表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、营业收入 | 1,899,507.61 | 9,537,051.70 | 8,011,601.04 |
减:营业成本 | 1,459,430.03 | 8,179,613.79 | 6,815,371.85 |
营业税金及附加 | 18,936.99 | 70,887.78 | 42,403.54 |
销售费用 | 296,980.64 | 770,418.60 | 678,721.32 |
管理费用 | 120,615.80 | 483,824.47 | 541,999.66 |
财务费用 | 220.01 | 240.86 | -1,271.08 |
资产减值损失 | 2,719.83 | 35,318.67 | 20,503.96 |
加:公允价值变动收益 | - | - | - |
投资收益 | - | - | - |
二、营业利润 | 604.31 | -3,252.47 | -86,128.21 |
加:营业外收入 | - | 1,231.42 | - |
减:营业外支出 | 1,350.00 | 13,244.98 | 35,676.48 |
其中:非流动资产处置损失 | - | - | - |
三、利润总额 | -745.69 | -15,266.03 | -121,804.69 |
减:所得税费用 | 18,857.78 | - | - |
四、净利润 | -19,603.47 | -15,266.03 | -121,804.69 |
(三)现金流量表
单位:元
项目 | 2014年1-3月 | 2013年度 | 2012年度 |
一、经营活动产生的现金流量: | | | |
销售商品、提供劳务收到的现金 | 2,175,156.84 | 8,254,921.52 | 7,198,595.26 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 1,930.19 | 654,438.33 | 816,776.62 |
经营活动现金流入小计 | 2,177,087.03 | 8,909,359.85 | 8,015,371.88 |
购买商品、接受劳务支付的现金 | 1,161,690.06 | 4,684,064.71 | 4,298,678.58 |
支付给职工以及为职工支付的现金 | 361,407.01 | 1,371,719.09 | 1,510,698.50 |
支付的各项税费 | 146,489.12 | 622,088.67 | 431,906.16 |
支付其他与经营活动有关的现金 | 515,010.56 | 1,845,943.58 | 1,723,605.87 |
经营活动现金流出小计 | 2,184,596.75 | 8,523,816.05 | 7,964,889.11 |
经营活动产生的现金流量净额 | -7,509.72 | 385,543.80 | 50,482.77 |
二、投资活动产生的现金流量: | | | |
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 32,400.00 | - |
投资活动现金流入小计 | - | 32,400.00 | - |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 56,220.00 | 58,070.00 | 92,951.54 |
投资活动现金流出小计 | 56,220.00 | 58,070.00 | 92,951.54 |
投资活动产生的现金流量净额 | -56,220.00 | -25,670.00 | -92,951.54 |
三、筹资活动产生的现金流量: | | | |
筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
四、汇率变动对现金的影响 | | | |
五、现金及现金等价物净增加额 | -63,729.72 | 359,873.80 | -42,468.77 |
加:年初现金及现金等价物余额 | 414,070.93 | 54,197.13 | 96,665.90 |
年末现金及现金等价物余额 | 350,341.21 | 414,070.93 | 54,197.13 |
单位:元
项目 | 2014.3.31 |
应收账款 | 5,518,498.78 |
其他应收款 | 36,979,443.66 |
部分固定资产 | 55,424,957.72 |
工程物资 | 649,027.56 |
合计 | 98,571,927.72 |
江西昌九生物化工股份有限公司
2014年8月11日