中国基金报多媒体数字报

(上接A17版)

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

一、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行规模和发行结构

发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行股份数量为10,000万股，本次发行股份均为新股，不进行老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为6,000万股，占本次发行数量的60%；网上初始发行数量为4,000万股，占本次发行数量的40%。

（三）回拨机制

本次发行网下、网上申购将于2014年8月14日（T日）15:00同时截止。申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，并将于2014年8月18日（T+2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露。

网上初始发行有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网下发行获得足额认购的情况下，若网上初始发行有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的20%；网上初始发行有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的40%；网上初始发行有效申购倍数超过150倍，从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的50%，回拨后网下发行比例为本次公开发行股票数量的10%。

2、网上初始发行规模未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下发行的投资者认购；网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。

3、在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐人（主承销商）可择机重启发行。

（四）本次发行的重要日期安排

注：1、T日为本次发行的网上申购日；

2、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改本次发行日程。

3、如因上交所网下申购电子化平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与保荐人（主承销商）联系。

（五）拟上市地点

上海证券交易所。

二、本次发行的询价及定价情况

（一）网下投资者报价情况

2014年7月18日至2014年7月21日，发行人和保荐人（主承销商）通过上交所申购平台进行初步询价，根据《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者条件，共有156家网下投资者的373个配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价，报价区间为3.76元～10.21元，拟申购总量为860,350万股。

（二）剔除最高报价部分情况

根据《发行安排及初步询价公告》中公布的有效报价确认程序和原则，发行人和保荐人（主承销商）将首先剔除拟申购总量中报价最高的部分（若多个网下投资者报价相同，则按照其在该价位对应的拟申购数量由多至少进行排序，排序靠后的优先剔除；该价位对应的拟申购数量相同的，则按照网下投资者报价的时间从早到晚进行排序，排序靠后的优先剔除），且剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。

根据网下投资者的报价情况，发行人和保荐人（主承销商）经过协商决定将报价为4.44元以上的申购报价全部予以剔除，将报价等于4.44元的申购报价按照上述原则进行部分剔除，最终剔除的拟申购数量为179,610万股，占本次初步询价拟申购总量的20.88%，剔除部分不得参与网下申购。被剔除的名单详见附表中备注为“剔除报价”的配售对象。

网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数、加权平均数如下：

（三）发行价格的确定

发行人和保荐人（主承销商）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平和市场环境等因素，协商确定本次发行价格为4.43元/股。

本次发行价格对应的市盈率为：

1、10.82倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

2、14.42倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2013年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

根据《上市公司行业分类指引》，发行人属于酒、饮料和精制茶制造业（C15）。截至2014年7月21日，中证指数有限公司发布的酒、饮料和精制茶制造业最近一个月静态平均市盈率为12.88倍。

发行人主营黄酒的生产、销售和研发，在中证指数有限公司发布的酒、饮料和精制茶制造业中，共计35家上市公司，其中主营黄酒业务的公司仅古越龙山和金枫酒业2家，其他主要为白酒、啤酒、饮料及其他茶、调味品等公司，这些公司的主营业务与发行人的主营业务差异较大，子行业之间的估值差异也较大。截至2014年7月21日，酒、饮料和精制茶制造业中各子行业的市盈率情况如下表所示：

数据来源：中证指数有限公司，万得资讯，其中子行业平均静态市盈率按照中证指数有限公司采用的行业静态市盈率计算方法计算，截至2014年7月21日

在上述35家上市公司中主营黄酒业务的公司只有2家，金枫酒业和古越龙山，截至2014年7月21日，这2家公司的市盈率情况如下表所示：

本次发行价格对应的2013年摊薄后市盈率要高于中证指数发布的酒、饮料和精制茶制造业最近一个月静态平均市盈率，但低于2家可比上市公司最近一个月静态平均市盈率。

（四）有效报价的确认

根据《发行安排及初步询价公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，

剔除最高报价后的剩余报价中，报价不低于发行价4.43元的50家网下投资者管理的144家配售对象为本次发行的有效报价配售对象，有效拟申购数量合计375,840万股，其名单详见附表中备注为“有效报价”的配售对象。

保荐人（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情况继续进行核查，投资者应按保荐人（主承销商）的要求进行相应配合，如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在禁止性情况或基于保荐人（主承销商）合理判断该等投资者或管理的配售对象属于《承销办法》禁止配售的网下投资者或其所属的配售对象的，保荐人（主承销商）将拒绝向其进行配售。

（五）预计募集资金量

发行人本次募投项目的计划资金需求量为37,602万元。按本次发行价格4.43元/股和发行数量10,000万股计算的预计募集资金总额为44,300万元，扣除发行费用6,788.765万元后，预计募集资金净额为37,511.235万元，低于发行人本次募投项目所需的金额。

三、网下申购与发行程序

（一）参与对象

在本次初步询价期间提交“有效报价”的网下投资者的配售对象必须参与本次网下申购，并可通过上交所申购平台查询其参与网下申购的申购数量。

（二）网下申购

在初步询价过程中提供有效报价的配售对象通过上交所申购平台进行申购。

1、网下申购时间为2014年8月13日（T-1日）9:30-15:00和2014年8月14日（T日）9:30-15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量，其中申购价格为本次发行确定的发行价格。通过该平台以外方式申购视为无效。

2、配售对象只能以其在中国证券业协会登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。

3、配售对象全称、证券账户名称（上海）、证券账户号码（上海）和银行收付款账户必须与其在中国证券业协会登记备案的信息一致，否则视为无效申购。

4、配售对象申购款退款的银行收款账户须与其申购款付款的银行付款账户一致。

5、申购阶段，每个配售对象提交的申购数量必须等于其在初步询价阶段提交的拟申购数量。每个配售对象参与网下申购的申购数量可通过上交所申购平台查询。

6、配售对象应按相关法律法规及中国证监会有关规定进行网下申购，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向保荐人（主承销商）发出正式申购要约，具有法律效力。

（三）申购款项的缴付

1、申购款项的计算

每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

网下配售对象应缴申购款项＝发行价格×申购数量。

2、申购款项的缴付及账户要求

申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款（其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII机构划付申购款项）。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会登记备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“601579”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789601579，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及保荐人（主承销商）查询资金到账情况。

注：其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行和收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII机构划付申购款项。

3、申购款项的缴款时间

申购款项划出时间应早于2014年8月14日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效申购。请投资者注意资金在途时间。

4、保荐人（主承销商）按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效配售对象名单确认最终有效申购。初步询价中提交有效报价的配售对象未能参与本次网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与保荐人（主承销商）将视其为违约，将在《网下发行结果及网上中签率公告》中予以披露，并将违约情况报中国证监会和中国证券业协会备案。

（四）网下获配股数计算

发行人和保荐人（主承销商）将根据2014年7月15日刊登的《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给提供有效报价的配售对象，并将在2014年8月18日（T+2日）刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露最终配售情况。

（五）公布配售结果和退回多余申购款

1、2014年8月18日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括本次发行获得配售的投资者名称、每个获配投资者的报价、申购数量、获配数量、初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向网下发行获得配售的所有配售对象送达获配通知。

2、若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，2014年8月18日（T+2日），保荐人（主承销商）将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认股款金额。

3、配售对象的全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

四、网上申购与发行程序

（一）申购时间

2014年8月14日（T日），在上交所正常交易时间内（上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）进行。如遇重大突发事件、不可抗力因素或因相关法律、法规及规范性文件影响本次发行，则按申购当日通知办理。

（二）申购价格

本次发行的发行价格为4.43元/股。网上申购投资者须按照本次发行价格进行申购。

（三）申购简称和代码

申购简称为“会稽申购”；申购代码为“780579”。

（四）本次网上发行对象

持有上交所证券账户卡的自然人、法人、证券投资基金法人、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的保荐人（主承销商）的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

（五）本次网上发行方式

本次网上发行通过上交所交易系统进行，回拨前网上初始发行数量为4,000万股。保荐人（主承销商）在指定时间内（2014年8月14日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将4,000万股会稽山股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一卖方。

各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以发行价格和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。

申购结束后，由保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，中国结算上海分公司的结算系统主机根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。网上投资者获配股票数量的确定方法为：

1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由中国结算上海分公司结算系统主机按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量/网上有效申购数量）×100%。

（六）申购数量和申购次数的规定

1、本次网上发行，将根据投资者2014年8月12日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有的上海市场非限售A股股份市值（以下简称“市值”）确定其网上可申购额度，持有市值1万元以上（含1万元）的投资者才能参与新股申购，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。深圳市场的非限售A股股份市值不纳入计算。

每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但不得超过其持有市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上初始发行股数的千分之一，即40,000股。

2、配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”，均不得再参与网上发行的申购。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。

3、投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只新股申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

（七）网上申购程序

1、市值计算

投资者持有的市值按2014年8月12日（T-2日）前20个交易日（含T-2日）的日均持有市值计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

2、存入足额申购资金

参与本次网上发行的投资者，应在网上申购日2014年8月14日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

3、申购手续

申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

（1）投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

（2）投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

（3）投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（八）配号与抽签

若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

1、申购配号确认

2014年8月15日（T+1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。2014年8月15日（T+1日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入申购资金专户。保荐人（主承销商）会同中国结算上海分公司及相关会计师对申购资金的到位情况进行核查，并出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

2014年8月18日（T+2日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

2、公布中签率

2014年8月18日（T+2日），发行人和保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行结果及网上中签率公告》中公布网上发行中签率。

3、摇号抽签、公布中签结果

2014年8月18日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由发行人和保荐人（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐人（主承销商）2014年8月19日（T+3日）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《会稽山绍兴酒股份有限公司首次公开发行A股网上发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

4、确定认购股数

申购者根据中签号码，确定认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

（九）结算与登记

1、全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、中国结算上海分公司有关规定。

2、2014年8月18日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

3、2014年8月19日（T+3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至保荐人（主承销商）指定的资金交收账户。

4、本次网上发行的股份登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

（十）发行地点

全国与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

五、发行费用

本次网下网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、咨询电话

本次发行的咨询电话为： 010-6505 8239

七、发行人、保荐人（主承销商）

1、发行人

会稽山绍兴酒股份有限公司

联系人：杜传文

电 话：(0575) 8118 8579

地 址：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号

2、保荐人（主承销商）

中国国际金融有限公司

联系人：资本市场部

电 话：(010) 6505 8239

地 址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

发行人： 会稽山绍兴酒股份有限公司

保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司

2014年8月13日