中国基金报多媒体数字报

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-085

新湖中宝股份有限公司

第八届董事会第三十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司第八届董事会第三十九次会议于2014年8月9日以书面传真方式等发出通知，会议于2014年8月12日以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决。

二、3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于同意参股公司新湖控股有限公司与上海大智慧股份有限公司等签署重组意向书的议案》

关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，本议案由其他3名非关联董事进行审议和表决。

上述内容详见公司公告临2014-086号。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一四年八月十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-086

新湖中宝股份有限公司

关于与上海大智慧股份有限公司等

签署重组意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：1）公司拟与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）等签署《重组意向书》，大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”）股份；2）同意参股公司新湖控股有限公司（以下简称“新湖控股”）与大智慧等签署《重组意向书》。

● 本次公告所述意向书仅为湘财证券股东与大智慧等之间签署的意向协议，尚需对本次重组方案进行详细论证，并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议后生效。请投资者关注本次交易的进展公告，注意投资风险。

本公司及参股公司新湖控股拟与大智慧及其全资子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司（以下简称“财汇科技”）签署《重组意向书》，具体情况如下：

一、交易概述

1、大智慧及其全资子公司财汇科技拟与湘财证券现有全体股东签订《重组意向书》，大智慧、财汇科技拟通过向湘财证券股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份。

2、本公司直接持有湘财证券110,000,000股股份，占其总股本的3.44%。根据《重组意向书》，大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券股份。

3、新湖控股为本公司重要参股公司，本公司持股比例为48%。新湖控股直接持有湘财证券2,274,743,460股股份（占总股本的71.15%）。根据《重组意向书》，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），大智慧将以新增发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。

4、2014年8月12日召开的公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于与上海大智慧股份有限公司签署重组意向书的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与上海大智慧股份有限公司等签署重组意向书的议案》。关联董事林俊波女士、赵伟卿先生、潘孝娜女士、虞迪锋先生按规定回避表决，议案由其他3名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

5、该《重组意向书》是意向协议，尚需评估并签署正式协议；正式协议需提交公司董事会和股东大会审议后生效。

二、交易对方介绍

1、上海大智慧基本情况

公司名称：上海大智慧股份有限公司

注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

注册资本：198770万元

法定代表人：张长虹

公司类型：股份有限公司（上市）股票代码（SH.601519）

公司股东：大股东为张长虹，持有大智慧55.58%的股份。

经营范围：计算机软件服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（具体内容详见许可证），互联网证券期货讯息类视听节目，计算机系统服务，数据处理,计算机、软件及辅助设备的零售,网络测试、网络运行维护,房地产咨询（不得从事经纪）, 自有房地产经营活动，会议服务、创意服务、动漫设计；设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，网络科技（不得从事科技中介），投资咨询，企业策划设计,电视节目制作、发行,技能培训、教育辅助及其他教育。

主要财务指标：

单位：元

2、财汇科技基本情况

公司名称：上海大智慧财汇数据科技有限公司

注册地：上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园

注册资本：3000万元

法定代表人：张长虹

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

公司股东：大智慧持有100%股权

经营范围：计算机软、硬件的开发、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），投资咨询，经济信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪）。

三、交易标的基本情况

公司名称：湘财证券股份有限公司

注册地：长沙市天心区湘府中路198号新南城商务中心A栋11楼

注册资本：319725.59万元

公司类型：股份有限公司

公司股东：

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务及中国证监会批准的其他证券业务。

主要财务指标：

单位：元

四、协议的主要内容

（一）交易方案

大智慧及财汇科技拟通过向湘财证券现有全体股东非公开发行大智慧股份及支付现金的方式购买湘财证券100%的股份并募集配套资金。其中，财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），湘财证券其他股东所持该公司的其余股份由大智慧以新增发行股份作为对价进行购买，即各股东以截至交割日所持合计3,085,351,922股湘财证券股份（占总股本的96.5%）按比例折换为大智慧新增发行的股份。与此同时，大智慧将通过非公开发行股票方式募集不超过27亿元的配套资金用于向湘财证券增加资本金、补充湘财证券的营运资金。

大智慧将以新增发行股份方式购买本公司持有的湘财证券110,000,000股股份（占总股本的3.44%）；财汇科技将以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111,903,956股股份（占总股本的3.5%），大智慧将以新增发行股份方式购买新湖控股持有的湘财证券2,162,839,504股份（占总股本的67.65%）。

（二）湘财证券作价及定价依据

本次交易中湘财证券100%股份的作价根据有证券业务资质的评估机构出具的评估结果协商确定，原则上不超过90亿元人民币。

（三）大智慧股票发行

1、作为收购湘财证券股份的对价，大智慧将向湘财证券现有全体股东按《重组意向书》约定比例非公开发行A股流通股股票；同时作为募集配套融资的对价，大智慧将向不超过10名符合条件的配套融资认缴方非公开发行A股流通股股票。

2、股票发行价格

本次交易中大智慧股票发行定价基准日为首次董事会决议公告日。

1）本次交易中大智慧为购买湘财证券股份而向公司发行的股票的价格按照不低于定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价（决议公告日前20个交易日内大智慧股票交易总额除以股票交易总量，下同）的标准确定。

2）本次交易中大智慧配套融资所发行股票的底价为定价基准日前20个交易日大智慧股票交易均价的90%，具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

3）本意向书签署后，大智慧股票如发生除权除息事项，上述价格标准将按照中国证监会的规定进行除权除息处理。

3、股票发行数量

1）大智慧为购买湘财证券股份所发行股票总量=湘财证券3,085,351,922股股份作价÷股票发行价格；公司取得的股票数量=公司所持用于换股的湘财证券股份作价÷股票发行价格。

2）大智慧为配套融资发行股票总量=募集资金数额÷股票发行价格。

3）本次交易股份发行计算过程中无法整除时按照向下取整原则确定，最终发行股份总数及各方取得的股份数以中国证监会的核准及中国证券登记结算有限责任公司的登记为准。

4、本次交易中大智慧新增发行的A股股票将于发行完成后申请在上海证券交易所上市。

5、截至股份发行日的大智慧滚存未分配利润，由本次交易股份发行完成后大智慧的新老股东按各自持股比例享有。

五、交易目的和对公司的影响

本次交易系新湖在互联网金融领域的重大战略布局。通过此次交易可全面、深入整合大智慧和湘财证券的业务资源，搭建真正以互联网为基础的业务平台，整合效应极其明显。未来，各方将在此平台基础上进一步整合拓展相关资源，以分享互联网金融的巨大成长空间。

六、独立董事的意见

本公司独立董事对公司第八届董事会第三十九会议议案进行了认真负责的核查和落实，并发表如下独立意见：

该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。

董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二O一四年八月十三日

证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2014-087

新湖中宝股份有限公司

复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司重要参股公司因正在筹划重大事项，公司股票已于2014年8月5日起停牌。停牌期间，公司及时履行了信息披露义务，于2014年8月12日发布了《重大事项继续停牌公告》。

2014年8月12日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了本次重大事项的相关议案，并于2014年8月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告：2014-085、2014-086）。经申请，公司股票于2014年8月13日开始复牌。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二0一四年八月十三日