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证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-063

光正集团股份有限公司关于

策划其他资产收购事项进展及复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月30日在指定信息披露媒体发布了《关于终止重大资产重组及策划其他资产收购事项的公告》（公告编号：2014-061），公司决定终止重大资产重组事项，同时正在策划其他资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌。2014年8月6日公司在指定信息披露媒体发布了《关于策划其他资产收购事项的进展公告》（公告编号：2014-062）。

公司于2014年8月13日在指定信息披露媒体披露了《关于签订股权转让框架协议的公告》（公告编号：2014-064）等资产收购相关事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：光正集团，证券代码：002524）将于2014年8月13日（星期三）上午开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年8月13日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-064

光正集团股份有限公司

关于签订股权转让框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本《股权转让协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判、签署正式股权转让协议，该股权收购事项尚存在不确定性。

2、正式股权转让协议的签署及实施，还需要按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求履行董事会或股东大会的审批程序后方可生效实施。

3、公司董事会将积极跟踪本《股权转让协议》签订后涉及的后续事宜，并依法履行信息披露义务。

一、交易概述

光正集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，形成及覆盖天然气全产业链，于2014年8月11日与刘玉娥、苏志杰签署了《股权转让协议》，公司暂定以自有资金人民币15,000万元的价格（最终成交价格以审计评估结果为准）收购刘玉娥、苏志杰持有的巴州伟博公路养护公司（以下简称：“韦博公司”或“目标公司”）51%的股权，其中刘玉娥出让目标公司40%的股权，苏志杰出让目标公司11%的股权。本次收购完成后，目标公司将成为公司的控股子公司，苏志杰持有目标公司49%股权，刘玉娥不再持有目标公司股权。

本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

1、刘玉娥，身份证号码：35032219700105****。持有目标公司40%股权。刘玉娥与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

2、苏志杰，身份证号码：350322197009261052****。持有目标公司60%股权。苏志杰与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

苏志杰与刘玉娥系夫妻关系。

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

企业名称:巴州伟博公路养护公司

注册资本：3,000万元

法定代表人：苏志杰

成立日期：2008年7月16日

主要经营范围：公路养护，批发：五金交电、建材、其他化工产品、有色金属材料；能源及公共设施投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）目标公司资产及业务情况

韦博公司的注册资本为人民币3,000万元整,苏志杰为现有控股股东，截止本协议签署日持有目标公司60％股权，其妻刘玉娥持有目标公司40％股权。目前，苏志杰、刘玉娥及韦博公司在新疆巴音郭楞蒙古自治州境内拥有1座天然气母站，在高速公路拥有8座CNG—LNG加气站的许可及所有权。母站日处理能力为23万方，已与中石油取得了每年3亿方的天然气额度。加气站目前已全部建成，有两座已投入试运行，2014年9月30日之前将全部正式投入运行。加气站具体情况如下：

1、位于G3012库库高速K349+685米处南北两侧加气站共计两座；

2、榆树沟服务区加油站两座；

3、巴州含锦投资有限公司宸华加气站；

4、巴州含锦投资有限公司双乐加气站（西站加气站）；

5、巴州含锦投资有限公司和隆加气站两座（塔什店加气站）。

四、《股权转让框架协议》主要内容

（一）协议各方

目标公司：巴州伟博公路养护公司（以下简称：“伟博公司”或“目标公司”）。

股权受让方：光正集团股份有限公司（以下简称：“受让方”或“甲方”或“光正集团”）。

股权出让方：苏志杰、刘玉娥（以下合称：“出让方”或“乙方”）。

（二）收购标的

苏志杰、刘玉娥持有的韦博公司51%的股权。

（三）转让价格

甲方收购“转让股权”的转让价为人民币15,000万元。

（四） 定金

1、 经双方协商一致，在乙方将目标公司51%股权质押给甲方并完成股权出质登记后10日内，甲方向乙方交付人民币1,500万元作为甲方收购“转让股权”的定金：

2、如因甲方违约而造成股权收购失败，则乙方不予退还定金；如因乙方违约而造成收购失败，则乙方向甲方双倍返还定金，并返还该笔定金同期产生的银行利息，计息期为甲方支付定金之日起至乙方返还定金之日止。

（五） 付款

转让价的支付方式和支付期限：51%股权过户完成，经中介机构做完尽职调查等事宜，确无重大异议和股权无任何质押和抵押等物权担保行为，乙方无任何债务或隐形债务后30天内一次性付款。

（六）保障条款

1、乙方原控股股东苏志杰承诺,在本协议签订后30日内，将其所控股的巴州含锦投资有限公司名下位于新疆巴州境内的4座CNG加气站（宸华加气站、双乐加气站、和隆加气站两座）全部收购到伟博公司名下。上述收购完成后，其下8座加气站后续的建设、相关手续办理及设备配备完善等工作由乙方自行承担完成；并承诺在2014年9月30日前具备投产运营条件和正式营业。

2、本次交易完成后，甲方对目标公司董事会进行重新改组，由5人组成，甲方委派3人，乙方委派2人。

（七）附加条款

1、乙方及其原控股股东苏志杰承诺，收购完成后，目标公司近三年每年实现净利润不低于人民币3,500万元。并由乙方与甲方签订业绩承诺协议。若乙方承诺的年度净利润未达到承诺目标，乙方承诺将以其所持有的目标公司股权按未完成利润额的51%同比例向甲方无偿转让以作为补偿。

2、乙方承诺，在本次收购协议签订之日起五年内，乙方所有的加气站项目必须优先与甲方合作（高速公路上建完运行的站按不高于3000万元/座，其他位置建完运行的站按不高于2000万元/座）；若甲方不愿合作，乙方可自营，否则视为乙方违约并自愿拿出其持有目标公司30%的股权作为赔偿给予甲方。LNG工厂合作协议另行商定。

（八）后续工作安排

1、尽职调查

本协议签订后，由甲方组织相关中介机构对目标公司及乙方股权状况等进行尽职调查，乙方应积极配合；

2、 评估审计、尽职调查结束后，甲方与乙方共同聘请中介机构对目标加气站进行评估，评估基准日后续确定；

3 、签订协议

评估审计结束后且乙方股权及目标公司资产无重大瑕疵且双方约定的条件已成就的，甲方与乙方应当在3日内签订正式《股权转让协议》。

五、上述股权交易对公司的影响

本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于拓展公司燃气业务的区域范围，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。本次交易的达成，将实现公司走出城区在高速公路建设加气站的燃气业务发展计划，高速公路加气站将主要满足CNG和LNG重卡、长途汽车及其他货运车辆动力燃料需求，由于CNG和LNG动力燃料与汽油和柴油相比具有明显的成本优势，且属于清洁动力能源，因此，高速公路站点具有极大的价值，未来将具有广阔的市场和前景，将成为公司未来燃气业务重要的利润来源和利润成长点。同时，交易对手在疆内高速公路站点资源及建站方面具有丰富的经验和人脉，除本次合作加气站外，其目前还规划和控制了一批高速公路加气站项目，未来将全部与公司进行合作，将有利于公司进一步抢占新疆高速公路站点资源，为公司加快业务转型以及做大做强燃气业务奠定良好的基础。

六、风险提示

（一）本次签订的《股权转让协议》，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据后续的审计、评估等工作结果而开展进一步的协商谈判、签署正式股权转让协议，该股权收购事项尚存在不确定性。请投资者注意相关风险。

（二）正式股权转让协议的签署及实施，还需要按照相关法律法规的规定和《公司章程》的要求履行董事会或股东大会的审批程序后方可生效实施。

(三）公司董事会将积极跟踪本《股权转让协议》签订后涉及的后续事宜，并依法履行信息披露义务。

七、备查文件

1、经双方签字的《股权转让协议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年8月13日

证券代码：002524 证券简称：光正集团 公告编号：2014-065

光正集团股份有限公司

关于子公司签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

公司控股子公司光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）为进一步拓展公司在天然气领域的开发和建设，于2014年8月11日与四川汇智科技咨询有限公司、蔺文胜、许世民、刘萍、新疆西琪天合投资有限公司签订了《股权转让协议》，双方同意光正燃气以其自有资金收购四川汇智科技咨询有限公司等5方持有的托克逊县鑫天山燃气有限公司(以下简称“目标公司”）100%的股权，收购价格为人民币2,500万元。

本次交易无需公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对方基本情况

（一）基本信息

1、四川汇智科技咨询有限公司，持有目标公司65.115%股权。

法定代表人：万祖华

注册资本：300万元

住所地：四川省成都市金牛区蜀跃路6号4幢2单元2楼

主营业务：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；专用设备制造业；科技交流和推广服务业；商务服务业；职业技能培训；机电设备安装工程；建设工程项目管理；销售建筑材料。

2、蔺文胜，身份证号码65010219691127****，持有目标公司18%的股权。蔺文胜与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

3、许世民，身份证号码23060419621024****，持有目标公司4.5%的股权。许世民与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

4、刘萍，身份证号码65312419690612****，持有目标公司2.385%的股权。刘萍与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

5、新疆西琪天合投资有限公司，持有目标公司10%股权。

法定代表人：张长勇

注册资本：2,200万元

住所地：乌鲁木齐市新市区天津北路162号5号楼1单元2301号

主营业务：机动车辆保险、交强险、意外伤害保险。社会经济咨询；汽车租赁；机械设备租赁；计算机软硬件开发；计算机网络综合布线；商务信息咨询；仓储服务；销售：五金交电，建材，钢材，装饰装潢材料，机械设备，矿山设备，汽车配件，农畜产品，环保设备，水处理设备，化工产品，仪器仪表，计算机软件及辅助设备，农业机械设备及配件；货物与技术的进出口业务。

三、目标公司基本情况

（一）基本信息

企业名称:托克逊县鑫天山燃气有限公司

注册资本:1,000万元

法定代表人：蔺文胜

成立日期：2010年1月26日

主要经营范围：许可经营项目：天燃气批发，危险货物运输（2 类1 项）。一般经营项目：汽车配件，车用燃气配件，润滑油，日用百货，五金，建材的销售。

（二）目标公司资产及业务情况

目标公司地处天山中部、吐鲁番盆地西缘，属南疆、北疆、东疆三疆的交汇之地的托克逊县。县城北距乌鲁木齐市160公里，南距库尔勒市300公里，东距吐鲁番市50公里，西与和硕、和静县毗邻，曾是古丝绸之路上的著名驿站。境内有自治区级工业园区1个，货运火车站2个，以及贯穿境内的G30线、G3012线、兰新铁路、南疆铁路。目标公司拥有托克逊县燃气30年独家经营权。

目标公司现有员工46人，大专以上学历人员占总数的17.4%，公司辖有CNG母站一座，位于吐鲁番市七泉湖；CNG子站-民用气合建站一座，位于托克逊县314国道东侧165公里处；危货品运输车队1个。主要业务有：压缩天然气的批发、零售，民用气安装以及民用气的供应。

目标公司CNG母站的生产能力为每天10万方，子站的生产能力为每天2～4万方。2012年销售天然气460万方，2013年销售天然气1,100万方。

（三）目标公司主要财务数据

1、目标公司截止2013年12月31日的财务数据（未经审计)

单位：万元

2、目标公司截止2014年5月31日的财务数据（未经审计)

单位：万元

四、《股权转让协议》主要内容

1、转让价款

经交易双方友好协商确定收购价格为2,500万元人民币。

2、付款方式

股权转让协议生效之日起7日内，光正燃气（乙方）向受让方（甲方）支付1,200万元股权转让价款；下列条款全部成就之日起5日内，乙方应当再行支付甲方股权转让价款1,000万元：（1） 甲乙双方完成股权工商变更登记；（2）目标公司交割完毕，包括但不限于甲方将公章、文件、《危险化学品经营许可证》、《土地使用权证》、财务交接等一切相关目标公司文件交付乙方；（3）股权转让价款的余款300万元，待目标公司交割完毕之日起三个月内如无附件一《审计报告》中未披露的债务溯及乙方或目标公司的，由乙方向甲方支付。

3、股权变更

乙方按照本协议3.1条款向甲方支付转让款之日的次日，甲方应当积极协助、配合乙方进行包括股权变更登记在内的工商变更登记手续。

4、交割

股权变更登记完成当日内，甲方应当完成如下工作：

（1）将目标公司的管理权，包括但不限于公章、财务章、合同章移交给乙方；

（2）将目标公司名下所有加气站项目相关许可文件原件包括但不限于《危险化学品经营许可证》、《气瓶充装许可证》、目标公司名下《土地使用权证》等相关证件原件移交乙方。

（3）依据《审计报告》、《资产评估报告》将目标公司相关的所有资产移交移交乙方。

5、债权债务

双方约定，目标公司尚欠甲方的借款，设备款债务及协议约定利息（《审计报告》)，在目标公司股权转让变更及交割后5个工作日内由乙方或目标公司分别支付给各债权人。双方约定目标公司交割前后的债务仍由目标公司承担，但目标公司资产负债表和甲方信息披露之外的或有负债、或有风险由甲方承担。交割前后目标公司的债权均由乙方享有。

6、税费承担

双方约定，本次股权转让所产生的税费由甲、乙双方按照法律之规定各自承担。

7、过渡期损益安排

对于基准日至股权交割日期间目标的损益，如出现10%以上的亏损，则该部分亏损由甲方承担，并由甲方以货币方式补足该等亏损。

8、违约责任

（1）甲方违反本协议第九条之承诺，甲方即为违约，甲方应当向乙方支付股权转让价款总额20%的违约金。

（2）甲方违反本协议第四条或第五条之约定，拖延超过30日或拒绝股权变更登记或交割目标公司的，甲方即为违约，甲方应向乙方支付总转让款20%的违约金，同时乙方有权单方面决定本协议是否继续履行；乙方选择终止本协议的，甲方还应当无条件返还已收取的转让款；乙方选择继续履行的，乙方有权从余下转让款中扣除该部分违约金，余下转让款不足的，乙方有权从6.1条款承担的债务中扣除。

（3）乙方不按约定支付转让款的和不按6.1条款清偿债务的，应当向甲方支付股权转让价款总额20%的违约金，同时协议继续履行。

9、协议的生效

股权转让协议自各方当事人签字、盖章之日起生效。

五、上述股权交易对公司的影响

本次交易符合公司发展战略及未来发展目标，有利于拓展公司燃气业务的区域范围，增强公司燃气业务整体盈利能力，符合公司长远规划和利益。同时，收购目标公司后，公司在新疆东部将拥有稳定的气源点，有利于公司燃气业务的发展，可有效辐射到吐鲁番地区、哈密地区、乌鲁木齐市以及北疆燃气市场，对公司开拓该区域燃气市场具有重大意义，为公司做强做大燃气业务奠定良好的基础。

六、备查文件

1、经双方签字的《股权转让协议》。

特此公告。

光正集团股份有限公司董事会

2014年8月13日