中国基金报多媒体数字报

(上接B22版)

5、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

6、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

（四）估值程序

1、基金份额净值是按照每个工作日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.001元，小数点后第四位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值，并按规定公告。

基金合同生效后每个分级运作周期内的非开放日（或开放期），计算基金资产净值及基金份额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额参考净值，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，并按规定公告。

基金合同生效后每个分级运作周期内的开放日（或开放期），计算基金资产净值及基金份额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，并按规定公告。

分级运作周期届满后的过渡期内的每个工作日计算基金资产净值及基金份额净值、惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，并按规定公告。

2、基金管理人应每个工作日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金合同生效后分级运作周期内的非开放日（或开放期），基金管理人对基金资产估值后，将基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额基金份额参考净值等结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布；基金合同生效后分级运作周期内的开放日（或开放期），基金管理人将基金份额净值、惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值、折算比例（如有）等结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布；过渡期内每个工作日，基金管理人将基金份额净值、惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值结果发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（五）估值错误的处理

基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基金份额净值（包括惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值，下同）小数点后3位以内(含第3位)发生估值错误时，视为基金份额净值错误。

基金合同的当事人应按照以下约定处理：

1、估值错误类型

本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。

上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。

2、估值错误处理原则

（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。

（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。

（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。

（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。

3、估值错误处理程序

估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：

（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；

（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；

（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；

（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。

4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：

（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。

（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告。

（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：

①本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。

②若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。

③如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对或对基金管理人采用的估值方法，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。

④由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。

（4）基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差，以基金管理人计算结果为准。

（5）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。

（六）暂停估值的情形

1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；

2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；

3、占基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金份额持有人的利益，决定延迟估值；

4、中国证监会和基金合同认定的其它情形。

（七）基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个工作日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

基金合同生效后每个分级运作周期内的非开放日（或开放期），基金管理人在基金份额净值计算的基础上，按照基金合同的规定采用“虚拟清算”原则计算并公告惠祥A份额和惠祥B份额基金份额参考净值。基金份额参考净值是对两类基金份额价值的一个估算，并不代表基金份额持有人可获得的实际价值。惠祥A份额与惠祥B份额基金份额参考净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入。

基金合同生效后每个分级运作周期内的开放日（或开放期）以及分级运作周期届满后的过渡期内的每个工作日，基金管理人将基金份额净值、惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值发送基金托管人，经基金托管人复核无误后，由基金管理人对外公布。

（八）特殊情况的处理

1、基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法的第5项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。

2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十四、基金的收益与分配

本基金存续期间，不进行收益分配。

十五、基金费用与税收

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金销售服务费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的相关账户的开户及维护费用；

8、基金的证券交易费用；

9、基金的银行汇划费用；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的0.75%年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×0.75%÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20%的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E×0.20%÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

3、基金销售服务费

基金合同生效后，惠祥A份额的销售服务费年费率为0.35%，惠祥B份额不收取销售服务费。

惠祥A份额销售服务费按前一日惠祥A份额基金资产净值的0.35%年费率计提。销售服务费的计算方法如下：

H＝E×0.35%÷当年天数

H为惠祥A份额每日应计提的销售服务费

E为惠祥A份额前一日的基金份额（参考）净值与惠祥A份额数的乘积

基金销售服务费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人和基金托管人双方核对后，基金托管人于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人，由基金管理人支付给基金销售机构。若遇法定节假日、公休日等，支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第4－9项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

过渡期内本基金不计提管理费、托管费和销售服务费。

（三）不列入基金费用的项目

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

十六、基金的会计与审计

（一）基金会计政策

1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果《基金合同》生效少于2个月，可以并入下一个会计年度披露；

3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；

4、会计制度执行国家有关会计制度；

5、本基金独立建账、独立核算；

6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表；

7、基金托管人每月与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

（二）基金的年度审计

1、基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的具有证券从业资格的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计。

2、会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。

3、基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计师事务所需在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

十七、基金的信息披露

（一）本基金的信息披露应符合《基金法》、《运作办法》、《信息披露办法》、《基金合同》及其他有关规定。

（二）信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人大会的基金份额持有人等法律法规和中国证监会规定的自然人、法人和其他组织。

本基金信息披露义务人按照法律法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、准确性和完整性。

本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信息通过中国证监会指定的媒体和基金管理人、基金托管人的互联网网站（以下简称“网站”）等媒介披露，并保证基金投资者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。

（三）本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：

1、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、对证券投资业绩进行预测；

3、违规承诺收益或者承担损失；

4、诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；

5、登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

6、中国证监会禁止的其他行为。

（四）本基金公开披露的信息应采用中文文本。如同时采用外文文本的，基金信息披露义务人应保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义的，以中文文本为准。

本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币元。

（五）公开披露的基金信息

公开披露的基金信息包括：

1、基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议

（1）《基金合同》是界定《基金合同》当事人的各项权利、义务关系，明确基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投资者重大利益的事项的法律文件。

（2）基金招募说明书应当最大限度地披露影响基金投资者决策的全部事项，说明基金认购、申购和赎回安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额持有人服务等内容。《基金合同》生效后，基金管理人在每6个月结束之日起45日内，更新招募说明书并登载在网站上，将更新后的招募说明书摘要登载在指定媒体上；基金管理人在公告的15日前向主要办公场所所在地的中国证监会派出机构报送更新的招募说明书，并就有关更新内容提供书面说明。

（3）基金托管协议是界定基金托管人和基金管理人在基金财产保管及基金运作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。

基金募集申请经中国证监会注册后，基金管理人在基金份额发售的3日前，将基金招募说明书、《基金合同》摘要登载在指定媒体上；基金管理人、基金托管人应当将《基金合同》、基金托管协议登载在网站上。

2、基金份额发售公告

基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在披露招募说明书的当日登载于指定媒体上。

3、基金合同生效公告

基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在指定媒体上登载《基金合同》生效公告。

4、基金资产净值、基金份额净值和惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额（参考）净值

本基金分级运作周期内

《基金合同》生效后，在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值、基金份额净值以及惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额参考净值。

在开始办理惠祥A份额、惠祥B份额赎回和（或）申购后，基金管理人应当在每个工作日的次日，通过网站、基金份额发售网点以及其他媒介，披露前一工作日的基金份额净值及基金份额累计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值以及各自的基金份额累计（参考）净值。

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值、基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值、基金份额累计净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值及各自的基金份额累计（参考）净值登载在指定媒体上。

本基金分级运作周期届满后的过渡期内，基金管理人应当于每个工作日次日公告前一工作日的基金份额净值及惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值。

5、基金份额申购、赎回价格

基金管理人应当在《基金合同》、招募说明书等信息披露文件上载明基金份额申购、赎回价格的计算方式及有关申购、赎回费率，并保证投资者能够在基金份额发售网点查阅或者复制前述信息资料。

6、基金定期报告，包括基金年度报告、基金半年度报告和基金季度报告

基金管理人应当在每年结束之日起90日内，编制完成基金年度报告，并将年度报告正文登载于网站上，将年度报告摘要登载在指定媒体上。基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。

基金管理人应当在上半年结束之日起60日内，编制完成基金半年度报告，并将半年度报告正文登载在网站上，将半年度报告摘要登载在指定媒体上。

基金管理人应当在每个季度结束之日起15个工作日内，编制完成基金季度报告，并将季度报告登载在指定媒体上。

《基金合同》生效不足2个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、半年度报告或者年度报告。

基金定期报告在公开披露的第2个工作日，分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地中国证监会派出机构备案。报备应当采用电子文本或书面报告方式。

7、临时报告

本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当在2个工作日内编制临时报告书，予以公告，并在公开披露日分别报中国证监会和基金管理人主要办公场所所在地的中国证监会派出机构备案。

前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的下列事件：

（1）基金份额持有人大会的召开；

（2）终止《基金合同》；

（3）转换基金运作方式；

（4）更换基金管理人、基金托管人、担保人或保本义务人；

（5）基金管理人、基金托管人的法定名称、住所发生变更；

（6）基金管理人股东及其出资比例发生变更；

（7）基金募集期延长；

（8）基金管理人的董事长、总经理及其他高级管理人员、基金经理和基金托管人基金托管部门负责人发生变动；

（9）基金管理人的董事在一年内变更超过百分之五十；

（10）基金管理人、基金托管人基金托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十；

（11）涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的诉讼；

（12）基金管理人、基金托管人受到监管部门的调查；

（13）基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、基金经理受到严重行政处罚，基金托管人及其基金托管部门负责人受到严重行政处罚；

（14）重大关联交易事项；

（15）基金收益分配事项；

（16）管理费、托管费、销售服务费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；

（17）基金份额净值计价错误达基金份额净值百分之零点五；

（18）基金改聘会计师事务所；

（19）变更基金销售机构；

（20）更换基金登记机构；

（21）本基金开始办理申购、赎回；

（22）本基金申购、赎回费率及其收费方式发生变更；

（23）本基金发生巨额赎回并延期支付；

（24）本基金暂停接受申购、赎回申请后重新接受申购、赎回；

（25）惠祥A份额的年约定收益率设定及其调整；

（26）惠祥A份额、惠祥B份额进行基金份额折算；

（27）中小企业私募债券的交易信息（包括所投资中小企业私募债券的名称、数量、期限、收益率等信息）；

（28）中国证监会规定的其他事项。

8、澄清公告

在《基金合同》存续期限内，任何公共媒体中出现的或者在市场上流传的消息可能对基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关情况立即报告中国证监会。

9、基金份额持有人大会决议

基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。

10、中小企业私募债券

本基金应当在季度报告、半年度报告、年度报告等定期报告和招募说明书(更新)等文件中披露中小企业私募债券的投资情况。

11、中国证监会规定的其他信息。

（六）信息披露事务管理

基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务。

基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息披露内容与格式准则的规定。

基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额参考净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额净值、基金份额申购赎回价格、基金定期报告和定期更新的招募说明书等公开披露的相关基金信息进行复核、审查，并向基金管理人出具书面文件或者盖章确认。

基金管理人、基金托管人应当在指定媒体中选择披露信息的报刊。

基金管理人、基金托管人除依法在指定媒体上披露信息外，还可以根据需要在其他公共媒体披露信息，但是其他公共媒体不得早于指定媒体披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。

为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后10 年。

（七）信息披露文件的存放与查阅

招募说明书公布后，应当分别置备于基金管理人、基金托管人和基金销售机构的住所，供公众查阅、复制。

基金定期报告公布后，应当分别置备于基金管理人和基金托管人的住所，以供公众查阅、复制。

十八、惠祥B份额的保本

（一）保本

在第一个保本周期到期日，如惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额与到期日惠祥B份额净值的乘积低于其认购保本金额，则基金管理人应补足该差额，并在保本周期到期日后二十个工作日内将该差额支付给基金份额持有人。基金托管人对于保本赔付差额的计算及支付不承担复核义务。

本基金第一个保本周期后各保本周期到期日，如惠祥B份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于其过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的基金份额的保本金额，则基金管理人或保本义务人应补足该差额。

惠祥B份额持有人在保本周期内申购，或在当期保本周期到期日前赎回或转换转出的惠祥B份额或者发生《基金合同》约定的其他不适用保本条款情形的，相应惠祥B份额不适用本条款。

认购保本金额为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的投资金额，即惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

过渡期申购保本金额为惠祥B份额持有人过渡期申购并持有到期的惠祥B份额的投资金额，即惠祥B份额持有人在过渡期内进行申购并持有到期的惠祥B份额在过渡期截止日所代表的资产净值及过渡期申购费用之和。

从上一保本周期转入当期保本周期的惠祥B份额的保本金额为惠祥B份额持有人从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的投资金额，即惠祥B份额持有人将其上一保本周期持有到期的惠祥B份额转入当期保本周期并持有到期的，其惠祥B份额在过渡期截止日所代表的资产净值。

对于基金份额持有人多次认购或申购、赎回的情况，以后进先出的原则确定持有到期的基金份额。

若惠祥B份额获得保本赔付差额，将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分进行补足。

保本周期届满后，若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的，则惠祥B份额不再设置保本保障机制。

（二）保本周期

本基金惠祥B份额的保本周期每2年为一个周期，保本周期与分级运作周期为同一期间。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期起始日。基金合同中若无特别所指，保本周期即为惠祥B份额的当期保本周期。

本基金第一个保本周期后的各保本周期自基金管理人公告的保本周期起始日起至2个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日的，则保本周期到期日为该日前的最后一个工作日。基金管理人将在保本周期到期前公告的到期处理规则中确定下一个保本周期的起始时间。

（三）保本案例

若某投资者投资10,000 元认购本基金惠祥B份额（该认购申请被全额确认）并持有到保本周期到期，认购费率为0.6%。假定募集期间产生的利息为3元，则：

净认购金额＝10,000/（1＋0.6%）＝9,940.36元

认购费用＝10,000-9,940.36＝59.64元

认购份额＝（9,940.36＋3）/1.00＝9,943.36份

1、若保本周期到期日，惠祥B份额净值为0.90元。

认购保本金额＝9,940.36＋59.64＋3＝10,003.00元

可赎回金额＝0.90×9,943.36＝8,949.02元

即：可赎回金额＜认购保本金额

保本赔付差额=10,003.00-8,949.02=1053.98元

若保本周期到期日该投资者赎回惠祥B份额，则基金管理人将按照认购保本金额向该投资者支付10,003.00元。

2、若保本周期到期日，惠祥B份额资产净值为1.20元。

认购保本金额＝9,940.36＋59.64＋3＝10,003.00元

可赎回金额＝1.20×9,943.36＝11,932.03元

即：可赎回金额＞认购保本金额

若保本周期到期日该投资者赎回惠祥B份额，则基金管理人将按照可赎回金额向该投资者支付11,932.03元。

（四）适用保本条款的基金份额

1、对于本基金第一个保本周期而言，惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额。

2、对于本基金第一个保本周期后的保本周期而言，惠祥B份额持有人在本基金过渡期内申购并持有到期的惠祥B份额、惠祥B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额。

（五）不适用保本条款的情形

1、在保本周期到期日，按惠祥B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额与到期日惠祥B份额净值的乘积不低于其认购保本金额、或过渡期申购保本金额、或从上一保本周期转入当期保本周期的惠祥B份额的保本金额；

2、惠祥B份额持有人认购、或过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期，但在基金当期保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的惠祥B份额；

3、惠祥B份额持有人在保本周期内申购或转换转入本基金的惠祥B份额；

4、在惠祥B份额保本周期内发生《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形；

5、在惠祥B份额保本周期到期日之后（不包括该日），基金份额发生的任何形式的净值减少；

6、因不可抗力的原因导致基金投资亏损，或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人或保本义务人免于履行保本义务的；

7、若惠祥B份额持有人从本基金上一个保本周期结束后选择或默认选择转入当期保本周期的基金份额所代表的资产净值总额超过担保人提供的当期保本周期担保额度或保本义务人提供的当期保本周期保本额度的，基金管理人按照约定确认的可享受保本条款的基金份额之外的其他部分基金份额。

8、未经担保人书面同意而修改《基金合同》条款，可能加重担保人保证责任的，但根据法律法规要求进行的修改除外。

9、在保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且担保人不同意继续承担保证责任。

十九、惠祥B份额的保本保障机制

为确保履行保本条款，保障惠祥B份额持有人利益，基金管理人通过与担保人签订保证合同或与保本义务人签订风险买断合同，由担保人为本基金惠祥B份额的保本提供不可撤销的连带责任保证或者由保本义务人为本基金惠祥B份额承担保本偿付责任，或者通过中国证监会认可的其他方式，以保证符合条件的惠祥B份额持有人在保本周期到期时可以获得保本金额保证。

一、担保人或保本义务人

（1）保证人的基本情况

名称：中国投融资担保有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

办公地址：北京市海淀区西三环北路100号金玉大厦写字楼9层

法定代表人：黄炎勋

成立日期：1993年12月4日

组织形式：有限责任公司

注册资本：4,500,000,000元人民币

经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动。上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。

中国投融资担保有限公司（以下简称“中投保”）的前身为中国经济技术投资担保有限公司，是经国务院批准特例试办，于1993年12月4日在国家工商行政管理局注册成立的国内首家以信用担保为主要业务的全国性专业担保机构。中投保由财政部和原国家经贸委共同发起组建，初始注册资本金5亿元，2000年中投保注册资本增至6.65亿元。2006年，经国务院批准，中投保整体并入国家开发投资公司，注册资本增至30亿元。2010年9月2日，中投保通过引进知名投资者的方式，从国有法人独资的一人有限公司，变更为中外合资的有限责任公司，并通过向投资人增发注册资本，将中投保的注册资本金增至35.21亿元，后经资本公积金转增，于2012年8月6日将注册资本金增至45亿元人民币。股东持股情况如下：

2013年，公司分别获得中诚信国际信用评级有限责任公司、联合资信评估有限公司、大公国际资信评估有限公司给予的金融担保机构长期主体信用等级AA+。

2014年4月末，中投保对外担保的在保余额为1086.92亿元。截至2014年5月，中投保为23只保本基金提供担保，实际基金担保责任金额合计177.46亿元人民币。

（2）主债权

主债权为惠祥B份额持有人有权要求基金管理人按照《基金合同》在本基金惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日内向其支付该类份额保本赔付差额的权利。主债权相对于基金管理人而言又称为“主债务”。

（3）保证范围

担保人为本基金惠祥B份额第一个保本周期的保本提供不可撤销的连带责任保证。本基金第一个保本周期的保证范围为：在惠祥B份额保本周期到期日，惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额与惠祥B份额保本周期到期日基金惠祥B份额净值的乘积（即“可赎回金额”）低于认购保本金额的差额部分（该差额部分即为保本赔付差额），保证期限为惠祥B份额保本周期到期日起六个月。

（4）保证范围最高限额

担保人承担保证责任的最高限额不超过按《基金合同》生效之日确认的惠祥B份额所计算的认购保本金额。

2、第一个保本周期后各保本周期的担保人或保本义务人及其保本保障范围和额度

本基金第一个保本周期后各保本周期的担保人或保本义务人以及保本保障的额度，由基金管理人在当期保本周期开始前公告。本基金第一个保本周期后各保本周期的保本保障机制按届时签订的保证合同或风险买断合同确定。本基金第一个保本周期后各保本周期的保本保障范围为：惠祥B份额持有人过渡期申购、或从上一保本周期转入当期保本周期并持有到期的惠祥B份额的保本金额。

二、保证合同

基金管理人和担保人为本基金惠祥B份额第一个保本周期的保本保障签署《中海惠祥分级债券型证券投资基金保证合同（仅针对惠祥B份额）》（以下简称“保证合同”）。担保人就本基金的第一个保本周期内基金管理人对惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额所承担保本义务的履行提供不可撤销的连带责任保证。担保人保证责任的承担以《保证合同》为准。如无特殊说明，保本周期均指第一个保本周期。保证合同中涉及惠祥B份额持有人利益的主要内容如下：

1、主债权、保证的范围和最高限额

（1）主债权为惠祥B份额持有人有权要求基金管理人按照《基金合同》在本基金惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日内向其支付该类份额保本赔付差额的权利。主债权相对于基金管理人而言又称为“主债务”。

（2）本基金为惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额提供的保本金额（即认购保本金额）为：惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的净认购金额、认购费用及募集期间的利息收入之和。

（3）担保人承担保证责任的金额即保证范围为：在惠祥B份额保本周期到期日，惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额与惠祥B份额保本周期到期日基金惠祥B份额净值的乘积（即“可赎回金额”）低于认购保本金额的差额部分（该差额部分即为保本赔付差额）。

（4）惠祥B份额持有人在惠祥B份额保本周期内申购或转换转入，以及在惠祥B份额保本周期到期日前赎回或转换转出的部分不在保证范围之内，且担保人承担保证责任的最高限额不超过按《基金合同》生效之日确认的惠祥B份额所计算的认购保本金额。

（5）惠祥B份额保本周期到期日是指本基金惠祥B份额保本周期（如无特别指明，保本周期即为本基金惠祥B份额第一个保本周期）届满的最后一日。本基金惠祥B份额的保本周期为二年，自《基金合同》生效之日起至二个公历年后对应日止，如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，惠祥B份额保本周期到期日为该日之前的最后一个工作日。

2、保证期间

保证期间为本基金惠祥B份额保本周期到期日起六个月。

3、保证的方式

在保证期间，本担保人在保证范围内承担不可撤销的连带保证责任。

4、除外责任

下列任一情形发生时，担保人不承担保证责任：

（1）在惠祥B份额保本周期到期日，按惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额不低于惠祥B份额认购保本金额；

（2）惠祥B份额持有人认购，但在惠祥B份额保本周期到期日前（不包括该日）赎回或转换转出的惠祥B份额；

（3）惠祥B份额持有人在惠祥B份额保本周期内申购或转换转入的惠祥B份额；

（4）在惠祥B份额保本周期内发生《基金合同》规定的《基金合同》终止的情形；

（5）在惠祥B份额保本周期内发生本基金与其他基金合并或更换基金管理人的情形，且担保人不同意继续承担保证责任；

（6）在惠祥B份额保本周期到期日之后（不包括该日），基金份额发生的任何形式的净值减少；

（7）因不可抗力的原因导致基金投资亏损；或因不可抗力事件直接导致基金管理人无法按约定履行全部或部分义务或延迟履行义务的，或《基金合同》规定的其他情形基金管理人免于履行保本义务的；

（8）未经担保人书面同意修改《基金合同》条款，可能加重担保人保证责任的，根据法律法规要求进行修改的除外；

（9）基金管理人违反《基金合同》约定，可能加重担保人保证责任的。

5、责任分担及清偿程序

（1）惠祥B份额持有人于此同意授权基金管理人作为其代理人代为行使向担保人索偿的权利并办理相关的手续(包括但不限于向担保人发送《履行保证责任通知书》及代收相关款项等)。如果惠祥B份额保本周期到期日惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于认购保本金额，基金管理人未能按照《基金合同》的约定全额履行保本义务的，基金管理人应在惠祥B份额保本周期到期日后5个工作日内，向担保人发出书面《履行保证责任通知书》(应当载明基金管理人应向惠祥B份额持有人支付的本基金保本赔付差额总额、基金管理人已自行偿付的金额、需担保人支付的代偿金额以及基金管理人在基金托管人处开立的指定账户信息)。

（2）担保人应在收到基金管理人发出的《履行保证责任通知书》后的5个工作日内，将《履行保证责任通知书》载明的代偿金额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中，由基金管理人将该代偿金额支付给惠祥B份额持有人。担保人将上述代偿金额全额划入基金管理人在基金托管人处开立的指定账户中后即为全部履行了保证责任，担保人无须对惠祥B份额持有人逐一进行代偿。代偿金额的分配与支付由基金管理人负责，担保人对此不承担责任。

（3）基金管理人最迟应在惠祥B份额保本周期到期日后20个工作日（含第20个工作日）内将保本赔付差额支付给惠祥B份额持有人。

（4）如果惠祥B份额保本周期到期日惠祥B份额持有人认购并持有到期的惠祥B份额的可赎回金额低于认购保本金额，基金管理人及担保人未履行《基金合同》及本《保证合同》上述条款中约定的保本义务及保证责任的，自保本周期到期后第21个工作日起，惠祥B份额持有人可以根据《基金合同》第二十六部分“争议的处理和适用的法律”约定，直接向基金管理人或担保人请求解决保本赔付差额支付事宜，但惠祥B份额持有人直接向担保人追偿的，仅得在保证期间内提出。

6 、追偿权、追偿程序和还款方式

（1）担保人履行了保证责任后，即有权要求基金管理人归还担保人为履行保证责任支付的全部款项（包括但不限于担保人按《履行保证责任通知书》所载明金额支付的实际代偿款项、惠祥B份额持有人直接向担保人要求代偿的金额、惠祥B份额持有人通过召开基金份额持有人大会向担保人要求代偿的金额及担保人为履行保证责任支付的其他金额，前述款项重叠部分不重复计算）和自支付之日起的利息以及担保人的其他费用和损失，包括但不限于担保人为代偿追偿产生的律师费、调查取证费、通讯费、诉讼费、保全费、评估费、拍卖费、公证费、差旅费、抵押物或质押物的处置费等。

（2）基金管理人应自担保人履行保证责任之日起一个月内，向担保人提交担保人认可的还款计划，在还款计划中载明还款时间、还款方式，并按担保人认可的还款计划归还担保人为履行保证责任支付的全部款项和自支付之日起的利息以及担保人的其他费用和损失。基金管理人未能按本条约定提交担保人认可的还款计划，或未按还款计划履行还款义务的，担保人有权要求基金管理人立即支付上述款项及其他费用，并赔偿给担保人造成的损失。

上述保证合同的全文详见基金合同的附件。投资人购买惠祥B份额的行为视为其对《保证合同》的承认、接受和同意。

在本基金惠祥B份额第一个保本周期结束后，基金管理人将根据第一个保本周期结束后各保本周期的保本保障机制、担保人或保本义务人情况和届时签署的保证合同或风险买断合同，披露各保本周期的保证合同或风险买断合同的主要内容及全文。担保人或保本义务人承诺继续对下一个保本周期提供担保或担任保本义务人的，与基金管理人另行签署保证合同或风险买断合同。惠祥B份额持有人过渡期申购或从上一保本周期转入当期保本周期的行为视为同意和接受届时按基金合同约定披露的有效保证合同或风险买断合同的约定。

三、担保费的费率和支付方式

担保人为本基金惠祥B份额提供保证收取的担保费不从基金财产中列支。担保费的费率由基金管理人与担保人协商确定。

本基金第一个保本周期基金管理人与担保人协商确定的担保费的年费率为3‰。计算公式如下；

每日担保费计算公式=前一日惠祥B份额基金份额（参考）净值×前一日惠祥B份额数×3‰/当年天数

担保费计算期间自《基金合同》生效之日起，至担保人解除保证责任之日或保本周期到期日较早者止，起始日及终止日均应计入期间。

担保费从基金管理人收取的本基金管理费中列支，按公式每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付。基金管理人应于每月收到基金管理费之后的五个工作日内向担保人支付担保费。

在法律法规允许的前提下，基金管理人依据相关法律法规规定及基金合同的约定履行适当程序后，担保费可从基金财产中列支。

四、影响担保人担保能力或保本义务人偿付能力情形的处理

保本周期内，担保人或保本义务人出现足以影响其担保能力或偿付能力情形的，应在该情形发生之日起3个工作日内通知基金管理人以及基金托管人。基金管理人在接到通知之日起3个工作日内应将上述情况报告中国证监会并提出处理办法，包括但不限于加强对担保人或保本义务人担保能力或偿付能力的持续监督、在确信担保人或保本义务人丧失担保能力或偿付能力的情形下及时召开基金份额持有人大会等。当确定担保人或保本义务人丧失担保能力或偿付能力的情况下，基金管理人应在接到通知之日起60日内决定召开基金份额持有人大会，就更换担保人或保本义务人、或终止基金合同、或基金转型等事项进行审议。基金管理人应在接到担保人或保本义务人上述通知之日起2个工作日内在指定媒体上公告上述情形。

五、担保人或保本义务人更换和保本保障机制的变更

1、更换担保人

（1）保本周期内更换担保人的程序

①提名

基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有权提名新担保人，被提名的新担保人应当符合保本基金担保人的资质条件，且同意为本基金的保本提供保证。

②决议

出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人，就更换担保人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定，但更换担保人的决议仅需经参加大会的惠祥B份额基金份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

③备案：基金份额持有人大会更换担保人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。

④保证义务的承继：基金管理人应自更换担保人的基金份额持有人大会决议经中国证监会备案之日起5个工作日内与新担保人签署保证合同，并将该保证合同向中国证监会报备，新保证合同自完成备案手续之日起生效。自新保证合同生效之日起，原担保人承担的所有与本基金担保责任相关的权利义务将由继任的担保人承担。在新的担保人接任之前，原担保人应继续承担担保责任。

⑤公告：基金管理人应自新保证合同生效之日起2个工作日内在指定媒体公告。

（2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的担保人，由更换后的担保人为本基金下一个保本周期的保本提供保证责任，此项担保人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新担保人的有关资质情况、保证合同等向中国证监会报备。

（3）本基金变更担保人的，应当另行与担保人签署保证合同。

2、更换保本义务人

（1）保本周期内更换保本义务人的程序

①提名

基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有权提名新保本义务人，被提名的新保本义务人应当符合保本基金保本义务人的资质条件，且同意为本基金承担保本偿付责任。

②决议

出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人，就更换保本义务人的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定，但更换保本义务人的决议仅需经参加大会的惠祥B份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

③备案：基金份额持有人大会更换保本义务人的决议须经中国证监会备案生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。

④保本义务的承继：基金管理人应自更换保本义务人的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同，并将该风险买断合同向中国证监会报备，新风险买断合同自完成备案手续之日起生效。自新风险买断合同生效之日起，原保本义务人承担的所有与本基金保本责任相关的权利义务将由继任的保本义务人承担。在新的保本义务人接任之前，原保本义务人应继续承担保本责任。

⑤公告：基金管理人应自新风险买断合同生效之日起2个工作日内在指定媒体公告。

（2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的保本义务人，由更换后的保本义务人为本基金下一个保本周期提供保本，此项保本义务人更换事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人的有关资质情况、风险买断合同等向中国证监会报备。

（3）本基金变更保本义务人的，应当另行与保本义务人签署风险买断合同。

3、变更保本保障机制

（1）保本周期内更换保本保障机制的程序

①提名

基金管理人、基金托管人、代表惠祥B份额10%以上的惠祥B份额持有人有权提名新保本保障机制下的保本义务人或担保人，被提名的新保本义务人或担保人应当符合保本基金保本义务人或担保人的资质条件，且同意为本基金提供保本保障。

②决议

出席基金份额持有人大会的惠祥B份额持有人，就更换保本保障机制的事项进行审议并形成决议。相关程序应遵循基金合同第十部分“基金份额持有人大会”约定的程序规定，且更换保本保障机制的决议需经参加大会的惠祥B份额持有人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过。

③备案：基金份额持有人大会更换保本保障机制的决议须经中国证监会备案生效后方可执行。基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。

④保本保障义务：基金管理人应自更换保本保障机制的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准之日起5个工作日内与新保本义务人签署风险买断合同或与新担保人签署保证合同，并将该风险买断合同或保证合同向中国证监会报备，新风险买断合同或保证合同自完成备案手续之日起生效。在新的保本义务人或担保人接任之前，原保本义务人或担保人应继续承担保本保障义务。

⑤公告：基金管理人应自新风险买断合同或保证合同生效之日起2个工作日内在指定媒体公告。

（2）当期保本周期结束后，基金管理人有权更换下一个保本周期的保本保障机制，并另行确定保本义务人或担保人，此项变更事项无需召开基金份额持有人大会决议通过。但是基金管理人应当将涉及新保本义务人或担保人的有关资质情况、新签订的风险买断合同或保证合同等向中国证监会报备。

（3）本基金变更保本保障机制的，应当另行与担保人或保本义务人签署保证合同或风险买断合同。

二十、分级运作周期到期

（一）分级运作周期到期后基金的存续形式

在本基金的每一个分级运作周期到期前，基金管理人将就进入本基金的过渡期安排事宜进行公告，下一分级运作周期的具体起讫日期以本基金管理人届时公告为准。

分级运作周期届满，若本基金惠祥B份额不符合保本基金存续条件的，则惠祥B份额不再设置保本保障机制；若本基金惠祥B份额符合保本基金存续条件的，则惠祥B份额继续设置保本保障机制。

如果本基金不符合法律法规和《基金合同》对基金的存续要求，则本基金将根据《基金合同》的规定终止。

（二）过渡期

分级运作周期到期后的次日起（含），本基金将安排不超过20个工作日的过渡期。基金管理人在过渡期内办理本基金的赎回以及申购等事宜。

1、过渡期内惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比

在过渡期内，基金管理人有权根据基金份额上限和两类份额配比进行规模控制；其中，过渡期内惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比不超过7∶3，两级基金份额上限详见相关公告，规模控制的具体方式包括但不限于比例确认、不进行或提前终止某一类份额的过渡期申购、减少某一类份额持有人所持份额等。

2、过渡期的时间安排

分级运作周期到期后的次日起（含），本基金将安排不超过20个工作日的过渡期，过渡期依次包括份额折算确认日、惠祥B份额的开放期和惠祥A份额的申购期三个阶段。其中过渡期的第一个工作日为份额折算确认日，登记机构及基金管理人将为本基金份额持有人办理折算后的惠祥A份额和惠祥B份额的登记确认，份额折算确认日不接受申购与赎回。自过渡期的第二个工作日起本基金将进入惠祥B份额的开放期，开放期的具体时间详见基金管理人发布的相关公告。

惠祥B份额的开放期结束后，基金管理人将以惠祥B份额的开放期结束后的惠祥B份额余额为基准，决定是否开放惠祥A份额的申购。如果在惠祥A份额申购期开始前，惠祥A份额的份额余额小于7/3倍的惠祥B份额开放期末的份额余额，则开放惠祥A份额的过渡期申购；如果在惠祥A份额申购期开始前，惠祥A份额的份额余额已经大于或等于7/3倍的惠祥B份额开放期末的份额余额，则不再开放惠祥A份额的过渡期申购，并按惠祥A份额和惠祥B份额两级份额配比不超过7:3 的原则，对全部惠祥A份额按比例进行确认，超出部分以现金形式返还投资者。

过渡期结束后第一个工作日起，本基金进入第二个分级运作周期。本基金过渡期内不开放惠祥A份额的赎回（惠祥A份额的赎回只能在分级运作周期的赎回开放日进行）。

3、过渡期基金份额的申购与赎回原则

（1）基金份额赎回、申购均采用 “未知价”原则，即赎回、申购价格以申请当日收市后计算的对应基金份额净值为基准进行计算；

（2）基金份额根据“金额申购、份额赎回”的原则，申购以金额申请，赎回以份额申请；

（3）基金份额的当日的申购与赎回申请可以在基金管理人规定的时间以内撤销，在当日的开放时间结束后不得撤销。基金管理人、其他销售机构另有规定的，从其规定；

（4）惠祥A份额在代销机构或基金管理人网上交易系统的单笔最低申购金额为人民币1,000元，追加申购的单笔最低申购金额为人民币1,000元；基金管理人直销中心的首次单笔最低申购金额为人民币100,000元，追加申购的单笔最低申购金额为人民币10,000元。各销售机构对最低申购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

惠祥B份额的申购在代销机构的首次单笔最低申购金额为人民币50,000元，追加申购的单笔最低认购金额为人民币1,000元；基金管理人直销中心的首次单笔最低申购金额为人民币100,000元，追加申购的单笔最低申购金额为人民币10,000元。各销售机构对最低申购限额及交易级差有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

基金份额持有人可将其全部或部分惠祥A份额或惠祥B份额赎回，单笔赎回不得少于100份。某笔赎回导致基金份额持有人在某一销售机构全部交易账户的惠祥A份额或惠祥B份额余额少于10份的，基金管理人有权将该基金份额持有人在该销售机构托管的该类基金剩余份额一次性全部赎回。各销售机构对赎回份额限制有其他规定的，以各销售机构的业务规定为准。

基金管理人可根据基金运作的实际情况并在不影响基金份额持有人实质利益的前提下调整上述原则。基金管理人必须在新规则开始实施前按照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体公告并报中国证监会备案。

4、过渡期申购的销售对象

符合法律法规规定的个人投资者、机构投资者及合格境外机构投资者，以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资者。

5、过渡期申购与赎回的费用

（1）本基金申购费用于本基金的市场推广、销售、登记等各项费用，不列入基金财产。

惠祥A份额不收取申购费。

惠祥B份额申购采用金额申购方式，本基金对通过直销中心申购惠祥B份额的养老金客户等特定投资群体与除此之外的其他投资人实施差别的申购费率。

惠祥B份额的申购费率如下表：

养老金客户等特定投资群体通过基金管理人的直销中心申购惠祥B份额的申购费率见下表：

（2）在过渡期的惠祥B份额的开放期内进行惠祥B份额的赎回，不收取赎回费用。

（3）基金管理人可以在基金合同约定的范围内调整费率或收费方式，并最迟应于新的费率或收费方式实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒体上公告。

（4）基金管理人可以在不违反法律法规规定及基金合同约定的情形下根据市场情况制定基金促销计划，针对以特定交易方式（如网上交易、电话交易等）等进行基金交易的投资人定期或不定期地开展基金促销活动。在基金促销活动期间，按相关监管部门要求履行必要手续后，基金管理人可以适当调低基金申购费率，并进行公告。

6、过渡期内申购与赎回的程序

（1）申购和赎回的申请方式

在过渡期内，基金投资者必须在惠祥B份额的开放期的业务办理时间提出申购和赎回申请，必须在惠祥A份额的申购期的业务办理时间提出申购申请。

投资者在申购时须按销售机构规定的方式备足申购资金,投资者在提交赎回申请时，必须有足够的基金份额余额，否则所提交的申购、赎回申请不成立。

投资人交付申购款项，申购成立；登记机构确认基金份额时，申购有效。

基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；登记机构确认赎回时，赎回生效。

（2）申购和赎回申请的成交确认原则

过渡期的惠祥B份额的开放期内，对于惠祥B份额赎回申请，所有经确认有效的赎回申请全部予以成交确认。

过渡期的惠祥B份额的开放期内，对于惠祥B份额申购申请，如果对惠祥B份额的全部有效申购申请进行确认后，惠祥B份额的份额余额大于惠祥B份额的份额上限，则在经确认后的惠祥B份额余额不超过其份额上限的范围内，对全部有效申购申请按比例进行成交确认；如果对惠祥B份额的全部有效申购申请进行确认后，惠祥B份额的份额余额小于或等于其份额上限，则对全部有效申购申请全部予以成交确认。惠祥B份额的具体份额上限数额见本基金的相关公告。

过渡期惠祥A份额申购期内，对于惠祥A份额申购申请，本基金以惠祥B份额的份额余额为基准，在不超过惠祥B份额的份额余额范围的7/3倍内对惠祥A份额的申购进行份额限制。在每一个工作日，如果对惠祥A份额的全部有效申购申请进行确认后，惠祥A份额的份额余额大于7/3倍的惠祥B份额的份额余额，则按惠祥A份额和惠祥B份额两级份额配比不超过7:3的原则，对当日全部有效申购申请按比例进行成交确认，并提前结束惠祥A份额的过渡期申购；如果对惠祥A份额的全部有效申购申请进行确认后，惠祥A份额的份额余额小于或等于7/3倍的惠祥B份额的份额余额，则对当日申购申请全部予以成交确认。如果在惠祥A份额申购期开始前，惠祥A份额的份额余额已经大于或等于7/3倍的惠祥B份额申购期末的份额余额，则不再开放惠祥A份额的过渡期申购，并按惠祥A份额和惠祥B份额两级份额配比不超过7:3 的原则，对全部惠祥A份额按比例进行确认，超出部分以现金形式返还投资者。

7、申购份额与赎回金额的计算

（1）惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额净值的计算，保留到小数点后3位，小数点后第4位四舍五入，由此产生的收益或损失由基金财产承担。T日的基金份额净值在当天收市后计算，并在T+1日内公告。遇特殊情况，经中国证监会同意，可以适当延迟计算或公告。

（2）申购份额的计算及余额的处理方式

申购费用适用比例费率时，计算公式为：

净申购金额 =申购金额/（1＋申购费率）

申购费用=申购金额-净申购金额

申购份额=净申购金额/申购当日该类别基金份额的基金份额净值

申购费用适用固定金额时，计算公式为：

申购费用=固定金额

净申购金额=申购金额-申购费用

申购份额=净申购金额/申购当日该类别基金份额的基金份额净值

申购的有效份额单位为份，上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

（3）赎回金额的计算及处理方式

赎回金额＝赎回份额×赎回当日惠祥B份额的基金份额净值

过渡期内惠祥A份额不开放赎回，惠祥B份额的赎回不收取赎回费用。上述计算结果均按四舍五入方法，保留到小数点后2位，由此产生的收益或损失由基金财产承担。

8、拒绝或暂停申购的情形

发生下列情况时，基金管理人可拒绝或暂停接受投资人对惠祥A份额、惠祥B份额的申购申请：

（1）因不可抗力导致基金无法正常运作。

（2）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的申购申请。

（3）证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

（4）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害现有基金份额持有人利益时。

（5）基金资产规模过大，使基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人利益的情形。

（6）根据申购规则和程序导致部分或全部申购申请没有得到成交确认。

（7）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述除第（4）项之外的暂停申购情形之一时，基金管理人应当根据有关规定在指定媒体上刊登暂停申购公告。如果投资人的申购申请被拒绝，被拒绝的申购款项将退还给投资人。在暂停申购的情况消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理。过渡期相应顺延。

9、惠祥B暂停赎回或延缓支付赎回款项的情形

发生下列情形时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项：

（1）因不可抗力导致基金管理人不能支付赎回款项。

（2）发生基金合同规定的暂停基金资产估值情况时，基金管理人可暂停接受投资人的赎回申请或延缓支付赎回款项。

（3）证券交易所交易时间非正常停市，导致基金管理人无法计算当日基金资产净值。

（4）惠祥B份额在单个开放日发生巨额赎回，导致本基金的现金支付出现困难。

（5）法律法规规定或中国证监会认定的其他情形。

发生上述情形之一时，基金管理人应在当日报中国证监会备案，已确认的赎回申请，基金管理人应足额支付；如暂时不能足额支付，应将可支付部分按单个账户申请量占申请总量的比例分配给赎回申请人，未支付部分可延期支付。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并公告。过渡期相应顺延。

若在惠祥B份额的单个开放日，经过赎回申请的成交确认后，惠祥B份额的净赎回申请（惠祥B份额赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数扣除惠祥B份额申购申请总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额）超过本基金前一日基金总份额的10%时的情形，即认为是发生了巨额赎回。

10、暂停申购或赎回的公告和重新开放申购或赎回的公告

（1）发生上述暂停申购或赎回情况的，基金管理人当日应立即向中国证监会备案，并在规定期限内在指定媒体上刊登暂停公告。

（2）如发生暂停的时间为1日，基金管理人应于重新开放日，在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公布最近1个开放日的基金份额净值及惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。

（3）如发生暂停的时间超过1日，暂停期间，基金管理人应每2周至少刊登暂停公告1次；暂停结束，基金重新开放申购或赎回时，基金管理人应提前在指定媒体上刊登基金重新开放申购或赎回公告，并公告最近1个开放日的基金份额净值及惠祥A份额及惠祥B份额的基金份额净值。

11、过渡期的基金运作安排

（1）过渡期内，基金管理人停收管理费，基金托管人停收托管费，销售机构停收销售服务费；

（2）过渡期结束后的下一工作日为惠祥A份额约定年收益率起算日，即第二个分级运作周期起始日。

二十一、风险揭示

（一）市场风险

本基金为债券型证券投资基金，投资组合主要由固定收益证券组成，证券市场价格受到各种因素的影响，导致基金收益水平变化而产生风险，主要包括：

1、政策风险。因国家的各项宏观政策，如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等发生变化，导致证券市场价格波动而产生风险。

2、经济周期风险。随着经济运行的周期性变化，各行业和证券市场的收益水平也呈周期性变化。基金主要投资于上市公司的股票与债券，收益水平也会随之变化，从而产生风险。

3、利率风险。市场利率的波动会导致证券市场的价格和收益率的变动，同时影响上市企业的融资成本和利润水平等，进而对本基金的收益水平产生影响，从而产生风险。

4、通货膨胀风险。如果发生通货膨胀，基金投资于证券所获得的收益可能会被通货膨胀抵消，从而影响基金资产的保值增值并产生风险。

5、信用风险。信用风险主要指信用证券发行主体信用状况恶化，导致信用评级下降甚至到期不能履行合约进行兑付的风险，另外，信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。当证券的信用等级发生变化时，可能会导致证券的价格变动，从而产生风险。

6、再投资风险。再投资获得的收益又被称做利息的利息，这一收益取决于再投资时的市场利率水平和再投资的策略。未来市场利率的变化可能会引起再投资收益的不确定性并可能影响到基金投资策略的顺利实施。

（二）管理风险

在基金管理运作过程中，由于基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等主观因素的限制而影响其对信息的占有以及对经济形势、证券价格走势的判断，或者由于基金数量模型设计不当或实施差错导致基金收益水平偏离业绩基准的风险。对主要业务人员（如基金经理）的依赖也可能产生管理风险。本基金管理人和基金托管人因基金业务快速发展而在制度建设、人员配备、内控制度建立等方面不完善，也构成了本基金的管理风险。

（三）流动性风险

流动性风险是指因证券市场交易量不足，导致证券不能迅速、低成本地变现的风险。流动性风险还包括基金出现巨额赎回，致使没有足够的现金应付赎回支付所引致的风险。

（四）本基金的特有风险

1、惠祥A份额的特有风险

（1）流动性风险

惠祥A份额自运作周期起始之日起每6个月开放一次，基金份额持有人只能在赎回开放日赎回惠祥A份额，在非开放日，基金份额持有人将不能赎回惠祥A份额而出现流动性风险。另外，因不可抗力等原因，惠祥A份额的开放日可能延后，导致基金份额持有人不能按期赎回而出现风险。

（2）利率风险

在惠祥A份额的每次申购开放日，本基金将根据届时执行的1年期银行定期存款基准利率和公告的利差设定惠祥A份额的年约定收益率。如果申购开放日利率下调，惠祥A份额的年收益率将相应向下进行调整；如果在非开放日出现利率上调，惠祥A份额的年收益率并不会立即进行相应调整，而是等到下一个申购开放日再根据实际情况做出调整，从而出现利率风险。

（3）开放日的巨额赎回风险

在惠祥A份额的每次赎回开放日，若本基金发生巨额赎回，本基金可根据具体情况进行延期支付，惠祥A份额的持有人将因此而承担延期支付所导致的风险。

（4）极端情形下的损失风险

惠祥A份额具有低风险、收益相对稳定的特征，但是，本基金为惠祥A份额设置的收益率并非保证收益，基金管理人并不承诺或保证惠祥A的约定应得收益，在极端情况下，如果基金在短期内发生大幅度的投资亏损，惠祥A份额可能不能获得约定收益甚至可能面临投资本金受损的风险，此时惠祥B份额剩余资产可能为0，若惠祥B份额获得保本赔付差额，将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分进行补足。在第一个分级运作周期，基金管理人仅针对惠祥B份额提供保本，中国投融资担保有限公司仅针对惠祥B份额的保本提供保本保障。

（5）强制赎回风险

任一分级运作周期起始日次年的对应日（如该对应日为非工作日或该公历年不存在对应日，则为该日之前的最后一个工作日）的前一个工作日为惠祥A份额与惠祥B份额的共同开放日，如果对惠祥A份额的有效赎回申请、惠祥B份额的有效申购与赎回申请进行确认后，惠祥A份额的余额大于等于惠祥B份额余额的三分之七倍，则惠祥A份额的申购开放日不开放申购，并按照惠祥A的份额余额等于惠祥B份额余额的三分之七倍的原则，对超出部分以现金形式返还投资人，惠祥A份额持有人有可能面临既有份额被强制按比例赎回的风险。

2、惠祥B份额的特有风险

（1）杠杆机制风险

在运作周期内，本基金在扣除惠祥A份额的约定收益分配后的全部剩余收益将归惠祥B份额享有，亏损以惠祥B份额的资产净值为限由惠祥B份额承担，因此，惠祥B额份在可能获取放大的基金资产增值收益预期的同时，也将以B自身净值为限承担基金投资的全部亏损且优先分配惠祥A份额的约定收益和本金，极端情况下，惠祥B份额可能遭受全部的投资损失，若惠祥B份额符合保本条件并获得保本赔付差额，将不再对惠祥A份额未获得的约定收益部分进行补足。

（2）利率风险

在惠祥A份额的每次申购开放日，本基金将根据届时执行的1年期银行存款利率和公告的利差重新设定惠祥A份额的年收益率，如果届时的利率和利差上调，惠祥A份额的年收益率将相应向上做出调整，惠祥B份额的资产分配份额将减少，从而出现利率风险。

（3）份额配比变化风险

本基金的惠祥A份额、惠祥B份额的份额配比原则上不超过7:3，由于惠祥A份额、惠祥B份额将独立发售，两级份额在基金募集设立时的具体份额配比可能低于7:3，存在不确定性；本基金成立后，惠祥B份额在运作周期内每一年开放一次，惠祥A份额则在运作周期内每6个月开放一次。由于惠祥A份额、惠祥B份额每次开放后的基金份额是不确定的，两级份额配比的不确定性及其变化将引起惠祥B份额的杠杆率变化，出现份额配比变化风险。

（4）杠杆率变动风险

惠祥B份额具有较高风险、较高收益预期的特性，由于惠祥B份额内含杠杆机制，基金资产净值的波动将以一定的杠杆倍数反映到惠祥B份额的基金份额净值波动上，但是，惠祥B份额的预期收益杠杆率并不是固定的，取决于惠祥A份额和惠祥B份额的资产净值比，惠祥B份额的基金份额净值越高，杠杆率越低，收益放大效应越弱，从而产生杠杆率变动风险。

（5）担保风险

本基金在引入保本保障机制下也会因下列情况的发生而导致保本周期到期日不能偿付惠祥B份额的本金，由此产生担保风险。这些情况包括但不限于：在保本期内本基金更换管理人，而担保人不同意继续承担保证责任；或发生不可抗力事件，导致本基金亏损或担保人无法履行保证责任；或在保本期内担保人因经营风险丧失保证能力或保本期到期日担保人的资产状况、财务状况以及偿付能力发生不利变化而无法履行保证责任等。

（6）不适用保本条款的风险

不适用保本条款的情形：如发生《基金合同》约定的不适用保本条款的情形，投资者持有到期的惠祥B份额亦存在无法收回本金的可能性。

（7）基金转型后风险收益特征变化风险

惠祥B份额的基金份额如果不再设置保本保障机制后，基金份额持有人所持有的基金份额将面临风险收益特征变化的风险。

3、投资中小企业私募债券风险

中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券，其发行人是非上市中小微企业，发行方式为面向特定对象的私募发行。因此，中小企业私募债券较传统企业债的信用风险及流动性风险更大，从而增加了本基金整体的债券投资风险。

（五）其他风险

1、因技术因素而产生的风险，如计算机系统不可靠产生的风险；

2、战争、自然灾害等不可抗力可能导致基金资产的损失，影响基金收益水平，从而带来风险；

3、其他意外导致的风险。

二十二、基金合同的变更、终止与基金财产的清算

（一）《基金合同》的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自完成备案手续后方可执行，自决议生效后两日内在指定媒体公告。

（二）《基金合同》的终止事由

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、连续20个工作日基金资产规模低于3000万元时；

4、《基金合同》约定的其他情形；

5、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三）基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立基金财产清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

(1)基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认；

(3)对基金财产进行估值和变现；

(4)编制清算报告；

(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计；

(6)聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

(7)将清算报告报中国证监会备案；

(8) 公告基金清算报告；

(9)对基金财产进行分配。

5、基金财产清算的期限为6个月。

（四）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五）基金财产清算剩余资产的分配

分级运作周期内发生基金财产清算的情形，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足惠祥A份额的本金及约定收益分配，剩余部分（如有）由惠祥B份额的基金份额持有人根据其持有的基金份额比例进行分配。

过渡期内发生基金财产清算的情形，依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

（六）基金财产清算的公告

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。

（七）基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以上。

二十三、基金合同的内容摘要

（一）基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务

1、基金份额持有人的权利与义务

基金投资者持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资者自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。

本基金惠祥A份额、惠祥B份额的基金份额持有人持有的每一份基金份额按照基金合同约定在各自份额类别内具有同等的合法权益。

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：

1）分享基金财产收益；

2）参与分配清算后的剩余基金财产；

3）依法申请赎回其持有的基金份额；

4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；

5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；

6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

7）监督基金管理人的投资运作；

8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：

1）认真阅读并遵守《基金合同》；

2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自行承担投资风险；

3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；

4）缴纳基金认购、申购、赎回款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；

5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；

6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；

7）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

2、基金管理人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

1）依法募集资金；

2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

4）销售基金份额；

5）按照规定召集基金份额持有人大会；

6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得《基金合同》规定的费用；

10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；

12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

2）办理基金备案手续；

3）自《基金合同》生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

7）依法接受基金托管人的监督；

8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值、基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值，以及确定基金份额申购、赎回的价格；

9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

10）编制季度、半年度和年度基金报告；

11）严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

26）建立并保存基金份额持有人名册；

27）按照《基金合同》约定对惠祥B份额基金份额持有人承担保本义务；

28）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

3、基金托管人的权利与义务

（1）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算；

5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

（2）根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值、惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额（参考）净值，以及基金份额申购、赎回价格；

9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料15年以上；

12）建立并保存基金份额持有人名册；

13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（二）基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由全体基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。基金份额持有人大会的审议事项应分别由惠祥A份额、惠祥B份额基金份额持有人独立进行表决。惠祥A份额、惠祥B份额基金份额持有人持有的每一份基金份额在其份额类别内拥有平等的投票权。

1、召开事由

（1）当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

1）终止《基金合同》，但本基金合同另有约定的除外；

2）更换基金管理人；

3）更换基金托管人；

4）保本周期内更换担保人或保本义务人或保本保障机制，但因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人或保本义务人的权利和义务的除外；

5）转换基金运作方式；

6）调高基金管理人、基金托管人的报酬标准及销售服务费；

7）变更基金类别；

8）本基金与其他基金的合并；

9）变更基金投资目标、范围或策略；

10）变更基金份额持有人大会程序；

11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

12）单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

13）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

14）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

（2）以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

1）法律法规要求增加的基金费用的收取；

2）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率、销售服务费或变更收费方式；

3）保本周期内因担保人或保本义务人发生合并或分立，由合并或分立后的法人或者其他组织承继担保人的权利和义务，或某一个保本周期结束后，更换下一个保本周期的担保人或保本义务人或保本保障机制；

4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；

6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（3）《基金合同》生效后，本基金连续20个工作日基金资产规模低于3000万元时，基金合同终止，而无需经基金份额持有大会审议。

2、会议召集人及召集方式：

（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

（2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

（3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集。

（4）单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

（5）单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计持有惠祥A份额和惠祥B份额各自基金份额分别合计不少于该级基金总份额的10%（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

（6）基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

3、召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

（1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

1）会议召开的时间、地点和会议形式；

2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

5）会务常设联系人姓名及联系电话；

6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

7）召集人需要通知的其他事项。

（2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

（3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

4、基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式或通讯开会方式等法律法规或监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

（1）现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基金份额分别合计不少于在权益登记日该级基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的惠祥A份额和惠祥B份额少于本基金在权益登记日该级基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的惠祥A份额和惠祥B份额应不少于本基金在权益登记日该级基金总份额的三分之一（含三分之一）。

（2）通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；

2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的，惠祥A份额和惠祥B份额的基金份额持有人所持有的基金份额分别不小于在权益登记日该级基金总份额的二分之一（含二分之一）。若本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见基金份额持有人所持有的惠祥A份额和惠祥B份额小于在权益登记日该级基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的三个月以后、六个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有分别代表三分之一以上（含三分之一）惠祥A份额和惠祥B份额的持有人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见；

4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。

（3）在法律法规和监管机关允许的情况下，本基金的基金份额持有人亦可采用其他非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会。

（4）在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或以现场方式与非现场方式相结合的方式召开基金份额持有人大会，会议程序比照现场开会和通讯方式开会的程序进行。

5、议事内容与程序

（1）议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

（2）议事程序

1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

6、表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

（1）一般决议，一般决议须经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

（2）特别决议，特别决议应当经参加大会的惠祥A份额和惠祥B份额各自的基金份额持有人或其代理人所持该级基金份额表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》、与其他基金合并以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

7、计票

（1）现场开会

1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）通讯开会

(下转B24版)