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证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2014067

华邦颖泰股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于２０１４年８月７日以传真和电子邮件的形式发出，２０１４年８月１１日上午通过通讯表决的方式召开，本次会议董事应出席９名，实际出席９名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了如下事项：

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为进一步提高公司资产质量，扩大业务规模，做大市场，优化产业链，提升市场竞争力，增强盈利能力，以利于公司的可持续发展，公司拟通过发行股份购买西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称百盛药业）的７１．５０％的股权并向特定投资者募集配套资金（以下简称本次交易）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真论证后，认为向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

第一、本次交易整体方案

本次交易前，公司持有百盛药业２８．５０％的股权，公司拟发行股份购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业７１．５０％的股权（以下或称标的资产），交易完成后，上市公司将持有百盛药业１００％的股权。公司同时拟向张松山等１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次交易总金额的２５％。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

第二、本次交易的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股份的种类为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币 １ 元。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（二）发行方式

本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行，包括向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇非公开发行股份购买标的资产，以及向不超过１０名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（三）发行价格及定价依据

１、本次发行股份的定价基准日

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

２、发行价格及定价依据

公司购买资产的股份发行价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价；按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》及其问题与解答的相关规定，本次向１０名特定投资者募集配套资金的发行价格与购买资产部分一致。

本次股票的发行价格为为本次董事会决议公告日前 ２０ 个交易日公司股票交易均价，即１８．９４元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

３、标的资产的定价原则和交易价格

截至《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，标的资产截至评估基准日的预估值为１４４，８９４．７５万元。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（四）发行数量

１、非公开发行股份购买资产的发行股份数量

根据标的资产的预估值和发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为７６，５０１，９８０股。

按照肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇在百盛药业百盛药业的股权比例，本次交易预计将分别向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇分别发行３０，８５８，５４５股、３０，８５８，５４５股、１０，２８６，１４６股、３，４２８，７８６股和１，０６９，９５８股。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据深交所的相关规则进行相应调整。

２、非公开发行股份募集配套资金的发行价格、股份数量

本次发行股份募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格相同。本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行股份募集配套资金的价格为定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即１８．９４元／股。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

本次募集配套资金需向特定对象发行１９，１２０，０００股。具体情况如下：

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（五）锁定期安排

１、本次交易，向肖建东和董晓明（百盛药业共同实际控制人）发行的股份自股份发行完成之日起三十六个月内不得转让；

２、向张曦赜发行的１０，２８６，１４６股股份中５，７１４，５２６股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；４，５７１，６２０股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

３、向闫志刚发行的３，４２８，７８６股股份中，１，９０４，８８１股自发行完成之日起三十六个月内不得转让；１，５２３，９０５股自发行完成之日起十二个月内不得转让。

４、向姚晓勇发行的股份自股份发行完成之日起十二个月内不得转让。

５、本次公司向北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强等１０名其他特定投资者发行的股票自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让。

６、若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（六）本次交易募集配套资金的用途

本次募集的配套资金将用于支付本次交易中介机构费用与补充流动资金。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（七）标的资产期间损益归属及上市公司滚存利润归属

自评估基准日起至交割日，百盛药业的期间收益由上市公司享有。百盛药业发生的期间亏损由肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇按其本次交易完成前所持百盛药业股权比例在交易对方合计持有７１．５％股权中的比值以现金方式向上市公司补足。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

上市公司在股份发行日前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股份拟在深交所上市。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

（九）决议有效期

与本次非公开发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起 １２ 个月。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》。

公司拟非公开发行股份购买百盛药业７１．５０％的股权并募集配套资金。公司本次发行股份购买资产是向控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的自然人肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇发行股份购买资产，因此，公司发行股份购买资产不构成关联交易。

本次交易包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》规定“对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行”。

本次募集配套资金的现金认购对象为北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强。本次募资配套资金的特定投资者中张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为上市公司董事，王剑为上市公司财务总监，边强为公司监事。根据《公司法》、《公司章程》及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，公司本次发行股份募集配套资金构成关联交易。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

１、本次交易拟购买肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有的百盛药业７１．５０％的股权。 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

２、肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚、姚晓勇持有百盛药业７１．５０％的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

３、百盛药业为完整经营实体，本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司的全资子公司，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

４、本次交易不会对上市公司的业务范围产生影响。本次交易完成后，公司将进一步增强对百盛药业的控制力，公司的核心竞争能力和持续经营能力进一步增强。本次交易完成后，百盛药业将成为上市公司全资子公司，有利于改善公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》。

公司拟通过发行股份的方式购买百盛药业７１．５０％的股权，拟向张松山等１０名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。公司拟与百盛药业５名自然人股东签订《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产协议》和《华邦颖泰股份有限公司发行股份购买资产的利润补偿协议》，与北京汇智欣业投资中心（普通合伙）、重庆润邦资产管理中心（普通合伙）、张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉、王剑、边强签订《华邦颖泰股份有限公司向张松山等１０名对象非公开发行股份募集配套资金的协议》。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

就本次交易，公司编制了《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次交易涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成 《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

七、审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明＞的议案》。

公司根据本次重大资产重组当前阶段履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的情况拟定了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，详细如下：

１、本次交易构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第四款规定，“上市公司在１２个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”根据《证券期货法律适用意见第１１号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后１２个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母” 。公司在１２个月内连续收购百盛药业股份的累计成交金额与公司２０１２年净资产的比例超过了５０％，本次交易构成重大资产重组。

２、本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序

２０１４ 年７月１６日，经深圳证券交易所核准，公司披露了《华邦颖泰股份有限公司重大事项的停牌公告》，公司股票于 ２０１４年７月１６日开市起停牌；２０１４年７月２２日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《发行股份购买资产的议案》，董事会同意公司筹划发行股份事宜。

在公司股票停牌期间，公司每周发布一次有关重大资产重组的进展公告。

综上，公司已按照《公司法》《 证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定，就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

３、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司业务办理指南第１０号——重大资产重组》等相关规定，公司董事会就重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：“公司就重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。”

公司董事会认为，公司重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》。

根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定，公司本次交易在不会导致控制权发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的５％，发行数量预计为７６，５０１，９８０股，高于发行后上市公司总股本的５％，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于对董事会办理本次交易相关事宜具体授权的议案》。

为保证本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金工作顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：

１、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的具体方案；

２、若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

３、决定并聘请本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的中介机构；

４、全权办理本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的申报事宜；

５、本次交易获得中国证监会审批后，办理标的资产的股权变更的工商登记手续；

６、根据本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理注册资本的增加、办理工商变更登记及与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜；

７、在本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

８、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行股票购买资产并募集配套资金有关的其他事项；

９、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》。

鉴于公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、 评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、 盈利预测审核完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易报告书及其摘要。本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的报告书中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。因此，提请董事会同意暂不召集公司临时股东大会。

表决结果：表决票３票，同意票３票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、李生学、蒋康伟、王榕、吕立明、彭云辉为关联董事，回避了对该议案的表决，其余３名董事参与了表决。

十一、审议通过《关于收购天极旅业股权的议案》。详见公司于同日在《证券时报》和巨潮资讯网刊载的《关于收购天极旅业股权的公告》。

表决结果：表决票５票，同意票５票，反对票０票，弃权票０票。董事张松山、蒋康伟、王榕、吕立明为关联董事，回避了对该议案的表决，其余５名董事参与了表决。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年8月13日

证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2014068

华邦颖泰股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于２０１４年８月７日以传真和电子邮件的形式发出，２０１４年８月１１日上午通过通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗大林先生主持，经与会监事认真讨论研究，审议并通过了以下事项：

一、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次发行股份募集配套资金构成关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于签订发行股份购买资产并募集配套资金相关协议的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于〈华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。

七、会议以２票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于本次交易符合〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉第七条规定的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联监事边强对本议案回避了表决。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

监 事 会

2014年8月13日

证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2014069

华邦颖泰股份有限公司

关于重大资产重组的一般风险提示公告

暨股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“公司”）股票自 ２０１４ 年７月１６日起开始停牌，２０１４年７月１７日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司正在筹划发行股份购买资产事项。２０１４ 年 ７ 月 ２３ 日、３０ 日以及２０１４年８月６日，公司发布了《发行股份购买资产的进展公告》。公司股票按照重大资产重组事项停牌至今。

本公司拟向肖建东、董晓明、张曦赜、闫志刚和姚晓勇等五名自然人发行股份购买其所持有的西藏林芝百盛药业有限公司７１．５０％股权，同时向１０名其他特定投资者发行股份募集配套资金。具体方案详见本公司同日发布的《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

根据相关规定，本公司股票于２０１４年８月１３日开市起复牌恢复交易。本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年8月13日

证券代码:002004 证券简称:华邦颖泰 公告编号:2014070

关于收购天极旅业股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“华邦颖泰”、“公司”、“乙方”）于２０１４年８月１１日，与重庆汇邦旅业有限公司（以下简称“汇邦旅业”、“甲方”）签订了《股权转让协议》，公司以自筹资金２５５０．１８万元受让汇邦旅业所持有的重庆天极旅业有限公司（以下简称“天极旅业”、“目标公司”）的全部股权，汇邦旅业持有天极旅业１００％股权，本次股权转让完成后，天极旅业成为公司的全资子公司。

重庆汇邦旅业有限公司持有公司股份１００，０６６，６８２股，占股份总数的１４．８１％，为本公司控股股东。本公司受让汇邦旅业所持有的天极旅业全部股权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，股权转让事宜构成关联交易。本次关联交易事项在公司董事会决策权限内，此次交易已经于２０１４年８月１１日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议批准。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

公司名称：重庆汇邦旅业有限公司

公司类型：有限责任公司

设立日期：１９９９年２月１日

住所：重庆市武隆县港口镇芙蓉路８８号

注册资本：３，６００万元

实收资本：３，６００万元

法定代表人：张松山

营业执照注册号：５００２３２０００００１５９８

税务登记证号：５００２３２７３９８１３４４－８

经营范围：旅游景区、景点开发，旅游产品生产、销售，中药材种植。

汇邦旅业的实际控制人为张松山先生，张松山先生通过直接持有和受托管理汇邦旅业的股权合计为５１．８２％，汇邦旅业的主要股东如下：

汇邦旅业主要从事旅游景区景点开发、旅游接待、旅游商品生产、销售和中药材种植业。自成立以来，投资了圣灯山国家森林公园、重庆天极旅业有限公司、广西大美大新旅游有限公司、华邦颖泰股份有限公司、贵州信华乐康投资有限公司、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江山峰旅游商贸投资有限公司、重庆市武隆县喀斯特旅游（集团）有限公司、重庆市武隆县旅游股份有限公司。２０１３年度，汇邦旅业实现营业收入１５０９万元，实现净利润２７９２．８６万元，截止２０１３年１２月３１日，汇邦旅业净资产为３５１５７．４４万元。

三、交易标的基本情况

１、基本信息

公司名称：重庆天极旅业有限公司

住所：巴南区鱼洞下河路２３号－２３＃

法定代表人：张松山

注册资本：１５６６万元

实收资本：１５６６万元

注册号码：５００１１３０００００５５０４

公司类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：２００３年５月７日

经营范围：许可经营项目：（无）；一般经营范围：旅游及旅游纪念品、园林产品经营。

２、公司简介

天极旅业成立于２００３年５月７日，系由重庆汇邦旅业有限公司、李强、杨维虎和罗大林以货币资金共同出资组建，公司初始注册资本人民币３３０．００万元。２００６年６月，天极旅业增加注册资本人民币８８０．００万元，２００６年１２月，天极旅业增加注册资本人民币１５６．００万元，２００７年４月，天极旅业增加注册资本人民币２００．００万元，截止目前，天极旅业的注册资本为人民币１５６６万元。天极旅业目前主要经营重庆圣灯山森林旅游项目。

２００９年５月，天极旅业股东会决议通过，股东张松山、潘明欣、李至、吕立明、李强、罗大林、孟八一分别将其所持天极旅业５４．４７％、１５．９６％、３．８３％、２．３０％、４．６６％、２．１１％、０．６４％的股权依法转让给重庆汇邦旅业有限公司，转让完成后，汇邦旅业持有天极旅业１００％股权。

３、天极旅业为汇邦旅业的全资子公司，天极旅业的主要财务数据如下：

单位：万元

上述财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的“川华信审（２０１４）１９３ 号”审计报告。

重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对天极旅业进行了评估，经评估师充分考虑各种因素后确定选用收益法的评估值作为评估结论，并出具了“重康评报字（２０１４）第１２４号” 资产评估报告书。天极旅业股东全部权益在评估基准日的市场价值为 ２５５０．１８ 万元。

截至评估基准日２０１４年６月３０日，天极旅业的资产总额１７２７．０４万元，负债总额３７．２９万元，净资产１６８６．７５万元。经评估人员评定估算，天极旅业股东全部权益采用收益法评估的结果为２５５０．１８万元，评估值高于账面值（账面净资产）８６３．４３万元，增值率为５１．１９％。

四、交易的定价政策及定价依据

公司收购天极旅业全部股权，以经具有执行证券业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值２５５０．１８万元为基础，经交易双方协商确定，转让价格为人民币２５５０．１８万元。

天极旅业的评估值高于净资产８６３．４３万元，增值率为５１．１９ ％。增值主要考虑企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。

五、交易协议的主要内容

１、合同主体：

甲方：重庆汇邦旅业有限公司

乙方：华邦颖泰股份有限公司

２、转让和受让

（１）甲方向乙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的目标公司１００％的股权。

（２）目标公司从基准日起至交易完成日止的利润和亏损，由甲方享有和承担，交易完成日后的利润（含未分配利润）和亏损由乙方享有和承担。

３、转让价格及支付

（１）甲方和乙方同意股权转让价格为人民币２５５０．１８万元。

（２）乙方应在交易完成日后五日内向甲方一次性支付股权转让价款人民币２５５０．１８万元。

４、交割及交易完成

（１）甲方应在本协议签订生效后五个工作日内向乙方提供目标公司章程、签署的办理股权变更登记所需的内部批准文件。

（２）甲方应协助并敦促目标公司在本协议签订生效后十个工作日内完成本次股权转让所涉工商变更登记。

５、陈述与保证

（１）甲方陈述并保证：

①、甲方合法持有目标公司１００％股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，完全履行了股东出资义务，不存在虚假出资或虚报注册资本之瑕疵，也不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

②、不存在任何与本协议项下转让股权有关的由甲方作为一方签署的、可能对股权转让或乙方产生重大不利影响的合同或者协议；

③、转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；

④任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；

（２）乙方陈述并保证：

①、配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；

②、配合甲方及目标公司及时办理股权转让涉及的工商变更登记事宜；

③、按照本协议的约定支付转让价款。

６、协议的生效条件

本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章并经双方有权审批机构批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

本公司收购天极旅业全部股权，符合国家政策支持，符合公司旅游业务的发展战略规划。天极旅业的主营业务为较为稀缺的旅游资源，收购完成后，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，为公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。本次关联交易不涉及公司主营业务，对本公司的经营业绩不会产生较大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１４年初至２０１４年８月１１日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为１２２，４７６．２０万元（含本次公司受让天极旅业１００％股权的转让金额）。

八、独立意见

四、交易的定价政策及定价依据

公司收购天极旅业全部股权，以经具有执行证券业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司，评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值２５５０．１８万元为基础，经交易双方协商确定，转让价格为人民币２５５０．１８万元。

天极旅业的评估值高于净资产８６３．４３万元，增值率为５１．１９ ％。增值主要考虑企业未来预期净收益的折现价值，其价值内涵包括企业各项有形及无形资产给股东带来的未来利益流入，比较接近企业现实和潜在的盈利能力情况。

五、交易协议的主要内容

１、合同主体：

甲方：重庆汇邦旅业有限公司

乙方：华邦颖泰股份有限公司

２、转让和受让

（１）甲方向乙方转让其所持有的未设置任何留置、质押、担保或其他第三方利益的目标公司１００％的股权。

（２）目标公司从基准日起至交易完成日止的利润和亏损，由甲方享有和承担，交易完成日后的利润（含未分配利润）和亏损由乙方享有和承担。

３、转让价格及支付

（１）甲方和乙方同意股权转让价格为人民币２５５０．１８万元。

（２）乙方应在交易完成日后五日内向甲方一次性支付股权转让价款人民币２５５０．１８万元。

４、交割及交易完成

（１）甲方应在本协议签订生效后五个工作日内向乙方提供目标公司章程、签署的办理股权变更登记所需的内部批准文件。

（２）甲方应协助并敦促目标公司在本协议签订生效后十个工作日内完成本次股权转让所涉工商变更登记。

５、陈述与保证

（１）甲方陈述并保证：

①、甲方合法持有目标公司１００％股权，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权，完全履行了股东出资义务，不存在虚假出资或虚报注册资本之瑕疵，也不存在限制股权转让的任何判决、裁决，也没有任何会对转让股权及其权属转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等；

②、不存在任何与本协议项下转让股权有关的由甲方作为一方签署的、可能对股权转让或乙方产生重大不利影响的合同或者协议；

③、转让股权未被设定任何留置、质押、担保或任何形式的第三方权利，并且在交易完成前也不在转让股权上设定任何上述担保权益及第三方权益；

④任何第三方对转让股权不存在优先认购权或选择权；

（２）乙方陈述并保证：

①、配合甲方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动并签署全部所必需的或所要求的相关文件；

②、配合甲方及目标公司及时办理股权转让涉及的工商变更登记事宜；

③、按照本协议的约定支付转让价款。

６、协议的生效条件

本协议经双方的法定代表人或其授权代表签字、加盖公章并经双方有权审批机构批准后生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司收购天极旅业全部股权，符合国家政策支持，符合公司旅游业务的发展战略规划。天极旅业的主营业务为较为稀缺的旅游资源，收购完成后，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，为公司在旅游产业的投资提供更多的发展空间。

公司主营业务以医药、农药为主，现有旅游业务占公司营业收入的比重不足１％，尽管控股股东汇邦旅业与公司之间在旅游业务上存在交叉，但不存在同业竞争。由于旅游业经营和开发模式存在差异，开发的景区存在较大的地理距离，并且景区资源的天然性和独特性，使其具有不可复制的特性和不可替代性，所以公司与控股股东汇邦旅业之间不构成同业竞争。截止目前，公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审批程序，不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情形，本公司也不存在违规对外担保情形。

本次关联交易不涉及公司主营业务，且天极旅业的营业收入和净利润占公司营业收入和净利润的比重较小，对公司的经营业绩不会产生较大影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自２０１４年初至２０１４年８月８日，公司与汇邦旅业累计已发生的各类关联交易总金额为１２２，４７６．２０万元（含本次公司受让天极旅业１００％股权的转让金额）。

八、独立意见

公司收购天极旅业全部股权，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不涉及公司主营业务，对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司收购天极旅业，以经具有执行证券业务资格的评估公司评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意公司收购重庆天极旅业有限公司全部股权。

九、保荐机构意见

西南证券股份有限公司认为：

１、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

２、公司向汇邦旅业收购天极旅业１００％股权行为，以评估报告为作价依据， 交易方式符合市场规则，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐机构对本次关联交易无异议。

十、备查文件

１、第五届董事会第十一次会议决议；

２、股权转让协议；

３、公司独立董事关于收购天极旅业股权的独立意见；

４、重庆天极旅业有限公司审计报告；

５、重庆天极旅业有限公司资产评估报告书；

６、西南证券股份有限公司关于华邦颖泰股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

华邦颖泰股份有限公司

董 事 会

2014年8月13日

华邦颖泰股份有限公司

独立董事相关独立意见

一、关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的

独立意见：

１、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司完善产业链，增强核心竞争能力和持续经营能力，提高资产质量，改善财务状况。

２、公司第五届董事会第十一次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在相关议案时履行了法定程序。

３、本次募集配套资金的现金认购对象中的８名自然人为华邦颖泰的董事、监事和高级管理人员，因此，本次发行股份募集配套资金构成关联交易。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权；关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

４、本次发行股份购买的标的资产为西藏林芝百盛药业有限公司７１．５０％股权，以２０１４年６月３０日为基准日的相关审计、评估工作尚在进行中。公司将在标的资产的相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

５、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

６、公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。

７、本次交易涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《华邦颖泰股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了充分 提示，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

８、本次关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

二、关于收购天极旅业股权的独立意见

公司收购重庆天极旅业有限公司（以下简称“天极旅业”）全部股权，符合公司择机投资资源性旅游资产的战略规划，将进一步提升公司旅游品牌形象和竞争力，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易不涉及公司主营业务，对公司的经营业绩不会产生较大影响。公司收购天极旅业，以经具有执行证券业务资格的评估公司评估的天极旅业股东全部权益的公允市场价值为基础，并经交易双方协商确定，交易定价公平合理，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的权益。我们同意公司收购重庆天极旅业有限公司全部股权。

华邦颖泰股份有限公司

独立董事:刘星、盘莉红、伍斌

2014年8月11日

交易对方关于提供资料真实性、

准确性和完整性的

声明与承诺函

华邦颖泰股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份的方式向西藏林芝百盛药业有限公司（以下简称“百盛药业”）全体股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的百盛药业７１．５０％股权，作为本次交易的交易对方，现就本人所提供的信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：

一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。

肖建东

董晓明

张曦赜

闫志刚

姚晓勇