中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：中航证券有限公司

  签署日期：二〇一四年八月

  声 明

  本重大资产重组暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次资产重组暨关联交易的简要情况，并不包括重大资产重组暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站；备查文件备置于本公司。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本次重大资产重组暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组暨关联交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组暨关联交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

  本次重大资产重组暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、重组方案的有待批准

  本次重大资产重组方案已经公司第五届董事会第二十三次、第二十四次会议审议通过，尚需公司股东大会和昌九集团股东会审议通过，并需获得中国证监会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。

  二、重大风险提示

  （一）持续经营风险

  ２０１１－２０１３ 年度，公司经营出现困难，盈利能力大幅波动，归属于母公司所有者的净利润分别为１，４４６．９４万元、－１４，４６８．３３万元 和－１９，４６３．９３万元。２０１１－２０１３ 年末，公司流动比率分别为 ０．６６、０．４６ 和０．４０，呈现下降趋势。资产负债率（母公司报表口径）分别为７９．４５％、９３．６８％和１５８．０６％，公司面临较大的长、短期偿债风险。公司盈利能力下降，长、短期偿债压力较大，持续经营面临一定的风险。本次重大资产重组可以较大程度改善公司的经营情况和缓解偿债压力，但是本次重大资产重组能否完成及何时完成尚存在较大的不确定性。

  本次重大资产重组完成后，本公司将集中资源发展控股子公司昌九农科经营的丙烯酰胺业务，提升公司的持续经营能力，但昌九农科（合并报表）２０１３年度处于亏损状态，本次交易后是否能够利用自有资源做大、做强丙烯酰胺业务存在着较大的不确定性。

  （二）上市公司存在未弥补亏损的风险

  截至２０１４年３月３１日，上市公司母公司累计未弥补亏损６１，１１４．０８万元。本次重大资产重组方案实施完成后，上市公司仍然存在金额较大的未弥补亏损，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将在短期内难以向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。董事会提醒投资者关注由此带来的风险。

  （三）大股东控制风险

  本次交易完成后，昌九集团仍为本公司的控股股东。昌九集团已出具在本次交易完成后保持本公司经营独立性的承诺函，但仍有可能在日常经营过程中，利用其控股地位，对本公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，从而可能影响本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

  （四）同业竞争和关联交易风险

  本次交易构成关联交易，本次交易完成后，本次抵债标的公司继续租赁本公司土地和接受本公司提供卫生、安保等管理服务；昌九农科将向昌九集团采购水、电，并将继续向昌九康平采购气体；公司将向昌九集团采购水、电。除此之外，公司与控股股东昌九集团不会因为本次交易产生其他的持续性关联交易，也不会产生实质性同业竞争。昌九集团、赣州工投已出具避免与本公司同业竞争的承诺、规范与本公司关联交易的承诺，但仍有可能利用同业竞争和关联交易影响到本公司其他股东，特别是中小股东的合法权益。

  （五）股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司的经营状况、投资者的心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  释 义

  本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：

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  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  近年来，公司所属江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，于２０１３年成立的昌九化肥也因安全生产许可证迟迟得不到批复，股东退出等原因终止运作，目前公司收入主要来源于控股子公司昌九农科及其下属子公司。昌九农科及其下属子公司主营产品为丙烯酰胺，受化工行业发展周期、原材料价格大幅波动及市场竞争加剧等因素影响，营业利润有所下滑。公司２０１１年－２０１３年归属于母公司所有者的净利润分别为１，４４６．９４万元、－１４，４６８．３３万元和－１９，４６３．９３万元，经营业绩不断下滑，尤其是２０１２年和２０１３年公司经营严重亏损。２０１１年末、２０１２年末和２０１３ 年末，公司流动比率分别为 ０．６６、０．４６ 和０．４０，呈现下降趋势，短期偿债能力下降。资产负债率（母公司报表口径）分别为７９．４５％、９３．６８％和１５８．０６％，公司长期偿债能力不断下降。因此，公司盈利能力下降，长短期偿债能力下降，持续经营面临较大的风险。

  由于２００８年金融危机以来，公司受原材料价格上涨、部分子公司安全生产许可证未取得批复、实际控制人更替和银行收缩贷款等内外因素的影响，公司出现经营困难、融资渠道受限和运营资金紧张等情形，昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自２００８年以来陆续为公司提供资金支持，截至２０１４年３月３１日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计３７０，２０３，２３４．４１元。为扭转经营不利的局面，减轻公司财务负担，公司拟以持有的昌九青苑１００％股权、昌九昌昱５０％股权、昌九化肥５０％股权、昌九康平４０．１９％股权、昌九金桥２７．０９％股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等闲置资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务。如本次交易能够顺利实施，公司将减少较大金额的债务，偿债压力将得到缓解，财务困难将得到改善。相关闲置资产的置出，将减轻公司负担，有利于公司的持续经营，维护中小股东的利益。

  （二）本次交易的目的

  １、缓解偿债压力，改善财务状况

  近年来，由于江氨分公司、控股子公司昌九青苑和昌九昌昱等公司相继停产，相关公司固定资产较大金额折旧的计提；同时昌九生化对昌九集团的欠款金额较大，使得公司承担高额的财务费用，经营出现困难，持续经营面临较大的风险，本次交易实施将抵偿公司较大金额债务，有利于减轻公司财务负担、缓解偿债压力、改善财务状况。

  ２、改善经营状况

  公司持有的１００％股权的昌九青苑、５０％股权的昌九昌昱、５０％股权的昌九化肥、２７．０９％股权的昌九金桥等公司及江氨分公司均处于停业状态，上述公司每年均需计提较大金额的折旧，给公司带来较大的经营压力；将上述相关资产抵债至昌九集团后，将在一定程度上改善公司经营状况。本次交易将有助于本公司实现相关资源的整合，调整业务结构，从而进一步改善公司的经营状况。

  二、公司对昌九集团的债务形成情况

  控股股东昌九集团为解决公司资金紧张问题和维持公司持续发展，自２００８年以来陆续为公司提供资金拆借支持，截至２０１４年３月３１日，昌九生化积欠昌九集团的本金及利息合计３７０，２０３，２３４．４１元，昌九生化对昌九集团债务形成如下：

  ■

  三、本次交易的决策过程

  １、２０１４年４月１７日，赣州市国资委出具赣市国资产权字［２０１４］２号《关于昌九集团保壳方案有关问题的批复》及赣州工投出具赣工投字［２０１４］４２号《赣州工业投资集团有限公司关于昌九生化保壳方案有关问题的批复》，上述文件涉及昌九生化保壳方案的主要内容如下：

  “（１）原则同意昌九集团豁免昌九生化２．５亿元债务；

  （２）原则同意昌九生化将除昌九农科５４％股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团的债务；

  （３）昌九生化将目前拥有的５１２．２亩工业用地（土地使用证号：洪土国用登（郊２００７）第８０９号）公开处置变现，实现效益最大化。”

  ２、２０１４年４月２０日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科５４．６１％股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。

  ３、２０１４年６月２５日，交易对方昌九集团形成股东会决议，同意受让昌九生化持有的昌九青苑１００％股权、昌九昌昱５０％股权、昌九化肥５０％股权、昌九康平４０．１９％股权、昌九金桥２７．０９％股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产抵偿等额债务。

  ４、２０１４年６月２９日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立意见。

  ５、２０１４年６月２９日，公司与昌九集团签订了《资产转让协议》。

  ６、２０１４年８月８日，赣州市国资委出具了赣市国资产权字［２０１４］８号《关于昌九生化以资抵债重大资产重组有关事项的批复》，原则同意昌九生化将其持有的昌九康平４０．１９％股权、昌九金桥２７．０９％股权、昌九昌昱５０％股权、昌九青苑１００％股权、昌九化肥５０％股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务。

  ７、２０１４年８月８日，赣州市国资委对抵债资产标的的评估结果进行了评估备案，出具了《国有资产评估项目备案表》

  ８、２０１４年８月１１日，就修订重大资产重组披露文件，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产重组暨关联交易发表独立意见。

  ９、２０１４年８月１１日，公司与昌九集团签订了《以资抵债协议》，取代了２０１４年６月２９日昌九生化与昌九集团签署的《资产转让协议》。

  １０、本次交易尚需取得昌九生化股东大会和昌九集团股东会审议通过、中国证监会核准。公司股东大会审议批准本次重大资产重组事项后将相关申报文件上报中国证监会，并经中国证监会审核批准后完成本次交易。

  四、本次交易的具体方案

  ２０１４年８月８日，赣州市国资委出具了赣市国资产权字［２０１４］８号《关于昌九生化以资抵债重大资产重组有关事项的批复》，原则同意昌九生化将其持有的昌九康平４０．１９％股权、昌九金桥２７．０９％股权、昌九昌昱５０％股权、昌九青苑１００％股权、昌九化肥５０％股权及昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产及工程物资等资产经评估后等额抵偿所欠昌九集团的债务；上述抵债资产标的的评估价值为１３，９７０．９０万元，评估报告已经赣州市国资委备案。拟抵债资产的具体情况如下：

  （一）江西昌九青苑热电有限责任公司１００％股权

  截至２０１４年３月３１日，公司持有昌九青苑１００％的股权，该公司经审计的净资产１，０４８．４７万元，评估价值为２，０３７．９６万元。本公司将昌九青苑１００％股权依据评估价值作价２，０３７．９６万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九青苑的股权。

  （二）江西昌九昌昱化工有限公司５０％股权

  截至２０１４年３月３１日，公司持有昌九昌昱５０％的股权，该公司经审计的净资产３１３．２３万元，评估价值为１，５５５．６４万元。本公司将昌九昌昱５０％股权依据评估价值作价７７７．８２万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九昌昱的股权。

  （三）江西昌九化肥有限公司５０％股权

  截至２０１４年３月３１日，公司持有昌九化肥５０％的股权，该公司经审计的净资产１，３３４．６７万元，评估价值为１，３３５．４７万元。本公司将昌九化肥５０％股权依据评估价值作价６６７．７４万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九化肥的股权。

  （四）江西昌九金桥化工有限公司２７．０９％股权

  截至２０１４年３月３１日，公司持有昌九金桥２７．０９％的股权，该公司经审计的净资产８７．２１万元，评估价值为５２．６３万元。本公司将昌九金桥２７．０９％股权依据评估价值作价１４．２６万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九金桥的股权。

  （五）江西昌九康平气体有限公司４０．１９％股权

  截至２０１４年３月３１日，公司持有昌九康平４０．１９％的股权，该公司经审计的净资产３７４．６２万元，评估价值为３０２．３６万元。本公司将昌九康平４０．１９％股权依据评估价值作价１２１．５２万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有昌九康平公司的股权。

  （六）昌九生化应收账款、其他应收款、部分固定资产和工程物资等部分资产（即非股权资产）

  截至２０１４年３月３１日，公司持有的拟抵债的非股权资产的账面值为９，８５７．１９万元，评估值为１０，３５１．６１万元。本公司将该非股权资产依据评估价值作价１０，３５１．６１万元等额抵偿所欠昌九集团的债务。本次交易完成后，本公司将不再持有该等非股权资产。

  五、本次交易标的及交易对方的名称

  本次交易涉及的标的及交易对方的名称如下表所示：

  ■

  六、交易对方与本公司关系说明

  本次交易的交易对方为本公司控股股东昌九集团，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据本公司以及本次拟抵债的交易标的公司的财务报表，营业收入、资产总额、资产净额以及计算的相关指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：１、标的资产营业收入以２０１３年度数据为基准，资产总额和资产净额以２０１４年３月３１日为基准；昌九生化营业收入、资产总额和净资产以２０１３年度合并报表数据为基准；

  ２、本次交易均为以资抵债行为，指标计算和比较时不考虑成交额；

  ３、公司持有昌九康平４０．１９％股权、昌九昌昱５０％股权、昌九青苑１００％股权抵债给昌九集团后，导致公司失去该３个标的公司的控股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别以该３个标的公司的三项指标计算；

  ４、昌九金桥及昌九化肥未纳入公司合并范围，本次拟抵债的昌九金桥２７．０９％的股权、昌九化肥５０％的股权，故资产总额、资产净额、营业收入分别按该三项指标乘以相应的持股比例计算；

  ５、昌九生化持有的应收账款、其他应收款、部分固定资产、工程物资等为非股权资产，不适用营业收入指标，故只按照资产总额、资产净额计算指标；

  ６、昌九生化及拟抵债标的公司的净资产均指归属于母公司所有者权益；

  ７、由于昌九生化净资产为负数，故采用绝对值计算。

  上述合计计算指标中，标的资产的资产净额、资产总额、营业收入分别占昌九生化的１０６．２９％、２７．３１％、１．４０％，其中资产净额指标超过５０％，且超过５，０００万元，本次交易构成重大资产重组。

  八、董事会、股东大会表决情况

  １、２０１４年４月２０日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《公司将除昌九农科５４．６１％股权、货币资金、土地使用权等三项资产之外的闲置资产，经公允评估后，等额抵偿所欠昌九集团债务的事项》的议案。

  ２、２０１４年６月２９日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产出售暨关联交易发表独立董事意见。

  ３、２０１４年８月１１日，就修订重大资产重组披露文件，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及相关议案。本公司的独立董事就本次重大资产重组暨关联交易报告书发表独立意见。

  ４、本次重大资产重组相关事项将于２０１４ 年８月２８日提交公司２０１４年度第一次临时股东大会审议。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司设立及历次股本变动情况

  （一）昌九生化设立，股本１８，０００万股

  江西昌九化工股份有限公司（筹）（后更名为江西昌九生物化工股份有限公司，以下简称“昌九生化”），是经江西省股份制改革联审小组“赣股［１９９８］０２号文”批复同意，由昌九集团作为独家发起人，采用募集方式设立的化工企业。通过对昌九集团进行部分改组，以昌九集团所属的合成氨分厂、尿素分厂和聚丙烯分厂、动力分厂等经营性资产，以评估确认后的净资产值１５，５６９万元，按１．３０：１的折股比例折为发起人股１２，０００万股；１９９８年１２月１７日，经中国证券监督委员会证监发字［１９９８］３１１号文批准，公司以每股４．４８元的价格公开发行６，０００万Ａ股股票，并于１９９９年１月１９日在上交所正式挂牌交易。公司股本为１８，０００万股，其中：国有法人股１２，０００万股、社会公众股６，０００万股，公司于１９９９年１月１５日完成了工商变更登记。

  （二）２００１年送转股，股本增至２８，８００万股

  根据公司２００１年５月９日形成的股东大会决议，公司以２０００年１２月３１日总股本１８，０００万股为基数，向全体股东按每１０股送１股派红利０．５元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每１０股转增５股。此次转增完成后，公司总股本由１８，０００万股增至２８，８００万股。公司于２００１年７月１８日完成了工商变更登记。

  （三）２００６年股权分置改革和定向回购，股本减至２４，１３２万股

  根据公司实施的股权分置改革方案，公司非流通股股东向流通股股东转让３，３６０万股股票，上海证券交易所于２００６年５月３１日下发了《关于实施江西昌九生物化工股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００６］３９６号文），批准了公司由于股权分置改革所致的股份变动。２００６年８月８日国务院国有资产监督管理委员会国资产权［２００６］９５１号《关于江西昌九生物化工股份有限公司部分国有股以股抵债有关问题的批复》，同意公司实施股份定向回购，定向回购数量为４，６６８万股。股权分置改革和定向回购完成后，公司股本由２８，８００万股减至２４，１３２万股。公司于２００７年６月１３日完成了工商变更登记。

  （四）公司前十大股东

  截至２０１４年３月３１日，公司总股本为２４，１３２万股，前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  截至本报告书摘要签署日，昌九集团持有公司１８．２２％股份，为昌九生化的控股股东。昌九集团基本情况如下：

  ■

  注：昌九集团的财务数据为合并口径财务数据，净资产及净利润数据为归属于母公司所有者权益及净利润。

  （二）实际控制人情况

  公司实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

  （三）公司与控股股东、实际控制人股权控制关系

  截至本报告书摘要签署日，本公司与控股股东、实际控制人股权控制关系如下：

  ■

  四、公司最近三年的控制权变动情况

  ２０１２年６月２１日，江西国控与赣州工投签署了《江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司与赣州工业投资集团有限公司关于江西昌九化工集团有限公司８５．４０２９％股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团８５．４０２９％股权以６３，３６９．７０万元的价格转让予赣州工投，并于２０１２年９月２４日获得国务院国资委批复，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为赣州市国有资产监督管理委员会。昌九集团于２０１３年４月１８日在江西省工商行政管理局完成工商变更登记。

  截至本报告书摘要签署日，公司的控股股东为昌九集团，实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

  五、公司最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未进行过重大资产重组。

  六、公司主营业务发展情况

  公司设立时主营业务为尿素、合成氨、聚丙烯、甲醇、白炭黑、丙烯酸等化工产品的研发、生产和销售；公司上市后增加了双氧水、液体二氧化碳、过氧乙酸、氢气、氧气、氮气、硫、工业氨气、聚丙烯酰胺、塑料管材、丙烯酰胺等业务，发展成为了一家综合性化工企业。近年来，随着国家政策、市场经济形势等发生变化，公司经济效益急剧下降，相关分、子公司相继停产，目前主要业务为公司控股子公司昌九农科丙烯酰胺相关产品的研发、生产和销售。

  上市公司２０１２年、２０１３年连续两年亏损。公司最近三年主营业务收入、成本情况如下：

  单位：元

  ■

  单位：元

  ■

  七、公司子公司及分支机构情况

  （一）公司组织机构图

  ■

  （二）各子公司及分支机构基本情况

  截至本报告书摘要签署日，除交易标的公司外，各子公司及分支机构基本情况如下：

  １、昌九农科基本情况

  ■

  ２、江苏南天基本情况

  ■

  ３、如东南天基本情况

  ■

  ４、两江化工基本情况

  ■

  ５、赣北分公司基本情况

  ■

  ６、江氨分公司基本情况

  ■

  ７、北大环化基本情况

  ■

  注：北大环化因未按规定年检于２００４年１２月１５日被吊销。

  ８、锦兴贸易基本情况

  ■

  ９、昌九新欣基本情况

  ■

  ２００８年２月２９日，江西省新余市中级人民法院出具（２００７）余破字第０６－０８号《民事裁定书》，宣告昌九新欣破产还债。２０１３年１１月１４日，因昌九新欣无任何财产可供清偿债权，也无法支付破产清算费用，江西省新余市中级人民法院出具（２００７）余破字第０６号《民事裁定书》，裁定终结昌九新欣破产清算程序。

  １０、南昌康平基本情况

  ■

  其他标的公司情况详见“第四节 交易标的基本情况”。

  八、公司主要财务指标情况

  根据大华出具的昌九生化２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度审计报告及公司２０１４年第一季度财务报告（未经审计），昌九生化最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （三）现金流量表主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  第三节 交易对方情况

  本次交易的交易对方为昌九集团，其系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  一、昌九集团概况

  昌九集团概况参见“第二节 上市公司基本情况”之“三、公司控股股东及实际控制人概况”之“（一）控股股东情况”。

  二、昌九集团历史沿革

  （一）设立情况

  １９９７年８月９日，江西省经济体制改革委员会出具了《关于同意组建江西昌九化工集团的批复》（赣体改生【１９９７】０４号），同意组建江西昌九化工集团，集团核心企业为江西昌九化工集团有限公司。江西昌九化工集团公司由省石化国资公司、九江市政府、省投资公司和省工业投资公司共同出资设立，其中：省石化国资公司以江氨有限责任公司的生产经营性净资产出资，九江市政府以九江化工厂和赣北化工厂的生产经营性净资产出资，省投资公司以在九江化工厂的部分债权出资，省工业投资公司以在赣北化工厂的债权出资。

  １９９７年８月１４日，昌九集团取得了江西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１５８３１１５２－Ｘ），注册资本３１，６７７万元。昌九集团成立时股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）历次注册资本及股权变更

  １、１９９８年，调整出资额及出资比例，未办理工商变更登记

  昌九集团成立时注册资本３１，６７７万元，设立时未履行评估和验资程序。１９９８年９月２４日，南昌会计师事务所对昌九集团所属江氨有限责任公司、九江化工厂和赣北化工厂截至１９９７年９月３０日的资产进行了评估，并经省国资局以赣国资评字（１９９８）１２５号文、九江市国资局以九财企国字（１９９８）１９号、２０号文对出资资产分别确认，省投资公司、省工业投资公司出具了债权转股权的长期投资证明。

  １９９８年９月３０日，江西省石化审计师事务所出具了赣石化所审字［１９９８］第００５号《验资报告》，确认公司截至１９９７年９月３０日的净资产为４８１，６７４，８１８．５５元，其中江氨有限责任公司３０３，６３６，８８５．５７元，九江化工厂１２８，４４２，２６９．３５元（包括省投资公司债权６８，３１０，０００元），赣北化工厂４９，５９５，６６３．６３元（包括省工业投资公司债权２，０００，０００元）。

  １９９８年１２月２９日，公司董事会就上述事宜向各股东作出通报并征得同意，对公司各股东出资额及出资比例作出调整，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  上述数据，在昌九集团产权登记时已作明确界定，且在１９９９年工商年检时也已报江西省工商行政管理局备案。但是当时未办理注册资本的变更手续，工商登记档案中公司注册资本仍为３１，６７７万元，各股东出资比例仍维持原始状态。

  ２、２００２年，股东名称变更

  ２００１年６月２３日，江西省人民政府出具了《关于同意省石化集团公司组建方案的批复》（赣府字［２００１］１３５号），同意江西省石化国有资产经营公司改组为江西省石化集团公司。

  ２００２年２月８日，昌九集团形成股东会决议，同意其股东名称由江西省石化国有资产经营公司变更为江西省石化集团公司（以下简称“省石化集团”）。

  ２００２年４月１８日，昌九集团就上述事宜办理了工商变更登记。

  ３、２０１１年，补办注册资本变更登记及第一次股权无偿划转

  ２０１０年２月２日，江西省政府常务会议通过《不再保留的五家集团公司及其所属企事业单位资产处置方案》，决定省石化集团不再保留，其所持公司股份无偿划转给江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司。２０１０年４月１２日，公司股东会通过决议，同意以江西省石化审计师事务所出具的赣石化所审字［１９９８］第００５号《验资报告》为依据，将公司注册资本由３１，６７７万元变更为４８，１６７万元，补办注册资本调整后的工商登记；同意省石化集团拥有的股权无偿划转予江西国控，划转完成后，江西国控成为公司控股股东。

  ２０１１年５月６日，昌九集团就上述变更注册资本及股权无偿划转事宜办理了工商变更登记，注册资本４８，１６７万元，本次变更后公司股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：江西省投资公司于２００５年９月更名为江西省投资集团公司，昌九集团于本次工商变更登记时办理了其股东名称变更。

  ４、２０１１年，第二次股权无偿划转

  ２０１１年８月１６日，江西省国有资产监督管理委员会向江西国控出具了《关于无偿划转昌九集团公司股权的通知》（赣国资产权字［２０１１］３４３号），决定将九江市人民政府持有的昌九集团２２．３７％股权无偿划转至江西国控。

  ２０１１年８月２２日，昌九集团股东会通过决议，同意了上述股权无偿划转。

  ２０１１年９月８日，昌九集团就上述股权无偿划转事宜办理了工商变更登记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２０１３年，股权转让

  ２０１１年１１月２５日，昌九集团２０１１年第二次临时股东会通过决议，同意江西国控将其所持其８５．４０２９％股权协议转让给赣州工投。２０１２年６月２１日，江西国控与赣州工投签署了《关于江西昌九化工集团有限公司８５．４０２９％股权转让合同》，参考评估价值，江西国控将昌九集团８５．４０２９％股权以６３，３６９．７０万元的价格转让予赣州工投。２０１２年７月１８日，江西省人民政府出具《关于将江西昌九化工集团有限公司股权协议转让给赣州工业投资集团有限公司的批复》（赣府字【２０１２】５８号），２０１２年９月２４日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于江西昌九生物化工股份有限公司股份间接转让有关问题的批复》（国资产权【２０１２】９２４号），批准了本次股权转让。

  ２０１３年４月１８日，昌九集团就上述股权转让事宜办理了工商变更登记，本次变更完成后，昌九集团的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  截至本报告书摘要签署日，昌九集团的注册资本和股权结构未再发生变化。

  三、控股股东及实际控制人情况

  截至本报告书摘要签署日，昌九集团的控制关系如下：

  ■

  （一）控股股东情况

  昌九集团的控股股东为赣州工业投资集团有限公司，基本情况如下：

  公司名称：赣州工业投资集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：江西省赣州市章贡区黄屋坪路２５号

  法定代表人：叶扬焕

  注册资本：６４，３７０万元

  成立时间：２０１０年０５月２０日

  经营范围：有色金属销售（凭矿产品经营资格证经营，有效期限至２０１５年２月止）；企业投资；投资收益的收缴、管理和再投资；国有资产管理、运营和资本运营；国有股权管理。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定）

  （二）实际控制人情况

  昌九集团的实际控制人为赣州市国有资产监督管理委员会。

  四、昌九集团股东及控股、参股公司情况

  （一）股东情况

  １、赣州工业投资集团有限公司

  请参见本节“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。

  ２、江西省投资集团公司

  企业性质：全民所有制

  注册地址：江西省南昌市西湖区省政府大院西二路（省计委综合楼）

  法定代表人：姚迪明

  注册资本：３０３，９０２万元

  成立时间：１９８９年０８月１０日

  经营范围：省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估、咨询。（以上项目国家有专项许可的除外）

  ３、江西省工业投资公司

  企业性质：全民所有制

  注册地址：江西省南昌市东湖区省政府大院省工商局大楼４楼

  法定代表人：何新跃

  注册资本：５，１７３万元

  成立时间：１９９６年１２月３０日

  经营范围：负责江西省经贸委口国拨、省拨、省筹、江西地方电网改造基金等各类资金和省经贸委，省财政厅安排的财政预算内用于技改、节电（能）、新产品开发、新技术推广等方面的有偿回收资金的管理。

  （二）控股、参股公司情况

  除控股昌九生化外，昌九集团还拥有一家全资子公司江西江氨化学工业有限公司，基本情况如下：

  ■

  截至本报告签署日，除昌九生化、江氨化学外，昌九集团无其他控股、参股公司。

  五、最近三年主要业务发展状况

  昌九集团目前为控股型公司，除控股昌九生化外，还控股一家子公司江氨化学。昌九生化最近三年主营业务为丙烯酰胺产品的生产与销售；江氨化学最近三年主要从事物业管理、运输服务和机械维修服务，未经营与化肥化工产品的生产与销售业务。

  六、最近三年的主要财务指标及最近一年简要财务报表

  （一）昌九集团最近三年的主要财务指标

  昌九集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （二）昌九集团最近一年简要财务报表

  昌九集团最近一年经审计简要财务报表如下：

  １、合并资产负债简表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润简表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量简表

  单位：元

  ■

  七、向本公司推荐董事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，昌九集团向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示：

  ■

  八、最近五年合法经营情况

  截至本报告书摘要签署日，昌九集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的情况

  一、交易标的概况

  根据大华出具的大华审字［２０１４］００５７７４号、大华审字［２０１４］００５７７５号、大华审字［２０１４］００５７７６号、大华审字［２０１４］００５７７７号及大华审字［２０１４］００５８０８号《审计报告》及大华核字［２０１４］００４２６１号《特定项目审计报告》和中铭出具的中铭评报字［２０１４］第２０２６号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（修订版），截至２０１４年３月３１日，本次交易涉及的交易标的概况如下：

  单位：万元

  ■

  注：１、对应股权净资产评估值＝全部股权评估值×股权比例；非股权资产按照评估值计算。２、上述标的资产涉及的评估报告已经赣州市国资委备案。

  二、拟抵债股权资产情况

  （一）昌九青苑１００％的股权

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  江西昌九青苑热电有限责任公司成立于２００５年１月１８日，系由昌九生化、江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青共同出资设立，注册资本６，０００万元。２００５年１月１３日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了（２００５）恒德赣验字第００１号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九青苑已收到全体股东缴纳的注册资本合计６，０００万元。各股东以货币出资４０，３３４，４７５．５７元，实物出资１９，６６５，５２４．４３元。

  ２００５年１月１８日，昌九青苑在南昌市高新技术产业开发区工商分局办理了公司工商登记。昌九青苑设立后股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：股东确认实物出资价值依据中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字［２００４］２００９号《资产评估报告》，并于２００４年１２月８日经江西省国有资产监督管理委员会备案。

  （２）历次注册资本及股权变更

  ２０１０年８月３１日，昌九青苑股东会通过决议，昌九生化受让江西青苑燃料有限公司、孙显明和孙榆青各自所持公司的全部股份，股权转让价格分别为１，６５３．４８万元、８２３．６４万元和６１９．２８万元。昌九生化分别与上述股东签署《股权转让协议》，本次股权转让价格以广东恒信德律资产评估有限公司出具的ＨＤＺＰＺ２０１０００００３７号《江西昌九生物化工股份有限公司拟收购股权资产评估报告书》评估的净资产值６１，９２７，９１１．４８元为依据，并报省国资委备案。

  ２０１０年１１月２日，昌九青苑就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。至此，昌九青苑成为昌九生化全资子公司。

  ３、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （１）主要资产及权属状况

  昌九青苑的主要资产为房屋建筑物和机器设备等固定资产， 截至２０１４年３月３１日昌九青苑未办妥产权证书的房屋原值２３，０４３，４６０．５９元，除此产权瑕疵情况外，其他资产权属清晰，均系昌九青苑所有。

  （２）对外担保情况

  截至本报告签署日，昌九青苑无任何对外担保事宜。

  （３）主要负债情况

  昌九青苑的主要负债包括其他应付款等。截至２０１４年３月３１日，其他应付款账面值２，９８０．４９ 万元，其中应付昌九生化２，６１６．７９万元、应付关联方江西江氨化学工业有限公司３３４．２０万元。

  ４、最近三年主营业务发展情况

  昌九青苑主要为昌九生化及其他子公司供应蒸汽，随着昌九生化及其他子公司的相继停产，昌九青苑于２０１１年９月停产。２０１２年、２０１３年及２０１４年１－３月，昌九青苑实现营业收入７，８２５．７１万元、５４．５８万元和０万元，其中２０１２年度营业收入全部为其他业务收入之销售煤收入，２０１３年度营业收入全部为其他业务收入之卸煤劳务收入，２０１４年１－３月，因停业未取得任何收入。

  ５、主要财务会计数据

  根据大华出具的大华审字［２０１４］００５７７７号《审计报告》，昌九青苑最近两年及一期的主要财务会计数据如下：

  （１）资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （２）利润表主要数据

  单位：元

  ■

  ６、资产评估情况

  （１）评估方法

  根据本项目评估目的和评估对象的特点，采用资产基础法对评估基准日纳入评估范围的各项资产价值进行评估。采用资产基础法的几点考虑：

  ①昌九青苑已停产数年，今后的效益情况存在较大的不确定性，故采用收益法的前提条件不具备。

  ②由于缺乏与被评估资产相类似的交易案例，故也无法采用市场比较法进行评估。

  ③化工企业的资产主要是化工专业设备和建筑物，而该两类资产的价值在资产基础法中都能得到体现，故采用资产基础法评估，可以合理地反映出委估净资产的价值。

  资产基础法是以重置各项资产为假设前提，根据分项资产的具体情况，采用适宜的方法分别评定估算各分项资产价值并累加求和，得出资产基础法下企业委估资产的评估值。

  （２）评估结果

  根据具有证券期货从业资格的评估机构中铭国际出具的中铭评报字［２０１４］第２０２６号《江西昌九生物化工股份有限公司拟抵债事宜涉及的本公司部分资产价值项目资产评估报告》（修订版），以２０１４年３月３１日为基准日，采用资产基础法对昌九青苑全部股东权益进行了评估，昌九青苑经大华审计后的净资产为１，０４８．４７万元；评估后净资产为２，０３７．９６万元，净资产增值９８９．４９万元，增值率９４．３７％。具体评估值及相应的增减情况如下：

  单位：万元

  ■

  ７、最近三年资产评估及交易情况

  因昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、锦兴贸易、昌九金桥受市场、环保、安全、资金等诸因素的影响，部分实物资产已经出现减值迹象，２０１４年４月２２日，中铭国际以２０１３年１２月３１日为基准日出具了中铭评报字［２０１４］第２０１８号《江西昌九生物化工股份有限公司及所投资的江西昌九昌昱化工有限公司等公司部分实物资产减值测试项目资产评估报告书》，为昌九生化及下属公司昌九青苑、昌九昌昱、昌九化肥、昌九金桥等公司对其所拥有的部分实物资产进行减值测试提供价值参考依据，昌九青苑所拥有的原材料、机器设备和电子设备等实物资产经评估后的可回收价值如下：

  单位：元

  ■

  除上述事项外，截至本报告签署日，昌九青苑最近三年未曾进行过其他资产评估、交易、增资或改制。

  ８、其他情况说明

  截至本报告签署日，昌九青苑无针对本次交易变更公司高管人员的计划。

  （二）昌九昌昱５０％的股权

  １、基本情况

  ■

  昌九昌昱股东会通过昌九生化将所持昌九昌昱５０％股权转让予昌九集团，江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂自愿放弃昌九昌昱５０％股权的优先购买权。

  ２、历史沿革

  （１）设立情况

  江西昌九昌昱化工有限公司成立于２００６年１０月２７日，系由昌九生化、江西昌昱实业有限公司、乐清市化工机械厂共同出资设立，注册资本６，０００万元。２００６年１０月２６日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了赣恒德验字（２００６）第０１２号《验资报告》对本次出资进行了验证，确认昌九昌昱已收到全体股东缴纳的注册资本合计６，０００万元。各股东以货币出资３０，０２４，３２６．００元，实物出资２９，９７５，６７３．００元。

  ２００６年１０月２７日，昌九昌昱在南昌市工商行政管理局办理了工商设立登记，注册资本６，０００万元，实收资本３，００２．４３万元。昌九昌昱设立后股权结构如下：（下转B8版）